天津天海投资发展股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年五月
天津
议案一
天津天海投资发展股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的议案
（编号 G16-2-1）
各位股东：
鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）
拟并购一家纽约交易所上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称
“IMI”）100%的股权，交易价款预计约为 60 亿美元（以下简称“本
次重大资产重组”）。
（一） 本次重大资产重组的基本情况
1、重组停牌情况
2016 年 2 月 15 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，
因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15
日起停牌。2016 年 2 月 19 日，公司发布了《重大资产重组停牌
公告》，经申请，公司股票自 2016 年 2 月 19 日起预计停牌不超
过一个月。2016 年 3 月 19 日，公司发布了《重大资产重组继续
停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 19 日起继续停牌
不超过 1 个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自
2016 年 4 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月，公司于同日发布
了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每 5 个交
易日发布一次重大资产重组事项进展情况。
2、筹划本次重大资产重组的背景及原因
本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升
公司国际影响力，实现公司国际化目标而实施。
3、本次重大资产重组框架介绍
（1）交易对方
交易对方为美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro
Inc.，股票代码：IM。
（2）交易方式
公 司 为 本次 并 购在 美 国 特拉 华 州设 立 一 家子 公司 GCL
Acquisition, Inc.（以下简称为“并购主体”），与 IMI 实施美国特拉
华州公司法所规定的法定合并。即由并购主体与 IMI 实施合并，
合并后 IMI 原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有股权激励计
划相应终止和取消，并购主体并入 IMI，IMI 作为并购完成后存
续的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有 IMI
发行在外的普通股的股东将获得 38.90 美元/股的现金对价。交
易价款预计约为 60 亿美元，全部现金支付。
（3）标的资产情况
标的资产为 IMI 100%的股权。IMI 成立于 1979 年，总部位
于美国加利福尼亚州尔湾市，是一家全球性的 IT 供应链综合服
务商。2015 年，IMI 以 465 亿美元的营业额在《财富》杂志公
布的全球 500 强中排名第 230 位，其在全球 45 个国家设立了分
支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近 200,000 家经销
商提供解决方案和服务。
（二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至目前，本次重大资产重组进程如下：
经本公司 2016 年第一次临时董事会会议审议核准，公司及
并购主体于 2016 年 2 月 17 日（纽约时间），与 IMI 签署了附条
件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER）以及其他相关协议等法律文件。
本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止
目前，中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作。
（三） 继续停牌的必要性和理由
由于本次重组涉及海外收购，IMI 业务遍及全球，本次交易
所涉及的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，本公司
股票无法在原预计时间复牌。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常
波动，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会
经认真讨论，拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公
司股票自 2016 年 5 月 19 日起将继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 2 个月。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十六日
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