上海交大昂立股份有限公司
2015 年年度股东大会文件
二○一六年五月
目 录
一、2015 年年度股东大会会议议程1
二、2015 年年度股东大会须知3
三、公司 2015 年度董事会工作报告4
四、公司 2015 年度监事会工作报告10
五、公司 2015 年度报告（正文及摘要）的预案13
六、2015 年度独立董事述职报告14
七、公司 2015 年度财务决算（草案）的预案19
八、公司 2016 年度财务预算（草案）的预案21
九、公司 2015 年度利润分配的预案22
十、 公司 2016 年度聘请会计师事务所的议案23
十一、公司 2016 年度聘请内控审计会计师事务所的议案24
十二、公司存货报损和坏账核销的议案25
十三、公司监事人选调整的议案27
十四、公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案28
十五、公司非公开发行 A 股股票方案的议案31
十六、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案34
十七、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案35
十八、前次募集资金使用情况报告的议案36
十九、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案37
二十、公司与增资对象签订附生效条件的《增资协议》的议案39
二十一、设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案48
二十二、公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案49
二十三、非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案52
二十四、修订《公司章程》的议案61
二十五、修订《股东大会议事规则》的议案65
二十六、修订《关联交易决策制度》的议案67
二十七、修订《募集资金使用管理办法》的议案75
二十八、修订《独立董事工作制度》的议案83
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2015 年年度股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2016 年 5 月 20 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：上海徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 3 楼牡丹厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、宣读本次股东大会会议须知
二、宣布公司 2015 年年度股东大会开始
三、审议本次股东大会议案
1、审议关于《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议关于《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议关于《公司 2015 年度报告（正文及摘要）的议案》；
4、审议关于《2015 年度独立董事述职报告》；
5、审议关于《公司 2015 年度财务决算（草案）的议案》；
6、审议关于《公司 2016 年度财务预算（草案）的议案》；
7、审议关于《公司 2015 年度利润分配的预案》；
8、审议关于《公司 2016 年度聘请会计师事务所的议案》；
9、审议关于《公司 2016 年度聘请内控审计会计师事务所的议案》；
10、审议关于《公司存货报损和坏账核销的议案》；
11、审议关于《公司监事人选调整的议案》；
12、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
13、审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
13.01 非公开发行股票的种类和面值；
13.02 发行方式和发行时间；
13.03 发行对象及认购方式；
1
13.04 发行数量；
13.05 定价基准日、发行价格及定价依据；
13.06 锁定期安排；
13.07 上市地点；
13.08 募集资金数量和用途；
13.09 本次非公开发行 A 股前公司滚存利润的安排；
13.10 本次非公开发行股票决议的有效期；
14、审议关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
15、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
16、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；
17、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
18、审议关于公司与增资对象签订附生效条件的《增资协议》的议案；
19、审议关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案；
20、审议关于公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案；
21、审议关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案；
22、审议关于修订《公司章程》的议案；
23、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
24、审议关于修订《关联交易决策制度》的议案；
25、审议关于修订<募集资金使用管理办法>的议案；
26、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案；
四、股东发言及问题解答
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果
七、宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及 2015 年年度股东
大会决议
七、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、宣布会议结束
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2015 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2014 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和
建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股
东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第一至第十一项、
第二十三项、第二十四项、第二十五项、第二十六项议案属普通议案，须由出席会议的
股东所持表决权的二分之一以上通过。第十二至二十二项议案为特别议案，须由出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的股东每一股股份享有一票表
决权。
八、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保
护公司和全体股东的利益。
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二○一六年五月
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股东大会
议案一
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2015 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向大会作《2015 年度董事会工作报告》，请大会审议。
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，公司各项工作有序推进，保持了稳定的发
展态势。
2015 年 6 月 25 日，公司顺利完成了董事会的换届选举和高级管理人员的聘任工作。
在新一届董事会的领导下，进一步明确公司的发展思路和目标任务。公司调整原来的保
健品、房地产、金融和股权投资的“三足鼎立”的发展战略，逐步转型大健康领域，将
公司打造成为医药大健康产业投资、整合平台型公司，进一步做强做优做大公司。重点
加强医药大健康产业医药大健康产品及服务板块的建设；待条件成熟，建立 PBM 板块。
金融和股权投资，以及房地产板块经营好已有项目。公司董事会紧紧围绕公司总体发展
战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，同时全力推进公司重大资产重组
工作，积极优化资产结构。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司保健食品板块由于政策和市场环境的变化，膳食补充剂天然元产品
受到制约，对板块整体收入及利润表现构成压力。为应对天然元产品带来的影响，公司
积极探索现有的渠道营销模式进行转型，通过对线下渠道模式的详细梳理，寻找全成本
方式进行核算的盈亏平衡点，探索建立新的营销手段和模式。探索电视购物、网购、微
店等形式的线上营销模式，在快速拓展现有优势领域的基础上，加强体制机制改革，摸
索对经营者以股权激励等形式的独立全成本核算机制。不断丰富拓展有成本优势的产品
线。在巩固做好现有昂立产品的同时，对现有天然元产品进行梳理，挖掘出新的具有市
场竞争力的营养素类产品。并且根据线上线下和不同渠道以及不同销售方式的特点，规
划不同的产品规格和宣传策略。作为公司核心竞争力的益生菌研发，目前已拥有可实现
产业化的菌株共计 20 种，为昂立后续产品开发提供了坚实的保障。公司组织制定了系
4
列的应对措施，组织机构的调整，商业模式的调整，通路模式的转型，都将有利于保健
品板块的可持续发展。
金融板块各项业务稳定，板块注重风险控制，通过各种渠道，拓展多样的业务模式。
建立风险管理制度等系列文件，通过不断人员培训，规范操作。
公司房地产板块以政策研究、行业分析为基础，维持稳健经营策略。一方面，积极
处理历史遗留问题；另一方面，把握发展机遇，经营好已有项目，有效规避风险，降低
费用，采取措施，确保了整个板块的平稳有序发展。
报告期内，公司继续进行资产结构调整，努力优化整体资产配置，在实体经济形势
较为严峻的市场环境下，总体经营业绩保持了一定的规模和水平。
二、公司重大资产重组情况
为加快公司战略转型为大健康产业投资整合平台，广泛而深度的参与未来大健康产
业的发展，实现公司整合大健康产业相关产品和服务的战略发展规划。自 2015 年 8 月，
公司组织相关中介机构对拟收购标的资产进行尽职调查、审计及评估等工作，就具体资
产范围、交易方式等进行分析论证。确定公司拟通过公司及境外全资子公司昂立国际投
资有限公司，以二级市场购买、协议转让等方式购买中国泰凌医药集团有限公司不超过
29.9%股权，购买均价不超过 2.50 港元/股，本次交易构成重大资产重组。2016 年 1 月
4 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》等有关本次资产重组的议案。2016 年 1 月 25 日，公司召开了 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
等有关本次资产重组的议案。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》，依法合规
并及时履行信息披露义务。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议 6 次，其中以现场形式召开 4 次，
以通讯表决的形式召开 2 次，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 16 日，公司以现场会议形式召开了第五届董事会第二十三次会议，
会议一致审议通过了《2014 年度董事会工作报告》，《2014 年度总裁工作报告》，《关于
公司 2014 年度报告（全文及摘要）的议案》，《关于公司 2014 年度利润分配的预案》，《关
于 2015 年度聘请会计师事务所的议案》，《关于 2015 年度聘请内控审计会计师事务所的
议案》，《关于公司 2014 年度财务决算（草案）的议案》，《关于公司 2014 年度财务预算
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（草案）的议案》，《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》，《关于修订〈公司章
程〉的议案》，《董事会换届选举的议案》，《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》，
《关于公司〈独立董事 2014 年度述职报告〉的议案》，《关于公司〈董事会审计委员会
2014 年度履职情况报告〉的议案》以及《授权经营层利用闲置资金进行短期投资理财的
议案》。
2、2015 年 6 月 25 日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第一次会议，会议
一致审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董
事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司第六届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司常务副总裁的议案》、《关于
聘任公司副总裁的议案》、《关于选举董事会各专业委员会成员的议案》、《关于聘任公司
董事会证券事务代表的议案》。
3、2015 年 8 月 13 日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第二次会议，会
议一致审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告（全文及摘要）》、《关于授权经营层发
行债务融资工具的议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合
同的议案》、 关于投资设立昂立国际投资有限公司的议案》和《关于授权经营班子在 1.5
亿元额度内回购公司股份的议案》。
4、2015 年 9 月 23 日, 公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第三次会议，会
议一致审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于成立上海昂立电
子商务有限公司的议案》。
5、2015 年 10 月 20 日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第四次会议，会
议一致审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》及《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》。
6、2015 年 12 月 11 日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第五次会议，会
议一致审议通过了《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议
案》、《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》、《关于
授权总裁对外签署 4000 万元以内购办公用房合同的议案》、《关于授权经营班子在不超
过 4 亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的议案》。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了 1
次股东大会，会议召开情况如下：
6
2015 年 6 月 25 日，公司以现场会议形式召开了 2014 年度股东大会，会议审议通
过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报
告（正文及摘要）》、《关于公司 2014 年度财务决算的议案》、《关于公司 2015 年度财务
预算的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于 2015 年度聘请会计师事务
所的预案》、《关于 2015 年度聘请内控审计会计师事务所的预案》、《关于独立董事 2014
年度述职报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举的预案》。
上述股东大会决议已实施或执行。
（三）董事会成员调整情况
2015 年 6 月 25 日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第一次会议，会议一
致审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事
会副董事长的议案》、 关于聘任公司总裁的议案》、 关于聘任公司财务总监的议案》、 关
于聘任公司第六届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司常务副总裁的议案》、《关于聘任
公司副总裁的议案》、《关于选举董事会各专业委员会成员的议案》、《关于聘任公司董事
会证券事务代表的议案》。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
上述董事会议案已实施或执行。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，第五、六届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、
内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、提名董事候选人、公司高管 2014
年年度考核与薪酬标准以及重大资产重组事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了
专业性的建议。
（五）董事履职情况
报告期内，公司各位董事勤勉尽责，基本能按规定出席、委托出席或者采用通讯表
决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。
（六）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披
露定期报告 4 份，临时公告 64 份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、重
大资产重组，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
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（八）投资者关系管理工作
公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及公
司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。公司通过投资者热线电话、上证 e 互
动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2015 年公司一方
面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关
培训，公司独立董事参加了独立董事资格培训或独立董事后续培训；公司董事、监事参
加了上市公司董监事的培训。另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次
培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，
不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
2015 年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职责，
指导支持经营层进行日常生产经营管理，总体经营业绩保持了一定的规模和水平。
四、2016 年经营计划
2016 年是公司战略实施重要之年，公司将根据董事会制定的发展战略，加快大健康
领域布局，包括医药企业等的对外投资。公司将以市场为导向，以管理为依托，以实现
股东利益最大化和增强企业可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源优势，不断创
新图强，加速调整转型。具体措施如下：
1、积极推进本次重大资产重组工作
公司将积极推进本次重大资产重组工作，目前公司主营业务保健食品及食品，最近
几年盈利能力不太理想。标的公司中国泰凌医药集团有限公司预计在未来几年收入规模
将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的
泰凌医药，将有利于提高上市公司盈利能力，并改善上市公司的资产结构。 2、加
强内部管理
为改变公司目前现状和困局，公司将进一步加强内控建设，在公司和控股子公司范
围内落实各项内控制度，规范企业管理，防范市场风险，树立企业形象，推动公司持续、
稳定、健康发展。全面开展质量管理和食品安全工作，增强员工的质量、食品安全意识，
通过追求质量，不断找出问题，找到持续改进的方向。要强化企业信息化建设，提升管
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理水平。要完善公司的激励机制，提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设，
营造良好的工作氛围，增强企业凝聚力。
3、板块工作
公司保健品板块要转型升级。根据实际需要精简和优化组织架构，强化各职能部门
的职能职责和服务意识。推进完善信息化建设，实施精细化管理。提升全面预算管理效
能，严格预算考核机制和内控机制；通过优化采购流程、优化生产计划、合理安排生产、
完善销售体系等举措实现了“开源节流，降成本，节费用”；加强成本费用管控，加强
成本监测和分析评价体系等，以节省采购、生产、营销等环节的成本费用消耗。调整销
售模式，高效运营，提升公司经营业绩，降低公司经营风险。公司将根据发展需要，适
时调整传统销售模式，构建和发展医药电子商务平台，降低销售成本；同时改变产品推
广路径，通过移动互联网，如微信、微博、视频等线上线下进行有效推广，实现与消费
者的互动。充分调动各子分公司的积极性、提升其经营业绩，从而确保股份公司整体经
营目标的实现。
昂立金融板块继续稳健经营。将防控风险放在首位，通过客户类型多元化、抵押质
押方式多元化、发放贷款方式多元化等方式进行业务创新，并逐步建立自身的竞争优势
和经营特色。房产板块继续处理好历史遗留问题，同时经营好现有项目。
公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好日常工作的同时，创
新经营理念和管理模式，充分发挥资本平台的优势，进一步加快产业优质资源的有效整
合，以增强公司核心竞争力，抓住市场发展机遇，在大健康产业实现横向发展，有助于
完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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股东大会
议案二
上海交大昂立股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司监事会向大会作《2015 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2015年度，监事会本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和
国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理
和投资决策，监事会对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务
的行为、财务状况、收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了职责，维护了公司和
股东的权益。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公
司 2014 年年度报告（正文及摘要）》、《公司 2014
年度利润分配的预案》、《公司 2014 年度财务决
2015 年 4 月 16 日第五届监
算（草案）》、《公司 2015 年度财务预算（草案）》、
事会第十一次会议
《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于公司监事会换
届选举的议案》。
2015 年 6 月 25 日第六届监
审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》。
事会第一次会议
审议通过《关于公司 2015 年半年度报告（全文
及摘要）的议案》、《关于授权经营层发行债务融
2015 年 8 月 13 日第六届监
资工具的议案》、《关于银行综合授信额度及授权
事会第二次会议
总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、《关于
投资设立昂立国际投资有限公司的议案》、《关于
10
授权经营班子在 1.5 亿元额度内回购公司股份
的议案》。
2015 年 10 月 20 日第六届监 审议通过《关于公司 2015 年第三季度报告（全
事会第三次会议 文及摘要）的议案》。
审议通过《关于银行综合授信额度及授权总裁对
外签署银行借款相关合同的议案》、《关于对全资
2015 年 12 月 11 日第六届监 子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提
事会第四次会议 供担保的议案》、《关于授权经营班子在不超过 4
亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的
议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况
以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规
定，建立了公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公
司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未
发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公
司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2015年度定期报告的核查，认为公司2015年度出具的各期财务报告完整
地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（四）监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
监事会审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评
价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实、反映了公司内部控制制度建立、健全
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和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事
会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（五）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行程序符合国家相关
法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或
造成公司资产流失的情况。
（七）监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司的利益，也没有损害广大中小股东
的利益，无内幕交易行为发生。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○一六年五月
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股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
2015 年度报告及摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家作《公司 2015 年度报告及摘要》，请予审议。报告
内容请见 2016 年 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《交大
昂立年报》及《交大昂立年报摘要》。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我们作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、
法规，在 2015 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运
作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将我们在 2015 年度期间履行独立董事职责的情况述职如下：
一、 独立董事变更情况
2015 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第二十三次会议通过了公司董事会换届选举
的议案，独立董事蔡建民先生、金德环先生、吕红兵先生离任。经公司 2014 年度股东
大会选举，李柏龄先生、徐逸星女士、刘维先生、张强先生为公司第六届董事会独立董
事，任期自 2015 年 6 月 25 日 至 2018 年 6 月 24 日。
蔡建民先生，高级会计师、非执业注册会计师、会计学副教授。曾任本公司独立董
事，兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司
独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、上海开创国际海洋资源有限公司独立
董事。
金德环先生，上海财经大学金融学院教授。曾任本公司独立董事，兼任海证期货有
限公司独立董事，兴业期货有限公司独立董事，光大保德信基金管理有限公司独立董事，
东吴证券股份有限公司独立董事，东方丝绸市场股份有限公司独立董事。
吕红兵先生，国浩律师集团事务所首席执行合伙人。曾任本公司独立董事，兼任中
华全国律师协会副会长，上海证券交易所上市委员会委员，上海大众公用事业（集团）
股份有限公司独立董事，上海航天机电股份有限公司独立董事。
李柏龄先生，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海浦
东路桥建设股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事，万达信息股
份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大
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会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产
经营有限公司财务融资部总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投
资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有
限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。
徐逸星女士，副教授、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任上海国际机场股份
有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务所副主任，安
永大华会计师事务所合伙人。
刘维先生，硕士。现任本公司独立董事，国浩律师（上海）事务所管理合伙人，上
海汉得信息股份有限公司独立董事。曾任承德大路股份有限公司独立董事。
张强先生，硕士，高级医生。现任本公司独立董事，上海张强医疗科技股份有限公
司创始人，上海沃德医疗中心、北京和睦家医院、上海和睦家医院心血管外科主任。曾
任同济大学附属东方医院、上海东方医院管理公司血管外科主任兼总经理，杭州市血管
外科中心、浙江中医药大学、浙江大学医学院主任医师。
我们作为交大昂立的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实
义务和勤勉义务，2015年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
董事 本年应参加 亲 自 出 委托出席 年内股东 出席股东
缺席次数
姓名 董事会次数 席次数 次数 大会次数 大会次数
蔡建民 1 1 0 0 1 1
金德环 1 1 0 0 1 0
吕红兵 1 0 1 1 1 0
李柏龄 6 6 0 0 1 1
徐逸星 5 5 0 0 0 0
刘维 5 5 0 0 0 0
张强 5 2 3 3 0 0
15
（二）关联交易情况
2015年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交
易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原
则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认为：公
司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履
行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披
露。
2015 年 12 月 11 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公
司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》。本次担保系公司大健康发展
战略安排，被担保人为本公司全资子公司昂立国际投资有限公司（下称“昂立国际”），
昂立国际预计将耗资 10 亿港币收购香港上市公司中国泰凌医药集团有限公司部分股
权。合作商业银行将在本公司提供担保的前提下，愿意为昂立国际股权收购事项开立融
资性保函。担保方式：本公司为昂立国际开立保函提供连带责任保证担保。担保类型：
为昂立国际开立融资性保函提供担保。 担保期限：担保协议签署之日起二年。担保金
额：8 亿元等值人民币。我们同意此次对外担保事项，并提交股东大会审议。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬发放情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会
独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们在公司第六届董事会第一次会议上
对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，现发表如下独立意见：我们对高
级管理人员的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定。经审阅高级管理人员候选人的教育背景、个人履历等相关资料，未发现有《公
司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未
解除的情形。公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2015
年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公
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司薪酬方案不一致的情况。
（六）续聘会计师事务所情况
由独立董事担任主任委员的审计委员会对年审会计师事务所立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在公司2014年度财务、内控审计工作进行审查，认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在2014年度财务、内控审计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审
计工作，履行了审计机构的责任和义务；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务和内部控制审计机构和支付费用。
（七）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认
为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定
性，董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司当前经营状况、资金需求及未
来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法规及公司规章制度规定，独立
董事同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、不减持公司股票
基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司持续、
稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，公司实际控制人及部分公司董事、高级管
理人员于2015年7月2、3日通过上海证券交易所集中竞价系统买入公司股票57万股。公
司控股股东，部分公司董事、高级管理人员承诺在未来6个月内不通过二级市场减持公
司股票。
2、回购公司股份
2015年8月13日，公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟以自由资金总额
不超过人民币1.5亿元回购公司股份。2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东
大会上审议通过该项议案，在未来不超过6个月的期限内公司将根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理
办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，未发生违反规
定的事项。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要
业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，
开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合
规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财
务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共
召开6次会议，审议通过了2014年度报告、公司利润分配预案等重大事项，促进了公司
各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会召开专题会议，与公司经营层、会计师事
务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事
务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议。
三、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间进行了
良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公
众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的
判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的
决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
李柏龄、徐逸星、刘维、张强
二○一六年五月
18
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
2015 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家作《公司 2015 年度财务决算报告》，请予审议。
公司 2015 年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见审计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入 2.68 亿元，比上年下降了 30.92%；
2、营业收入 2.51 亿元，比上年下降了 25.44%；
3、营业成本为 1.04 亿元，比上年下降了 21.99%；
4、归属于母公司净利润为 9930 万元，同比增幅 17%；
5、每股收益 0.32 元，比上年增加了 0.05 元；
6、每股净资产 5.88 元，比上年每股下降 12.04％；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 26.88 亿元，比年初减少 8199 万元，下
降率为 2.96%。资产发生重大变化的有：
⑴货币资金 2.91 亿元，比年初上升 1.81 亿元，增长率为 164.49%；
⑵应收账款 6276 万元，比上年下降 1591 万元，下降率 20.22%；
⑶预付款项 1654 万元，比年初上升 518 万元，增长率为 45.59%；
⑷其他应收款 6281 万元，比年初下降 3224 万元，下降率 33.92%；
⑸其他流动资产 348 万元，比年初上升 123 万元，增长率 54.77%；
2、负债
2015 年末负债总额为 7.27 亿元，比年初增长了 1.75 亿元，增长率为 31.52%。
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流动负债中：
⑴短期借款 4.1 亿元，比年初增长了 1.86 亿元，增长率为 83.04%；
⑵预收款项为 325 万元，比年初下降 100 万元，下降率为 23.62%；
⑶应交税费 6031 万元，比年初增长 3940 万元，增长率 188.35%；
⑷递延所得税负债 1.33 亿元，比年初下降 5357 万元，下降率 28.66%。
3、股东权益
2015 年末股东权益总计为 18.34 亿元，比年初下降 2.51 亿元，下降率 12.04%。
以上议案，提请大会审议。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
20
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
2016 年度财务预算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大家作《公司 2016 年度财务预算报告》，请予审议。
2016 年是公司转型发展的重要一年。公司在董事会的领导下，用新的思路和新的方
法围绕新的发展战略，展开 2016 年度的工作。
一、 预算目标
主要经营目标和经营成果，力争保持 2015 年的总体规模。
二、保障措施
1、保健品板块进一步完善制度建设和内控管理，压缩成本，规范管理。一方面调
整组织架构，减少管理层级，精简高效；另一方面，聚焦市场热点，积极探索营销模式
的转型。同时持续研发投入，开发新产品，做好技术储备，增强板块的竞争力。
2、房产板块继续处理好历史遗留问题，同时经营好现有项目。
3、金融板块继续稳健经营，将防控风险放在首位，探索业务创新，并逐步建立自
身的竞争优势和经营特色。
4、预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的力
度；
5、强化内控，进一步提升经营管理的效率和效益。
三、预算编制基本假设
1、除已纳入预算内的调整外，其他所涉及的合并报表范围不发生重大变化；
2、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
3、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
4、预算期内无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
21
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
2015 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作《2015 年度利润分配预案》的报告，请予审议。
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，
2015 年度母公司实现净利润为 150,523,753.47 元，提取盈余公积 15,052,375.35 元后，
当年可供分配的利润为 135,471,378.12 元。加上年初未分配利润 167,596,574.15 元，
减去 2014 年度利润分配 46,800,000.00，年末母公司可供分配利润为 256,267,952.27
元。
本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以 2015 年末
总股本 31,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现
金红利 3120 万元，剩余未分配利润结转下一年度。
同时，公司拟以 2015 年末总股本 31,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
22
股东大会
议案八
上海交大昂立股份有限公司
关于 2016 年度聘请会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作《2016 年度聘请会计师事务所的议案》的报告，
请予审议。
本公司设立至今常年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计单
位，2016 年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机
构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务审计费 80 万元，审
计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
23
股东大会
议案九
上海交大昂立股份有限公司
关于 2016 年度聘请内控审计会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作《2016 年度聘请内控审计会计师事务所的议案》
的报告，请予审议。
本公司自 2013 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审
计单位，2016 年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内部控
制审计机构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内控审计费 20
万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
24
股东大会
议案十
上海交大昂立股份有限公司
关于公司存货报损和坏账核销的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司存货报损和坏账核销的议案》的报告，
请予审议。
为真实反映公司 2015 年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，公司对 2015 年合并会计报表范围内相关资产进行了全面清理，对
各类存货的变现值、应收款项的回收等可能性进行了充分分析，基于谨慎性原则，拟对
部分已计提减值且确已无法收回的应收款项进行核销，并对因受国家监管政策调整，部
分确已无法销售的存货进行报损处理。具体情况如下：
一、本次坏账核销的基本情况
2008 年，上海交大昂立股份有限公司第四届董事会第十三次会议通过决议，对经
立信会计师事务所确认的历史遗留的问题应收款项和存货等资产累计计提减值准备
8490.95 万元。2015 年，公司对已计提减值的资产进行了进一步梳理，拟对一部分确已
无法收回的应收款项进行核销，明细详见下表：
公司名称 应收账款坏账损失 核销依据
南京昂立营销有限责任公司 309,592.74 营业执照注销
上海昂立明视生物科技有限公司 289,632.06 营业执照注销
上海昂立天然生物科技有限公司 55,860.00 营业执照注销
上海交大昂立天然药物工程技术有限公司 20,000.00 营业执照注销
上海交大昂立股份有限公司绍兴分公司 13,978.40 账龄已达 16 年
杭州康佳医药贸易公司 76,084.80 账龄已达 20 年
江苏健桥医药总公司保健品分公司 8,886.30 账龄已达 17 年
陕西省医药保健品采购供应站经营部 76,934.70 账龄已达 19 年
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吴县市供销（集团）总公司富联超市总汇 9,890.98 账龄已达 17 年
舟山市定海城郊供销社批发中心 40,152.00 账龄已达 20 年
浙江震元股份有限公司绍兴中成药分公司 150,382.30 账龄已达 19 年
合计 1,051,394.28
上述确认的拟核销的坏账已提请立信会计师事务所出具了相关鉴证报告。
二、本次存货报损的基本情况
根据新修订颁布的《食品安全法》的监管要求，公司现有库存中的美国原瓶进口天
然元系列产品由于受法规限制已无法正常销售，合计达 7,153,640.21 元；另在销售和周
转过程中也产生部分过期、破损及变质的产品，合计达 2,242,732.44 元。公司拟对上述
二项合计 9,396,372.65 元确已无法销售的的存货做报损处理。
上述确认的拟报损的存货已全面盘点并提请立信会计师事务所出具了相关鉴证报
告。
三、本次应收款项核销和存货报损对财务状况的影响。
本次应收款项核销对公司 2015 年度利润不产生影响。
本次存货报损减少归属于上市公司股东的净利润 9,396,372.65 元。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
26
股东大会
议案十一
上海交大昂立股份有限公司
关于公司监事人选调整的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会作关于《公司监事人选调整的议案》的报告，请予
审议。
公司股东上海交通大学根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发〔2013〕18 号）和教育部的文件精神，调整委派公司的监事人选，
监事刘牧群先生不再担任公司监事职务。公司监事会对刘牧群先生在任职期间对公司经
营发展所作的贡献表示衷心的感谢！
根据公司股东上海交通大学的委派函，委派饶兴国先生为本公司第六届监事会候选
人，任期同本届监事会任期。
候选人简历：
饶兴国 男，1973 年 2 月出生，1995 年参加工作，工程硕士，会计师职称，中共
党员。历任宝钢股份钢管事业部财务主任、营销部主任、烟台鲁宝和烟台宝钢钢管有限
公司财务总监、董事。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总会计师。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○一六年五月
27
股东大会
议案十二
上海交大昂立股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
的报告，请予审议。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，公司经过认
真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）。主要内容包括：
1、本次拟非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、本次发行为拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定
对象，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；
3、本次发行的定价基准日为公司第六届第十三次董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，该等“发行价格”、“定价基准日”
的设定符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定；
4、本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《管理办法》第三
十八条第（二）项和《实施细则》第十条的规定；
5、根据本次发行方案，本次发行扣除发行费用后募集资金净额不超过拟投资项目
资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际需要通过其他方式解决，符合《管理
办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定；
6、根据本次发行方案，本次发行所募集资金拟投资于超级益生菌产业化项目、营
销渠道建设及品牌推广项目、医疗大健康产业供应链综合服务项目和偿还银行贷款项
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目；本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项
之规定；
7、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）
项之规定；
8、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第
十条第（四）项之规定；
9、公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并与
银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条
第（五）项之规定；
10、根据本次发行方案，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；
11、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；
12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股股东或实际控制
人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；
13、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其合并报表内的子公司没有
违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形；
14、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到
过上海证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；
15、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、高级管理人员
没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；
16、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；
17、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投资者合法权益
29
和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；
鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》中关于非公开发
行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内
上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
30
股东大会
议案十三
上海交大昂立股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的
报告，请予审议。
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准之日起 6
个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上
限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在公司就本次发行获得中
国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 修订）》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 8000 万股（含 8000 万股），在上述范围内，
董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量相应调整。本次非公开发行方案
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尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
本次非公开发行将通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限
的方式，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不发生变化。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公
告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 90%，即不低于人民币 18.40 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准
批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法
律法规另有规定的从其规定。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 147,200 万元（含 147,200 万元），扣除发
行费用后将全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 昂立益生菌产业化项目 13,200 13,200
2 营销渠道建设及品牌推广项目 45,000 45,000
3 医疗大健康产业供应链综合服务项目 45,000 45,000
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序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
4 偿还银行贷款项目 44,000 44,000
合计 147,200 147,200
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过
自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补
充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核
准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资
额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行 A 股前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股完成后的新
老股东共同享有或承担。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。
本方案应由公司董事会、股东大会逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的
方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
33
股东大会
议案十四
上海交大昂立股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》的报告，请予审议。
详细内容请见 2016 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《上海交大昂立股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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股东大会
议案十五
上海交大昂立股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《本次非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》的报告，请予审议。
详细内容请见 2016 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《上海交大昂立股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告》。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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股东大会
议案十六
上海交大昂立股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《前次募集资金使用情况报告的议案》的报
告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发
行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际
使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批
准”。
上海交大昂立股份有限公司成立于 1997 年，于 2001 年 7 月 2 日在上海证券交易所
上市，募集资金净额为 66524.75 万元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过
五个会计年度。
鉴于以上，本次 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
36
股东大会
议案十七
上海交大昂立股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》的报告，请予审议。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公
开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包
括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
资金项目进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的
使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本
次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的
重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资
项目范围内调减募集资金投资项目；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商
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变更登记及有关行政审批及备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁
定、上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有
关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会对本次发行方案作相应调整；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次
非公开发行、申报等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
12、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上
述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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股东大会
议案十八
上海交大昂立股份有限公司
关于公司与增资对象签订附生效条件的《增资协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司与增资对象签订附生效条件的<增资
协议>的议案》的报告，请予审议。
公司拟以本次非公开发行募集的不超过 45,000 万元的资金向子公司上海昂立久鼎
典当有限公司增资，公司签署了附生效条件的《增资协议》，协议详见“附件 1”，其主
要内容如下：
（一） 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海交大昂立股份有限公司
乙方：上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物
制品销售有限公司
丙方：上海昂立久鼎典当有限公司
2、签订时间
各方拟于 2016 年 4 月 25 日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的《增资协
议》。
（二）增资方案
1、增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。
2、增资价格：增资价格确定为每股 1 元，甲方拟以本次发行募集的部分资金 45,000
万元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币 3,000 万元增加至人民币 48,000 万元。本次
增资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，甲方预计直接持有丙方
股权比例为 93.75%。
3、增资期限：在甲方非公开发行募集资金到位后，甲方将认购款项全额汇入丙方
指定账户。
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4、其他约定：丙方在收到甲方缴纳的本次增资的认缴款项后，应当聘请具有证券
相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的商务主管部门审批以及工商
变更登记手续。
（三）生效条件
1、本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。
（2）丙方股东会决议通过本次增资事项。
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（4）本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。
2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最
后一个条件的满足日为合同生效日。
3、在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违
反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不
能生效的，各方均不需要承担责任。
（四）违约责任
1、各方同意，如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监
会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料。（4）本次增资未经上海市商务委员会审批通过。（5）
本协议第六条规定的不可抗力。
2、任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约
定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本
协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔
偿因此给守约方造成的实际损失。
附件 3：《增资协议》
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
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《增资协议》
合同由以下各方在上海市签署：
甲方：上海交大昂立股份有限公司
住所：上海市松江区环城路666号
法定代表人：杨国平
乙方：
上海昂立广告有限公司
住所：上海市松江区环城路666号
法定代表人：朱敏骏
上海交大昂立保健品有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路 96 号 212 室
法定代表人：朱敏骏
上海交大昂立生物制品销售有限公司
住所：上海市徐汇区田州路 99 号 12 幢 101 室
法定代表人：朱敏骏
（以上合称为“乙方”）
丙方：上海昂立久鼎典当有限公司
住所：上海市徐汇区华山路1859号一楼北侧（102室）
法定代表人：娄健颖
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
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鉴于：
1、甲、乙、丙各方均系依照中华人民共和国法律合法设立的有限公司。
2、甲方拟非公开发行人民币普通股股票（A 股），发行股票数量不超过 8000 万股 A
股股票，募集资金总额不超过 147,200 万元（“本次发行”）。
3、截止至本协议签署日，丙方的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海交大昂立生物制品销售有限公司 2100 70%
上海交大昂立保健品有限公司 600 20%
上海昂立广告有限公司 300 10%
4、为支持丙方的发展，甲方拟将本次发行所募集的部分资金用于向丙方增资。
5、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本协议各方就甲方向丙
方增资的事宜经充分协商订立本协议，并共同遵照履行。
第一条 增资方案
1、增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。
2、增资价格：增资价格确定为每股 1 元，甲方拟以本次发行募集的部分资金 45,000 万
元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币 3,000 万元增加至人民币 48,000 万元。本次增
资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，甲方预计直接持有丙方股
权比例为 93.75%。本次增资完成后，丙方预计股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海交大昂立股份有限公司 45,000 93.75%
上海交大昂立生物制品销售有限公司 2100 4.375%
上海交大昂立保健品有限公司 600 1.25%
上海昂立广告有限公司 300 0.625%
3、增资期限：在甲方非公开发行募集资金到位后，甲方将认缴款项全额汇入丙方指定
账户。
4、其他约定：丙方在收到甲方缴纳的本次增资的认缴款项后，应当聘请具有证券相关
从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的商务主管部门审批以及工商变更
登记手续。
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第二条 生效条件
1、 本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。
（2）丙方股东会决议通过本次增资事项。
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（4）本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。
2、 上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一
个条件的满足日为合同生效日。
3、 在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本
协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不
能生效的，各方均不需要承担责任。
第三条 协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第二条所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。
第四条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方
的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何
陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件；
（4）甲方将按照本协议的约定，及时、足额地缴纳本次的认缴新增注册资本的款项；
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与各方共同妥善处理本协议签
署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
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主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方
的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何
陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方同意放弃认缴新增注册资本的优先权。
（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与其他各方共同妥善处理本协
议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3、丙方声明、承诺与保证如下：
（1）丙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系丙方真实的意思表示；
（2）丙方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）增资后丙方董事会成员、监事会成员、高级管理人员由丙方按《公司章程》等规
定进行确认和选派。
第五条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。
有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易
所的有关规定进行。
2、各方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的
保密措施，除根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所的要求进行公开披
露、向主管政府部门、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方许可，
本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第六条 不可抗力
1、 不可抗力是指本协议签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按
照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
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2、 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗
力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度
的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力
而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。
第七条 违约责任
1、各方同意，如下情形不视为违约行为：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核
准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料。（4）本次增资未经上海市商务委员会审批通过。
（5）本协议第六条规定的不可抗力。
2、任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚
假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或
法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议
的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的实际损失。
第八条 税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。因履
行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第九条 适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何
一方可向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 本协议的解除或终止
1、 因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止。
2、 除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）本合同的一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权
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解除本合同。
（2）出现本协议第七条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解
除本协议。
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
4、各方可协商一致终止本协议。
5、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起 12 个月，本合同仍未履行完毕，除
非各方另有约定，则本合同终止。
第十一条 其它
1、本协议各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的
信息披露义务。
2、对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协
议的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本协议完整的一部分。
3、本协议是各方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的
任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
4、本协议一式捌份，具备同等法律效力。各方各执一份，其余用于办理相关审批、登
记或备案手续。
甲方：上海交大昂立股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2016 年 月 日
乙方：上海昂立广告有限公司
授权代表：
签署日期：2016 年 月 日
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上海交大昂立保健品有限公司
授权代表：
签署日期：2016 年 月 日
上海交大昂立生物制品销售有限公司
授权代表：
签署日期：2016 年 月 日
丙方：上海昂立久鼎典当有限公司
授权代表：
签署日期：2016 年 月 日
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股东大会
议案十九
上海交大昂立股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《设立本次非公开发行股票募集资金专用账
户的议案》的报告，请予审议。
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，本次发行募集的资金将投
资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法
规，公司需设立募集资金专项存储账户。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
48
股东大会
议案二十
上海交大昂立股份有限公司
关于公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）>的议案》的报告，请予审议。
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资
者稳定回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2016-2018 年）
股东分红规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司综合考虑公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、
发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，建立对投资者稳定、持续回报机
制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司
的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和
中小股东的意见、诉求。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调
整，以确定该时段的股东分红计划。
49
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红
规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东
特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2016-2018 年）股东分红规划具体事项
（一）公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的
整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当
优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供
股东分配的利润的 10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
50
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润
分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应当经董事会审议通过后方能提交股东大会特别
决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
51
股东大会
议案二十一
上海交大昂立股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关
主体出具承诺的议案》的报告，请予审议。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，现将公司本次非公开发行摊薄即期回报
事项及相关主体出具承诺的议案提交董事会审议，内容如下：
一、 本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公
开发行的价格为人民币 18.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。本次发行计划
募集资金人民币 147,200 万元（含 147,200 万元），本次非公开发行数量为不超过
80,000,000 股（含 80,000,000 股）。
2、假设本次发行方案于 2016 年 10 月实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、公司 2015 年度年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
人民币-6,239.74 万元，假设增长率为 10%来预测 2016 年归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等方面的影响。
52
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长 10%，
即-5,615.77 万元。
本次发行前 本次发行后
2015 年度
项 目 2016 年度 2016 年度
/2015/12/31
/2016/12/31 /2016/12/31
总股本（万股） 31,200.00 31,200.00 39,200.00
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 208,510.22 183,403.15 183,403.15
本次发行募集资金总额（万元） - - 147,200.00
预计本次发行完成月份 - - 2016 年 10 月
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-6,239.74 -5,615.77 -5,615.77
润（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产（万元） 183,403.15 177,787.38 324,987.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.20 -0.18 -0.17
基本每股净资产（元/股） 5.88 5.70 8.29
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -3.18% -3.11% -2.74%
注：
1、期初归属于上市公司股东的净资产=分别指截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日归属于
上市公司股东的净资产归属于上市公司股东的净资产；
2、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资＋归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额（不考虑发行费用）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至 2016 年 12 月 31 日的
累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后
基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）
/2；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至 2016 年 12 月 31 日的
累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016 年扣除非经常性损益后的基
本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，
53
本次发行完成后，公司的资产负债率也将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性
和抗风险能力。
二、 本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
2015 年 10 月，中国共产党十八届五中全会在北京召开，会议研究并通过了《中共
中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》。 五中全会提出“健康中
国”概念，指出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、
医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安
全战略，并将“健康中国”首次写入“十三五”规划。由于益生菌与健康、营养、饮食
的密切关系，近年来受到越来越多消费者的重视，含有益生菌的功能性食品与饮料消费
正成为全球的一项消费趋势。
交大昂立作为传统的保健品研发、生产、销售企业，有着深厚的历史积淀，但由于
近年来国外保健品生产企业纷纷进入中国市场，产品种类快速扩张，营销方式层出不穷，
市场竞争愈发激烈，加上公司研发投入不足、营销渠道建设相对滞后，近年来业务发展
面临一定的瓶颈。此外，公司商业模式较为单一，未能充分利用现有主业的先发优势，
形成特有的创新型商业模式，打造保健品产业链的生态圈，导致公司近年来缺乏具有业
绩支撑的发展战略。加上公司资产负债率呈现逐年上升的趋势，且高于同行业上市公司
同期末平均资产负债率。较高的资产负债率水平制约了公司的融资能力，也使得公司抗
风险能力较弱、财务费用较高，经营业绩受到一定影响。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、公司拟通过本次非公开发行募集资金投入昂立益生菌相关项目，顺应保健品行
业发展的趋势，抓住益生菌市场快速增长的大好市场机遇，满足市场对益生菌的需求，
并实现具有核心竞争优势的新型产品的研发及产品结构升级，加快主业发展，提高企业
的市场竞争能力，进一步提升公司核心竞争力及持续盈利能力。
2、面对潜力巨大的市场及具有核心竞争力的产品，公司拟通过本次非公开发行募
集资金投入营销渠道建设及品牌推广项目，进一步提升品牌形象，培育自有产品渠道，
开展线上、线下多层次产品营销手段，打造“产品+服务”的多元化营销模式，增强公
司营销网络开拓能力。
54
3、公司拟通过本次非公开发行募集资金补充昂立典当营运资金，增强昂立典当资
本实力和业务发展能力。有利于公司围绕现有主业进一步发挥各领域协同效应，同时依
托上市公司在保健品和医药领域的行业优势，重点致力于构建服务于保健品、药品及医
疗器械等供应链及电子商务业务的金融服务能力，为大健康产业流通领域的参与者，特
别是中小微企业提供更便捷、更有价值的金融服务，持续提升公司的核心竞争力及经营
业绩，同时利用主业优势发展亮点业务，逐步打造大健康产业生态圈。
4、截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 38.54%，高于 A 股同行业可比上
市公司的平均资产负债率，公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开
发行募集资金，公司的资产负债率将下降到与行业平均水平相适应。本次发行将有助于
公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是保健食品的研发、生产、销售，是我国保健品行业第一家上市公
司，保健品的龙头企业。随着消费者健康意识的增强及政府政策的引导，用于营养健康
产品的支出也逐步增加，保健品市场规模增长迅速。消费者对于保健品的功能性愈发重
视，对于安全、无副作用、便于日常服用的功能性食品的需求不断扩大。
为了顺应市场发展趋势，提高可持续发展能力，并进一步提升品牌形象，增强公司
营销网络开拓能力，发展业务亮点，公司进行本次非公开发行。
本次非公开发行的募集资金将用于超级益生菌产业化项目、营销渠道建设及品牌推
广项目、医疗大健康产业供应链综合服务项目以及偿还银行贷款。本次募集资金投资项
目实施后，将巩固公司在保健品研发上的核心竞争力，进一步提高产品品牌效应及渠道
拓展能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。此外，公司也将进一步发
挥行业影响力和资源优势，发展业务亮点，逐步打造大健康产业生态圈。
同时，本次非公开发行将显著降低公司资产负债率，增加公司资产的流动性，降低
财务费用，优化公司的资本结构。
综上，本次募集资金的主要投向为公司主营业务产品的研发、渠道拓展与品牌建设、
供应链综合服务和偿还银行贷款，与公司现有业务关系密切。
55
（二）从事募投项目在人员、技术、市场和资源储备
公司是国内保健品行业第一家上市公司，是我国保健品龙头企业。保健品行业是大
健康产业的重要组成部分，公司经过多年的经营发展已具备一定的研发、生产、销售能
力，确立了一定的品牌影响力和行业地位，奠定了扩展大健康产业布局的良好基础。近
年来，公司进一步明确发展思路和目标任务，调整原有的保健品、房地产、金融和股权
投资的“三足鼎立”的发展战略，逐步转型大健康领域，将公司打造成为医药大健康产
业投资、整合平台型公司，进一步将公司做优做强。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制
定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩
固公司的行业地位，提升公司的竞争能力，并实现整合大健康产业相关产品和服务的战
略发展规划。
1、益生菌市场处于爆发性增长的初期
由于益生菌与健康、营养、饮食的密切关系，近年来受到越来越多消费者的重视，
含有益生菌的功能性食品与饮料消费正成为全球的一项消费趋势。根据市场调研机构
Euromonitor 统计，目前，益生菌食品拥有全球最大的功能性食品市场，益生菌的产值
占据了世界功能性食品市场产值的 65%，而且这一数值仍在不断增长。据 Euromonitor
对全球益生菌调研统计，2015 年全球益生菌类产品销售额为 320 亿欧元，预计 2020 年
将增加到 435 亿欧元。其中，益生菌保健品增长最快，2015 年全球增速达到 8%，为其
他保健品的 2 倍。
益生菌在我国的研究与利用与发达国家相比尚存在一定的差距。近年来随着民众生
活水平的提高以及保健意识的增强，益生菌的应用受到重视，逐渐被我国生产企业科学
地运用到食品工业生产中，特别是在乳制品和一些功能性的食品中已取得较为广泛的运
用。虽然我国益生菌市场在近年来取得了长足的发展，但整个市场仍然处于初级发展阶
段。随着消费者对益生菌的效用越来越多地认识和接受，中国益生菌产品市场一经培育
成熟，将存在着巨大的市场空间和发展前景。
2、公司具备丰富的研发经验及强大的技术储备
交大昂立是国内保健品行业第一家上市公司，是我国保健品龙头企业，公司自成立
以来，一直专注益生菌的研究与产业化。公司研究院为上海市企业技术中心，设有博士
后工作站，并拥有一支具备二十多年益生菌领域研发经验的研发团队，建立了益生菌研
56
发技术平台，具备菌种筛选、鉴定和代谢产物分析系统以及发酵、菌粉冷冻干燥的全套
设备，拥有强大的技术储备。
近年来，在益生菌研发领域，公司取得了多项重大研究成果：①主持参与了多个益
生菌相关的国家级项目，其中“863 计划项目”3 项：“益生菌定向筛选与功能开发关键
技术”、“微生态免疫调节的功能医学循证与重点保健食品研发”和“优良益生菌高通量
筛选与应用关键技术”；“国家农转资金项目”1 项：“高菌体密度益生乳酸菌发酵剂的
关键技术转化与示范”。②获得益生菌关键技术和产品的授权发明专利 6 项，并屡次获
得教育部科技进步一等奖、上海市科技进步二等奖、三等奖等奖项。③经过多年研究和
功能评价的 1 株益生菌菌株于 2008 年经国家卫生部批准为新资源食品；同时开发了 22
株具有多种优良特质性状的益生菌，达到国际先进水平，其中 3 株菌已应用于公司开发
的终端产品中，其余菌株以益生菌菌粉形式向欧美客户和我国保健食品终端企业供应。
3、公司拥有经验丰富的管理团队及规范的管理体系
公司核心管理团队具有多年的行业从业经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发
展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式，具备丰富的行业经验和管理经验。此外，公
司通过了 HACCP、ISO9001 认证和 ISO22000 认证，经过多年实践，公司从原料采购、
人员培训、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面均已经形成操作规范，并
且执行情况良好，运作流程的规范化和程序化为项目实施提供了技术保障。经验丰富的
管理团队及规范的管理体系将为昂立超级益生菌产业化项目的实施提供重要保障。
4、供应链综合服务符合国家产业政策导向，拥有良好的政策环境
当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素。本届政府高
度重视小微企业的融资问题，就缓解小微企业融资难、融资成本高的问题进行了多项部
署，包括：鼓励创新，鼓励更多金融业态，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小
微企业提供融资服务；推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，
促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展等。供应链金融作为一项重要的金融
创新，由于契合了中小企业融资的特点，被认为是解决中小企业融资困境的重要突破口，
符合国家关于推动解决小微企业融资问题的产业政策导向。
2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国
发〔2015〕40 号），对十一项“互联网+”重点行动计划进行了部署。其中：在“互联
网+”普惠金融行动计划中，《指导意见》提出：要培育一批具有行业影响力的互联网金
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融创新型企业，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度，鼓励互联网企业依法合规
提供创新金融产品和服务，更好满足中小微企业、创新型企业和个人的投融资需求；在
“互联网+”电子商务行动计划中，《指导意见》提出：大力发展行业电子商务，鼓励能
源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分
销体系，提升企业经营效率；推动各类专业市场线上转型，引导传统商贸流通企业与电
子商务企业整合资源，积极向供应链协同平台转型。
5、公司已积累一定的典当行业经验
公司自 2012 年、2013 年便已分别成立昂立小贷和昂立典当，截至目前已累计发放
小额贷款 667 笔，涉及贷款本金 11.58 亿元，已累计收回贷款本金 8.45 亿元。通过几年
的业务运营，公司已积累了丰富的小额贷款业务实操经验，熟悉相关组织架构的搭建及
业务运营流程，能够有效识别并管控相关业务风险。
同时，公司利用自身在医药和保健品领域的行业优势，正积极探索相关的融资业务
模式，寻找潜在的战略合作伙伴。
四、 保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）强化产品革新，拓展销售渠道
公司将抓住保健品快速增长的市场，尤其是国内益生菌市场正处于爆发初期的巨大
机遇，发挥自身在产品研发上的核心竞争力、品牌优势以及在益生菌产品上的先发优势，
通过产品的升级与扩张，进一步扩大公司在益生菌领域的竞争优势，提高可持续发展能
力，最终实现丰厚的资本回报和规模扩张。
此外，公司将从线上线下两方面开拓销售渠道。线上营销平台将作为吸收年轻消费
群体的主战场，线下体验店将继续在一线城市复制成功模式。线上线下互推的模式将有
效提高公司原先较为薄弱的营销及渠道环节，大幅提高公司销售收入的同时也巩固了昂
立品牌在市场上的影响力。
（二）供应链纵向扩张，形成健康产业闭环
在大力巩固主营业务优势的同时，公司将充分发挥在保健品市场的影响力和优质菌
粉、终端产品在供应链上的议价能力，通过旗下平台将公司业务向产业链上下游延伸，
提供供应链综合服务。
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介于保健品市场中间商关系复杂、上下游账期不匹配等特点，公司发挥自身品牌、
客户资源及规模上的优势，致力于为上下游合作方提供解决供应链难题的一揽子服务，
形成产业闭环的同时，有效分散了主营业务的风险，有利于资本回报的稳定增长。
（三）加强募集资金管理，提高使用效率
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项
存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成
后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《上海交大昂立股份有限公司募集资金管理办法》规定的募集资金使
用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中
规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《上海交大昂立股份有
限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督
导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束
后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）完善公司治理，加强内部控制
本公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断加强内部控制和公司治理，发挥企业的管控效能。推进全面的成本、
预算管理制度，严格管控各项费用严格按照预算执行，以提升公司的运营和管理效率、
控制风险。
公司还将确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出严谨、高效且符合全体股东利益的决策，确保独立非执行董事能够
有效履行自身职责，维护公司及其所有者的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
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（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策
的调整原则。同时，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三
年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续
采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
五、 公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施
的执行情况相挂钩。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
60
股东大会
议案二十二
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《修订<公司章程>的议案》的报告，请予审
议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，以及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回
报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行
了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比
例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。同时，公司拟修订《公司章程》对股东大
会审议影响中小投资者利益的重大事项时采取中小投资者表决单独计票制度。具体修改
内容如下：
一、《公司章程》修改对照表
修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
61
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以 第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以
下规定： 下规定：
(一)利润分配原则：公司利润分配应重视 (一)利润分配原则：公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续 保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续
发展； 发展；
(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈 (二)利润分配条件：公司上一会计年度盈
利，累计可供分配利润为正数，且不存在影 利，累计可供分配利润为正数，且不存在影
响利润分配的重大投资计划或现金支出事 响利润分配的重大投资计划或现金支出事
项； 项；
(三)利润分配形式：公司可以采取现金、 (三)利润分配的形式：公司采取现金、股
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金股票相结合的方式分配股利。公
利，并积极推行以现金方式分配股利； 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；
(四)利润分配的决策程序与机制：
公司进行利润分配时，应先由公司董事
会制定分配预案，再行提交公司股东大会审
议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
62
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
(四)利润分配期间：公司原则上按年进行 (五)利润分配期间：公司原则上按年进行
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进 利润分配；在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配和特别利润分配； 行中期利润分配和特别利润分配；
(五)现金分红条件：除非不符合本条第 (六)现金分红的条件：除非不符合本条第
(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应 (二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应
当至少以现金方式分配利润一次； 当至少以现金方式分配利润一次；
(六)股票分红条件：公司根据盈利情况和 (七)股票分红条件：公司根据盈利情况和
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理 现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构，可以采取股票方 调整股本规模和股权结构，可以采取股票方
式分配利润； 式分配利润；
(七)现金分红比例：公司最近三年以现金 (八)现金分红比例：在公司当年盈利且累
形式累计分配的利润不少于最近三年实现的 计未分配利润为正数且保证公司能够持续经
年均可供分配利润的 30%； 营和长期发展的前提下，如公司无重大资金
支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%。公司最近三年以现金形式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供分配利
润的 30%；
(八)若公司上一会计年度盈利但董事会 (九)利润分配的信息披露：公司应在年度
未做出现金分红具体方案的，应在定期报告 报告中披露利润分配政策的制度及执行情
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金 况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做
分红的资金留存公司的用途和使用计划；独 出现金分红具体方案的，应在定期报告中说
立董事应对此发表独立意见。 明未进行现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划；独立董
事应对此发表独立意见。
(十)利润分配的监督：公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司监事会
对董事会执行利润分配政策及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督，在发
现董事会存在以下情形之一的，应发表明确
意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
(十一)利润分配的调整或变更：公司根据
经营情况、战略规划和长期发展的需要，调
63
整或变更利润分配政策的，应由公司董事会
根据实际情况提出调整或变更议案，并提交
股东大会审议。其中对现金分红政策的调整
或者变更，应当依法满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反证券监管机
构的有关规定，并在提交股东大会审议前由
独立董事发表审核意见。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
64
股东大会
议案二十三
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《修订<股东大会议事规则>的议案》的报告，
请予审议。
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的议事程序，保证股东大会依法
行使职权，切实保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年第二次修订）》、《公司章程》等相关规定，
拟修订《股东大会议事规则》，具体修改内容如下：
《上海交大昂立股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四十七条 股东大会审议有关关联交 第四十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联 关联股东应回避而没有回避的，非关联
股东可以要求其回避。 股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会采取记名方式投票 有一票表决权。股东大会采取记名方式投票
表决。 表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
65
第六十六条 公司股东大会决议内容违 第六十六条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
股东大会的会议召集程序、表决方式违 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
66
股东大会
议案二十四
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《修订<关联交易决策制度>的议案》的报告，
请予审议。
为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的
利益，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定及本公司章程，并结合本
公司具体情况，拟修订《关联交易决策制度》。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
67
上海交大昂立股份有限公司
关联交易决策制度（2016 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合
法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法
规的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股
东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则；
（三）依法及时披露的原则；
（四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事
项进行表决时，应当回避；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法
权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
中介机构发表意见或作出专项报告。
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发
表意见的关联交易，明确发表独立意见。
（七）公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人与关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
68
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有上市公司百分之五以上股份的法人；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管
理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质性判断。
第三章 关联交易
第九条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的
事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
69
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他按照实质高于形式的原则判断可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，
按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
第十三条 关联交易的定价方法：
70
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交
易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变
动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易
价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元或低于公司最近一期经
审计净资产值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）事项、公司与关联法人发生的交易
金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易（公司提供担保
除外）事项，由总裁批准。但总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审
议通过。
第十六条 公司与关联自然人发生的一次性交易金额在30万元以上但低于3000万
元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于公司最近一期经审计净资产5%
的关联交易（公司提供担保除外）事项；公司与关联法人发生的一次性交易金额在300
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%或者低于3000万元
以下的关联交易（公司提供担保除外）事项，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议
批准后生效。
第十七条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上
的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
第十八条 公司为本公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。
第十九条 董事会对本制度第十五条、第十六条、第十七条之规定的关联交易应当
71
请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。
第二十条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度
第五条第（四）项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充
72
分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定表决。
第六章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当
及时披露。
第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十六条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要
求。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定。
已按照本制度第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十八条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十一）至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标
73
的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十五条、第十
六条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披露上一
年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理
预计，预计交易总金额达到本制度第十五条、第十六条的，适用本制度第十五条、第十
六条的规定。
第二十九条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事项，依照法律法规及规范性文件、《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
74
股东大会
议案二十五
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《修订<募集资金使用管理办法>的议案》的
报告，请予审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募
集资金使用管理符合相关法律规章的要求，提议对《募集资金使用管理办法》进行修订。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
75
上海交大昂立股份有限公司
募集资金使用管理办法（2016 年修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，
最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所（以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司在中国境内外通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的
规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下
76
内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
上市公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公
告。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请文件承诺的
投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。
第十条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相关资金使用审批规定办
理手续。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告上交
所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合如下要
求：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得变相改变募集资
金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
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第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上
市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告，披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报
告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以
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及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条 《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时向上交所提交并公告，同时在上交所网站披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个
会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公
司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如注册会
计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一致的，则按照有关法律法规执
行。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含不本数。
第三十三条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第三十四条 本办法未作规定的，使用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规
定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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股东大会
议案二十六
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作关于《修订<独立董事工作制度>的议案》的报告，
请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，
促进公司更加规范运作，提议对《独立董事工作制度》进行修订。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○一六年五月
83
上海交大昂立股份有限公司
独立董事工作制度（2016 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。公司现设独立董事 4 名。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以
上职称的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
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（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家主管部门或其他监管
机构的要求，参加相关部门或机构所组织的培训并取得合格证书。
第三章 独立董事的职责和义务
第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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第九条 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十一条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；
（八）独立董事认为可能损害社会公众股股东、中小股股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以
提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本条第
（二）款所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交
易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选
举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
（五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
连任不得超过两届。
（六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在
任期届满前被免职：
1、《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形；
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2、独立董事严重失职；
3、公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。董事会将在两日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务除
前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下职权：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）独立董事享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）、公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上或占公司最近经
审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司为关联人提供担保）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
6、公司现金分红政策的指定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交
易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的其他权力。
（四）出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
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3、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事工作条件
第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董
事应占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七章 独立董事的报酬
第十九条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司
承担。
第八章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
90
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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