风神轮胎股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
二○一六年五月二十六日
2015 年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可
先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东
要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得
提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大
会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东
在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定
的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相
关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。
各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签
署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣
读法律意见书。
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2015 年度股东大会会议资料
风神轮胎股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2016 年 5 月 26 日（星期四）14:00
二、现场会议地点：河南省焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
三、 现场会议议程
1、听取各项议案
序号 议案
1 公司2015年度董事会工作报告
2 公司2015年度监事会工作报告
3 公司2015年度报告及其摘要
4 公司2015年度财务决算报告
5 公司2015年度利润分配预案
6 关于公司预估2016年日常关联交易的议案
7 关于聘请公司2016年度会计审计机构和内控审计机构的议案
8 关于更换独立董事的议案
9 2015年度独立董事述职报告
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书
5、宣布会议结束
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2016年5月26日
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2015 年度股东大会会议资料
目 录
会议资料之一 公司 2015 年度董事会工作报告 ................ 4
会议资料之二 公司 2015 年度监事会工作报告 ............... 12
会议资料之三 公司 2015 年度报告及其摘要 ................. 15
会议资料之四 公司 2015 年度财务决算报告 ................. 16
会议资料之五 公司 2015 年度利润分配预案 ................. 23
会议资料之六 关于公司预估 2016 年日常关联交易的议案 ..... 24
会议资料之七 关于聘请公司 2016 年度会计审计机构和内控审计机
构的议案.................................. 29
会议资料之八 关于更换独立董事的议案 .................... 30
会议资料之九 2015 年度独立董事述职报告 ................. 32
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2015 年度股东大会会议资料
会议资料之一
风神轮胎股份有限公司
二○一五年年度董事会工作报告
董事长 白忻平
各位股东、各位代表：
大家上午好！
现在，我代表公司董事会做 2015 年董事会工作报告，
请予审议。
一、2015 年工作回顾
2015 年是国家“十二五”规划的收官之年，也是国家明
确提出经济“新常态”下运行的第一年，国内经济“三期”
叠加，总体经济政策依然以稳增长、防风险为主基调。上行
动力和下行压力并存，不稳定和不确定性因素依然较多，石
油等主要大宗原材料价格将面临不确定性。行业产能过剩带
来的产品价格下行压力增大，生产经营将面临更为严峻的形
势。
面对严峻形势和复杂局面，根据集团公司“一个中心、
两个重点”（以提质增效为中心，以建立成熟的商业模式和
有效的激励约束机制为重点）的年度工作指导思想，依据公
司年初制定的工作大纲，公司继续在“三个满意”（客户满
意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“变革、升级、从
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2015 年度股东大会会议资料
自身做起”年度工作主题，实施差异化竞争策略，攻坚克难，
取得了一定的成绩。
1、社会贡献同比增加。2015 年公司实现税金 3.11 亿元，
同比增长 8.36%。
2、公司出口收入 33.16 亿元，同比下降 18.61%，低于
轮胎行业前十强平均降幅约 2 个百分点。
2015 年公司获得的荣誉主要有：
1、公司荣获质检总局颁发的“中国出口质量安全示范
企业”荣誉称号，河南仅风神和宇通两家获此殊荣。
2、公司在 2014 年度全国质量技术奖励大会暨第十二届
全国六西格玛大会上荣获“全国六西格玛管理持续推进先进
企业”称号。
3、公司被国家工信部评为 2015 年中国两化融合最佳实
践单位，是中国轮胎行业唯一一家获此殊荣的企业。
4、公司荣获由《中国汽车报》社、中国汽车零部件企
业信息联盟及其独立的评审委员会评定的“第十一届全国百
家优秀汽车零部件供应商”。
5、公司连续 15 年被东风商用车公司评为年度最佳供应
商，连续 12 年被柳工评为年度最佳供应商。
6、公司与全球顶级建筑设备企业 VOLVO 公司实现配套。
（一）2015 年重点业务工作完成情况
一年来，我们主要开展了以下六个方面工作：
1、推进营销模式变革，努力打造国际品牌。
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2015 年度股东大会会议资料
一是针对维修市场实施差异化的竞争策略，积极拓展渠
道，有效抢占市场份额，TBR、OTR、PCR 三大产品线的销量
均保持增长。二是加大配套市场开发与服务提升。三是积极
创新营销模式，实现服务增值。 强化海外市场高端定位，
实现区域性销量增长。
2、推进技术创新，提升产品质量附加值。
公司于 2014 年初启动“龙腾行动”，实施产品质量三
年提升计划（2014-2016 年），主动与世界级企业对标，通
过市场驱动、法规驱动、科技创新驱动，依托 50 周年新品：
TBR 三款“水手系列”高性能中长途无内胎新产品，27.00R49
智能工程轮胎等，全面提升公司产品力，全速缩短与世界级
企业的差距，努力打造世界品质。
PCR 通过 TUV-mark 认证，其中 UHP 花纹湿地制动性能达
到标签法 A 级标准，公司成为目前本土首家通过此项认证的
轮胎企业。
3、扎实推进精益化管理，提升运营质量和效益。
一是围绕智能制造，开展工艺改进和装备升级。二是“以
机代人”，实施“三年千人省人”计划。三是努力推进 SHE
体系建设，实现节能减排。四是持续推进 AWCM/CI，开展创
先争优擂台赛，围绕全价值链，开展提质增效活动，通过重
点打造精益示范区，强化制造过程管控，通过持续改进业务
平台，锻炼和培养专业化人才。
4、实施重点项目，推进“两化”融合。
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2015 年度股东大会会议资料
2015 年，公司按照“中国制造 2025”规划，通过实施
重点项目，全面提升公司研发、制造、交付和服务等全价值
链的智能化水平，加速推进“两化”融合。
5、实施内部控制，加强风险管控。
2015 年，公司按照“依法合规经营”的原则，重点围绕
内控制度与流程的落实开展工作。
（二）2015 年董事会工作完成情况
各位董事，2015 年董事会本着“让股东满意”的理念，
严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东
大会各项决议，恪尽职守，尽职尽责，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
（1）董事会履职情况
2015年，公司共召开了6次董事会会议，审议了《公司
2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报
告》、《公司2014年年度报告及其摘要》等22件议案，会议
各个环节合法合规，董事会成员认真审议每个议案，并提出
合理化建议。董事会成员本着股东利益最大化的原则，忠实、
诚信、勤勉地履行了职责。同时根据信息披露的要求及时公
告了《关于控股股东收购意大利倍耐力公司进展情况的公
告》等公告。
2015年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行
职能，对公司聘请会计审计机构、对外投资、关联交易、发
展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
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2015 年度股东大会会议资料
（2）股东大会召开情况
2015年，公司召开股东大会1次，审议了10件议案，所
有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站进行了披露。
2、公司治理活动情况
积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加
河南证监局组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、
内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的
科学性和合规性。
2015 年 12 月，董事会成员认真学习了 2015 年下达的年
报信息披露的专题培训资料，着重对《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司 2015
年度报告工作的通知》等进行了学习，领会上海证券交易所
等监管部门对 2015 年报编制的要求，加强 2015 年报工作质
量控制。
3、投资者关系管理和信息披露情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完
成了 2014 年年度报告等四份定期报告披露工作，及时披露
了股东大会、董事会会议决议、监事会会议决议等 35 次临
时公告。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关规定，组织并协调相关高级管理人员与现
场调研投资者进行交流，2015 年 5 月 14 日，公司以网络平
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2015 年度股东大会会议资料
台交流方式举行“2014 年业绩说明会暨投资者网上集体接待
日”活动，就 2014 年年报、公司治理、发展战略、经营状
况、融资计划、可持续发展等问题与投资者进行充分沟通。
通过上证 E 互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投
资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，介绍行
业和公司的运行情况，使投资者全面真实地了解了公司的运
营情况。
4、履行社会责任情况
公司作为中央企业控股的大型轮胎上市公司，主动将社
会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中
去，努力成为履行社会责任的表率和楷模。风神轮胎在持续
发展过程中，不忘社会责任，大力支持慈善、公益事业，积
极参与慈善活动，始终坚持“发展源于社会，爱心奉献社会，
共建和谐家园”，多次被评为省、市爱心捐助先进单位。2015
年公司实现利税 5.59 亿元，公司捐助公益事业近 20 万元。
2015 年度河南省国家税务局纳税百强第 30 位，较 2014 年
度前移 10 位。2015 年公司吨成品综合能耗同比下降 3.0%，
“十二五”万元产值综合耗能累计降低 12.67%，累计节约标
准煤 23650 吨，超额国家“十二五”强制性约束指标 1950
吨，完成率 109%。2015 年公司为社会直接提供就业岗位 400
多个，为经济社会发展做出了积极贡献。
二、2016 年指导思想及工作目标
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2015 年度股东大会会议资料
2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，中国经济仍
处于调速换挡期，发展增速下行的“新常态”将会延续，轮
胎行业结构性产能过剩将进一步加剧。在此形势下，公司根
据集团公司和橡胶公司工作会精神，按照“世界品质、国际
品牌”的发展愿景，加速从“量”的经营者向“质”的领导
者战略转型，重点实施“BIG AEOLUS 2020”市场振兴计划。
2016 年公司发展主题是“精益化&协同发展”。2016 年
公司计划生产轮胎 950 万条，为确保公司各项目标的达成，
实现公司从“量”的经营者向“质”的领导者、从传统的单
一生产制造型企业到服务型制造型企业的转型，重点做好以
下四个方面：
（一） 实施营销战略转型，提升品牌价值。
积极推进公司营销战略转型，通过市场精耕细作，重点
实施“BIG AEOLUS 2020”市场振兴计划，实现公司营销的
“保增长”和盈利能力的提升。
（二）围绕“质量”提升，推动公司由“量”到“质”
战略转型。
2016 年，按照公司由“量”的经营者向“质”的领导者
转型的要求，重点从研发、制造、交付和服务四个方面提升
质量，推进公司战略转型。
（三） 推进两化融合，实现智能制造。
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2015 年度股东大会会议资料
继续实施“千人省人计划”项目。强化业务导向，加大
信息化支撑。重点是在制造过程实现数字化，在职能部门实
现业务报表的分析和应用。
（四）持续优化业务结构，保持公司持续盈利能力。
一是优化销售结构，重点关注产品落袋利润率，开展
ASP3 产品市场组合，提高公司品牌影响力，提升高盈利产品
的销售占比。二是围绕 ASP3 计划实施，通过打造高端产品
生产线，推动各产品带生产结构优化。
各位股东，各位代表!
我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高
管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一
定能够圆满完成，公司一定能够成为中国本土轮胎行业“质”
的领导者，一定能够为各位股东、投资者带来更好的投资回
报！
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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2015 年度股东大会会议资料
会议资料之二
风神轮胎股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，
维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作
报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开了 4 次监事会会议，会议情况及决
议内容如下：
1．2015 年 4 月 17 日，公司六届监事会二次会议上午
11:00 在公司行政楼第二会议室召开，会议审议通过了《 公
司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度计提资产
减值准备的报告》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》、
《公司 2014 年度利润分配预案报告》、《公司 2014 年度公
司内部控制评价报告 》、《公司 2014 年度社会责任报告》、
《公司 2015 年度日常关联交易预计》。
2．2015 年 4 月 29 日公司召开六届监事会三次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2015 年一季度报告》。
3．2015 年 8 月 13 日公司召开六届监事会四次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2015 年半年度报告》。
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2015 年度股东大会会议资料
4．2015 年 10 月 29 日公司召开六届监事会五次会议，
以通讯表决方式审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监
事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事
会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级
管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法
规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大
经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和
内部控制机制健全规范。
2．检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的
检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各
季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客
观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监
事会对公司 2015 年度各定期报告出具了书面审核意见。
3．检查股东大会决议执行情况
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2015 年度股东大会会议资料
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，
未发现有损股东利益的行为。
4．检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，
其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发
现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5．监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会
编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认
为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度基本
完善，并能够有效运行。
2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》和国家有关法规政策的规定，积极履行职责，加强公司
内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公
司和股东的权益。
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司监事会
2016 年 5 月 26 日
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2015 年度股东大会会议资料
会议资料之三
公司 2015 年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
公司 2015 年度报告摘要刊登于 2016 年 4 月 29 日《中国
证券报》、《上海证券报》；公司 2015 年度报告全文详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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2015 年度股东大会会议资料
会议资料之四
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
2015 年是国家“十二五”规划的收官之年，也是国家明
确提出经济“新常态”下运行的第一年，国内经济“三期”
叠加，总体经济政策依然以稳增长、防风险为主基调。上行
动力和下行压力并存，不稳定和不确定性因素依然较多，石
油等主要大宗原材料价格面临不确定性。行业产能过剩带来
的产品价格下行压力增大，生产经营面临更为严峻的形势。
2015 年，汽车行业销量 2459.76 万辆，增速比上年同期
减缓 2.18 个百分点；装载机行业延续 2014 年的低位运行，
销量整体下滑严重，以风神配套的四大主机厂为例，2015 年
装载机装机量同比下降 49%。考虑轮胎价格因素的叠加，1-12
月份轮胎行业 42 家重点会员企业销售收入下降 14.8%，其中
7 家企业出现亏损。行业整体形势不容乐观。
面对严峻形势和复杂局面，根据集团公司“一个中心、
两个重点”（以提质增效为中心，以建立成熟的商业模式和
有效的激励约束机制为重点）的年度工作指导思想，依据公
司年初制定的工作大纲，公司继续在“三个满意”（客户满
意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“变革、升级、从
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2015 年度股东大会会议资料
自身做起”年度工作主题，实施差异化竞争策略，攻坚克难，
取得了一定的成绩。
一、 主要经济指标完成情况
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 增幅
产值 952,226 1,100,721 -13.49%
营业收入 635,785 816,684 -22.15%
实现税金 31,129 28,727 8.36%
利润总额 29,103 40,514 -28.17%
实现利税 55,852 61,907 -9.78%
应收账款 71,442 91,630 -22.03%
1、工业总产值
2015 年公司完成工业总产值 952,226 万元，较去年下降
13.49%。
2、主营业务收入
2015 年公司实现主营业务收入 620,479 万元，同比下降
22.25%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，国
内汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行业
市场竞争日趋激烈，轮胎生产用天然橡胶等主要原材料价格
下降，公司产品价格下降。
主营业务收入对比表
单位：万元
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2015 年度股东大会会议资料
项 目 2015 年 2014 年 增长额 增幅
主营业务收入 620,479 798,046 -177,567 -22.25%
其中：国内 288,891 390,665 -101,774 -26.05%
国外 331,588 407,381 -75,793 -18.60%
3、盈利指标
2015 年，公司实现利润总额 29,103 万元，较上年
下降 28.17%。2015 年公司实现净利润 24,723 万元，较上年
下降 25.49%；每股收益为 0.66 元，较上年下降 25%；每股
净资产为 7.92 元，较上年上升 12.82%；净资产收益率为
8.55%，较上年下降 4.05 个百分点。
盈利指标对比表
项 目 2015 年 2014 年 升降额 升降率（%）
净利润（万元） 24,723 33,180 -8,457 -25.49
每股收益（元） 0.66 0.88 -0.22 -25.00
每股净资产（元） 7.69 7.46 0.46 6.17
资产收益率(%) 8.55 12.60 下降 4.05 个百分点
二、资产、负债状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 687,007.16
万 元 ， 负 债 总 额 为 390,099.93 万 元 ， 分 别 较 年 初 下 降
11,948.73 万元、29,319.77 万元，降幅为 1.71%、6.99%；
股东权益为 296,907.23 万元，较年初增加 17,371.04 万元，
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2015 年度股东大会会议资料
增幅为 6.21%，资产负债率为 56.78%，股东权益比率为
43.22%。
三、股东权益状况
单位：万元
项 目 期初数 本期增减 期末数
股 本 37,494
资本公积 79,477
其他综合收益 3,235 -1,728 1,507
盈余公积 21,452 2,472 23,924
未分配利润 137,878 16,627 154,505
股东权益合计 279,536 17,371 296,907
1、股本：本年度未发生变化。
2、资本公积：本年度未发生变化。
3、其他综合收益：年初其他综合收益 3,235 万元，本
期因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动变动减少
1,728 万元，期末其他综合收益为 1,507 万元。
4、盈余公积：年初盈余公积为 21,452 万元，本年度实
现净利润按法定比例计提盈余公积 2,472 万元，期末盈余公
积为 23,924 万元。
5、未分配利润：年初未分配利润为 137,878 万元，本
年度实现净利润增加未分配利润 24,723 万元，分配股利减
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2015 年度股东大会会议资料
少 5,624 万元，提取法定盈余公积减少 2,472 万元，期末未
分配利润为 154,505 万元，利润分配预案将作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
2015 年公司总体运行平稳，受益于利润对权益的贡献及
负债结构的优化，公司的资产负债率指标已降至 56.78%，处
于较好水平。
财务指标对比表
财 务 指 标 2015 年 2014 年
流动比率 1.18 0.95
短期偿债能力
速动比率 0.89 0.67
资产负债率（%） 56.78 60.01
长期偿债能力
股东权益比率（%） 43.22 39.99
应收账款周转率（次） 7.80 9.30
存货周转率（次） 7.28 8.21
营运能力
流动资产周转率（次） 1.97 2.48
总资产周转率（次） 0.92 1.15
2、现金流量
2015 年公司现金总流入 713,257.43 万元，现金总流出
677,110.11 万元，加上汇率变动对现金的影响 5,969.88 万
元，现金流量净额 42,117.20 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 575,580.38 万元，现金流出
466,410.47 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力
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2015 年度股东大会会议资料
采购款 334,343.28 万元，支付职工及为职工支付的各项社
会统筹基金 52,405.14 万元，上交各种税费 31,265.11 万元，
其他性支出 48,396.94 万元。经营活动现金流量净额为
109,169.91 万元。
（2）筹资活动现金流入 134,288.84 万元，筹资活动现
金流出 203,630.29 万元，流出至：偿还贷款 189,427.68 万
元，支付利息及分配现金股利 14,050.83 万元。筹资活动现
金流量净额为-69,341.45 万元。
（3）投资活动现金流入 3,388.20 万元，投资活动现金
流出 7,069.34 万元，流出主要是用于公司技改技措项目等,
投资活动现金流量净额为-3,681.14 万元。
现金流量总表
单位：万元
项 目 流 入 流 出 净 额
经营活动 575,580.38 466,410.47 109,169.91
筹资活动 134,288.84 203,630.29 -69,341.45
投资活动 3,388.20 7,069.34 -3,681.14
汇率变动 5,969.88
合 计 713,257.43 677,110.11 42,117.20
以上报告真实、完整地反映了公司 2015 年度的财务状
况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的公司年度财务报告。
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2015 年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
22
2015 年度股东大会会议资料
会议资料之五
公司2015年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015
年度实现归属于母公司的净利润247,234,053.85元，按10%
提取法定盈余公积24,723,405.40元，加上2014年12月31日
滚存未分配利润1,378,784,246.21元，减去年度内实施2014
年度利润分配56,241,322.20元，截至2015年12月31日,公司
可供股东分配的利润为1,545,053,572.46元。
公司拟以2015年12月31日总股本374,942,148股为基数,
向全体股东按每10股派发人民币10.00元（含税）的现金红
利，共计人民币374,942,148.00元，并按每 10 股送5股 (含
税)的比例向全体股东送股,共送股 187,471,074.00 股,剩
余未分配利润 982,640,350.46元转以后年度分配。
本议案经股东大会审议通过后，因涉及公司总股本变
化，公司章程需作相应修订，授权公司经理层办理相应的工
商变更登记手续。
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016年5月26日
23
2015 年度股东大会会议资料
会议资料之六
关于公司预估 2016 年日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有
关规定，公司对 2016 年日常关联交易进行了预估，现将 2016
年日常关联交易预估情况报告如下：
2016 年日常关联交易涉及到公司控股股东中国化工橡
胶有限公司及其关联公司。
公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关
联交易情况（关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌
历投资基金管理中心（有限合伙）回避表决）。
（一）2016 年关联交易预估情况
2016 年预估交易金额 2015 年实际交易金额
关联方 关联关系 交易内容
（元） (元)
中国化工集团 公司控股股东的
支付担保费 4,000,000.00 2,567,539.20
公司 母公司
中国化工橡胶
公司控股股东 购买合成橡胶 500,000,000.00 274,036,331.45
有限公司
中蓝国际化工
同一实际控制人 购买煤炭 100,000,000.00 47,407,896.47
有限公司
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
24
2015 年度股东大会会议资料
（1）中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的
中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等
原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，
于 2004 年 5 月 9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注
册资金 923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营业
务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制
品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、
仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的
生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处
理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁。
（2）中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司前身为中国化工新材料总公司，
成立于 1988 年 3 月，是原化工部直接管理的五大公司之一。
2004 年 5 月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业
化公司。2008 年 12 月，公司名称由中国化工新材料总公司
变更为中国化工橡胶总公司。2013 年 1 月，中国化工橡胶总
公司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地
址为中北京市海淀区北四环西路 62 号，公司注册资本金 16
亿元，法定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳
胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
（3）中蓝国际化工有限公司
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2015 年度股东大会会议资料
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币 10，000 万元，
住所：北京市海淀区花园东路 30 号，主营业务范围：批发
危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营
和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细
化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿
产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机
械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化
学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信
息咨询服务。
2、与本公司的关联关系
（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东。
（3）中蓝国际化工有限公司与公司是同一实际控制人。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具
备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据
《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有
限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采取
集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产
品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国
26
2015 年度股东大会会议资料
化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商开
票价格。
中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的
优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，
计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中 A 价格是供应商与公
司的结算价格，B 为集中采购价格，X 为中国化工橡胶有限
公司与公司的结算价格。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司
拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的
集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控
制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施
集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤
炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构
成关联交易。
（五）此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付
担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡
胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方
式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中
蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本。公司在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联
方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司
与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按
27
2015 年度股东大会会议资料
照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关
联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股
东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关
联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成
公司的生产经营目标。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
二、备查文件
1、独立董事独立意见。
2、审计委员会意见。
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
28
2015 年度股东大会会议资料
会议资料之七
关于聘请公司 2016 年度
会计审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表:
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对
公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度年报审计过程
中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年
度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管
理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，
有利于公司内控制度的健全。
2015 年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共
计 98 万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自 2015
年度股东大会至 2016 年度股东大会，提请股东大会授权董
事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协
议及相关审计费用。
请各位股东审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
29
2015 年度股东大会会议资料
会议资料之八
关于更换独立董事的议案
各位股东、股东代表:
因个人原因，肖志兴先生提出辞去公司独立董事和董事
会各专门委员会的相关职务。根据规定,肖志兴先生辞职申
请将在股东大会聘任新的独立董事后生效。
肖志兴先生在担任独立董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，
公司董事会向肖志兴先生表示衷心感谢！
鉴于此,根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立
董事工作细则》等有关规定,经董事会提名委员会对人选资
质的审核通过,公司董事会现提名范小华女士(候选人简历
详见附件)为公司第六届董事会独立董事候选人,任期自股
东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
请各位股东审议。
附：范小华女士的简历
风神轮胎股份有限公司董事会
2016年5月26日
30
2015 年度股东大会会议资料
附：范小华女士简历
范小华女士，42 岁，北京科技大学东凌经济管理学
院副教授，法学博士，硕士研究生导师，EMBA 教育中心
主任。
31
2015 年度股东大会会议资料
会议资料之九
风神轮胎股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表:
作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报
告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与
义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司
董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的
各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重
大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和
对外担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我
们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没
有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情
况。
二、出席会议情况
32
2015 年度股东大会会议资料
2015年公司共召开了1次股东大会、6次董事会会议，公
司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会
会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，
详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行
使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2015年,独立董
事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
参加董事会会议
独立董事 参加股东大会
出席会议次数 其中：1、亲自出席 2、委托出席 3、缺席次数
范仁德 2 1 1 0 1
肖志兴 6 5 1 0 0
薛 爽 6 6 0 0 1
杨一川 4 4 0 0 1
三、发表独立意见情况
2015年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求
是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立
33
2015 年度股东大会会议资料
董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程
序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具
体是：
1.在2015年4月17日公司六届董事会二次会议对以下事
项发表了以下独立意见。
（1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的
专项说明及独立意见；
（2）关于公司2014年年报所披露的董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况的独立意见；
（3）关于2014年度会计政策变更的独立意见；
（4）关于公司预估2015年日常关联交易的独立意见；
（5）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立
意见；
（6）关于公司利润分配预案的独立意见；
（7）关于公司2014年度内部控制审计报告的独立意见。
2、在2015年9月25日公司六届董事会六次会议上对关于
聘任公司董事会秘书发表了独立意见。
四、重点工作
1．参与公司董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立
董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，
积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的
34
2015 年度股东大会会议资料
内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项
进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对
董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体
利益。
董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2015年度会计
审计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构和内
控审计机构的议案》等事项；对公司2014年度经审计的财务
报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及公司
财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促和指导
审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有序的开
展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计委员
会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对
公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进
展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的
问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如
期完成。
薪酬与考核委员会审查了2015年度公司董事及高级管
理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事
及高级管理人员2015年度的薪酬；对公司2015年年报所披露
的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的
审核意见。
2．主动了解公司生产经营情况
35
2015 年度股东大会会议资料
作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方
式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进
行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与
公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出
决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问
题适时要求公司管理层给予回复。
3．信息披露工作
2015年,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的
规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履
行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监
督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露
的及时、真实、准确、完整。
4．投资者权益保护情况
2015年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件
资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独
立意见。要求公司2014年度利润分配方案兼顾广大股东合理
回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理
性，对公司《2014年度利润分配预案》进行了严格审阅，就
有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案
发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备
案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案
工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行
36
2015 年度股东大会会议资料
为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
5．内部控制的执行情况
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2015
年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关
注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运
作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和
风险控制能力。
五、总体评价
2015年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，
我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制
度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地
履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的
作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司
规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
报告完毕。
独立董事：肖志兴 薛爽 杨一川
2016 年 5 月 26 日
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