证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-055
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于战略投资江西迪安华星医学检验所有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年5月4日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
安诊断”）全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）
与江西华星医学检验中心（以下简称“江西华星”）、方蝶英、刘文签署了《合
作协议》，约定在一定条件成就时，杭州迪安以自筹资金人民币1.155亿元受让
江西迪安华星医学检验所有限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”）55%股
权，以实现公司对江西华星资产、业务、人员等的整合。
江西华星，成立于2005年10月，是江西省设立最早、规模最大的综合性独立
医学实验室。江西华星为各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服
务，已覆盖江西省近600多家医疗机构，当地市场占有率超过50%。经过多年发展，
江西华星已经建立了具有较高市场美誉度和客户依赖度的覆盖江西全省的业务
服务网络和综合服务体系。
2016年5月4日，公司召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于
战略投资江西迪安华星医学检验所有限公司的议案》，本次交易不属于关联交易，
也不构成重大资产重组，且无需经过股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、江西华星医学检验中心
江 西 华 星 系 个 人 独 资 企 业 ， 成 立 于 2005 年 10 月 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
360100319400168，注册资本为人民币380万元,住所地为江西省南昌市高新技术
产业开发区火炬大街609号，主营业务为医学检验、病理诊断及相关技术咨询服
务。
江西华星出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
方蝶英 380.00 100%
合计 380.00 100%
江西华星与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系。
2013年至2015年，江西华星未经审计主营业务收入分别为5480万元、6725
万元和8300万元。
2、方蝶英
方蝶英，女，1943年3月出生，系江西华星出资人。
方蝶英与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均
不存在关联关系。
3、刘文
刘文，男，1968年5月出生，现任江西华星医学检验中心总经理，系江西华
星出资人方蝶英之子。
刘文与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
截至目前，目标公司尚未设立完成，拟定注册资本为人民币2000万元，公司
类型为有限责任公司，主营业务为第三方医学诊断业务。（相关信息最终由工商
登记机关审核确定）
四、本次交易主要内容
2016 年 5 月 4 日，杭州迪安与江西华星、方蝶英、刘文签署了《合作协议》，
协议主要内容具体如下：
1、交易各方
甲方: 杭州迪安医学检验中心有限公司
乙方：江西华星医学检验中心
丙方：方蝶英
丁方：刘文
2、协议主要内容
鉴于个人独资企业无法通过直接股权转让以变更企业性质，各方同意，乙方
与丁方实际控制的合伙企业共同合资设立目标公司，待目标公司完成对乙方资
产、业务、人员等的转移后，甲方通过受让目标公司股权的形式，有效实现甲方
对乙方所运营业务的投资整合目的。
3、实施步骤
3.1 第一步：甲方为履行本协议约定，特向丁方支付人民币 10000 万元保证
金，保证金的支付前提为甲方与乙方签订《管理服务协议》，即乙方委托甲方整
体管理经营乙方的业务，并根据乙方所获得的收益作为管理服务费支付给甲方。
保证金于本协议生效之日起 15 日内支付。
3.2 第二步：由乙方与丁方实际控制的合伙企业共同合资设立目标公司，注
册资本人民币 2000 万元，其中乙方以评估资产出资 200 万元，合伙企业以现金
出资 1800 万元，目标公司主营业务为第三方医学检测业务。
3.3 第三步：目标公司取得医疗机构执业许可证资质，乙方正在履行的业务
及将要履行的业务转移至目标公司执行。
3.4 第四步：在满足有关资产、业务、人员等各项约定前提下，甲方同意受
让目标公司共计 55%股权，即 1100 万元出资, 转让总价为 1.155 亿元。
4、本次股权转让的支付方式
甲方支付给丁方的 10000 万元保证金转为股权转让款，待股权转让工商变更
登记后的 30 日内，甲方支付剩余 1550 万元股权转让款。
5、估值调整
甲方对目标公司的业绩要求及估值调整，及目标公司满足业绩要求后甲方对
股权转让款的现金补偿：
甲方对目标公司的业绩要求如下：目标公司 2016 年主营业务收入为不低于
10000 万元，2017 年主营业务收入为不低于 12500 万元，2018 年主营业务收入
为不低于 15625 万元。当目标公司 2016 年、2017 年、2018 年三年累计完成主营
业务收入不低于业绩要求总和 38125 万元并每年主营业务收入完成率不低于 85%
的情况下，甲方调整目标公司估值及补偿现金如下：
a) 调整后的目标公司估值=【20000+8000*X】万元；
X=（目标公司 2016 年、2017 年、2018 年三年累计实际实现主营业务收入总
和- 38125 万元）/ 10707 万元）*0.5
当 X 大于 0.5 则视同为 0.5。
b) 甲方补偿现金如下：
2019 年 4 月 30 日前，甲方应共计现金补偿股权转让款金额=（调整后的目
标公司估值- 2.1 亿元）*55%。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议；本协议各方的有权决策机
构表决通过。
五、交易目的、对公司的影响及风险
本次投资是公司第三方医学诊断外包服务业务全国连锁化扩张的又一重要
实施举措。通过本次投资，公司以“不从零开始”的市场策略，迅速实现在江西
省的实验室网点布局，并获得该区域明显的市场领先优势，进一步完善了公司在
华东地区的战略布局，提升了公司在中国第三方医学诊断外包服务市场的占有
率，增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次交易存在因目标公司未能在成立后两年内取得医疗机构执业许可证而
终止协议等风险，届时将另行协商调整合作方案。公司及其合作方将积极履行协
议约定各项权利义务，确保本次交易目的有效实现。
六、备查文件
1、第二届董事会第五十五次会议决议公告；
2、《合作协议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
