证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-039
广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）第三
届董事会第十九次会议于2016年5月3日以通讯方式召开。应出席董事7名，实际
出席董事7名。鉴于本次会议系在紧急情况下以通讯方式召开，根据《广东文化
长城集团股份有限公司章程》规定，公司董事会在当日会议召开前，与会的各位
董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《公司法》及公司
章程的有关规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
1、审议通过文化长城《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格
的议案》。
公司持有广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）20%的股权，
拟向联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融
投资咨询有限公司（以下简称“广州商融”，与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、
李东英合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有联汛教育80%
的股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过五名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交
易价格的100%（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重
组事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、2016
年第一次临时股东大会决议审议通过。
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重
组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
公司已与交易对方引入价格调整方案，并签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称“《购买资产协议》”,具体内容详见公司在深圳证券交易所
网站披露的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等
披露文件)。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第
三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东
大会审议通过。
截至2016年5月3日，《购买资产协议》、《重组报告书》中规定的本次重大
资产重组发行股份购买资产股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期
走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的
股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整。
全体董事一致同意以通讯方式召开本次会议，并同意豁免公司董事会提前3
天以电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董 事 会
二Ο 一六年五月四日
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