安信证券股份有限公司
关于
东方时代网络传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
持续督导工作总结报告书
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一六年五月
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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”、“上市公司”、
“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管
理办法（2014年修订）》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规
定，出具2015年度（以下简称“本次持续督导期间”）持续督导工作总结报告书（以
下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上
市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本
报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、标的资产过户情况
（一）拟购买资产过户情况
2014年4月23日，中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）和中
安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）将其持有的中辉乾坤
（北京）数字电视投资管理有限公司（2016年1月名称变更为乾坤时代（北京）科
技发展有限公司，以下简称“中辉乾坤”、“乾坤时代”）100%股权过户至公司名
下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执
照。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有中辉乾坤100%股权，中辉乾坤
成为公司的全资子公司。
2014年4月29日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
寅五洲”）出具了编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》，经审验，截至
2014年4月23日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持
有 的 中 辉 乾 坤 60% 的 股 权 新 增 出 资 额 150,091,260.00 元 ， 新 增 实 收 资 本
14,093,076.00 元 ； 中 安 华 视 以 其 持 有 的 中 辉 乾 坤 25% 的 股 权 新 增 出 资 额
62,538,025.00元，新增实收资本5,872,115.00元。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已
合法持有中辉乾坤100%的股权。
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二、募集配套资金情况
（一）募集资金到账情况
2014年5月8日，华寅五洲出具了编号为CHW证验字[2014]0008号的《验资报
告》，经审验，截至2014年5月6日止，公司已收到募集资金总额为67,522,810.50元，
扣除独立财务顾问费其他与发行有关的费用后，计入实收资本6,340,170.00元，计
入资本公积45,728,509.92元。
（二）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法
规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，在桂
林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2014年6月5日，公司分别
与开户银行及独立财务顾问安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程
序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使
用和管理的监督权。安信证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问
询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行
查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情
况正常。
（三）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，配套募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 备注
1 支付中辉乾坤股权转让款 3,752.28 —
2014年10月20日召开的第五届董事会第
三次会议审议通过《关于以募集资金置换
中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限
2 德州数字电视整体转换 1,601.12
公司已预先投入募集资金项目（德州数字
电视整转）自筹资金的议案》。同意公司
使用募集资金16,011,210.35元置换中辉
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乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司
已预先投入募集资金项目（德州数字电视
整转）的自筹资金。中审华寅五洲会计师
事务所出具《中辉乾坤（北京）数字电视
投资管理有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津
专字[2014]1419号）。
截至2014年末，募集资金投资项目先期投
入的置换工作已全部完成。
合计 5,353.40
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司募集资金的使用与管理规范，及时履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集
资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人的承诺及履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
1、交易对方关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
中辉世纪和中安华视分别承诺：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次重组所提供的资料与
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对
所提供资料与信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
2、交易对方关于中辉乾坤盈利预测的承诺
中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015年度净利润
和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）
分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。在盈利补
偿期间内各年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，中辉世纪和中安华视将按
照补偿协议的约定向广陆数测进行补偿。
根据华寅五洲出具的CHW证审字[2014]0013号审计报告，中辉乾坤2013年扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数为1,929.66万元，达到并超过了承
诺净利润数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】第45030002
号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，中
辉乾坤2014年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为
2,031.61万元（含转让2014年至2018年期间的哈尔滨有线10%股权的分红权、债权
及哈尔滨有线数字电视合作经营合同的补偿款），低于2014年承诺利润数。中辉乾
坤2013年及2014年累计实现净利润3,961.27万元，根据中辉世纪和中安华视与公司
签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，中辉乾坤累计实现的净利润达到并超
过了中辉世纪和中安华视承诺的中辉乾坤2013年度及2014年度累计净利润数
3,958.26万元。
根据瑞华核字【2016】45030003号《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈
利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年经审计的净利润（扣除非经常
性损益及占用母公司资金的资金成本后归属于母公司所有者的净利润）为2,754.24
万元，达到并超过了2015年业绩承诺数。标的资产2013年至2015年累计实现净利
润6,715.51万元，根据中辉世纪和中安华视与公司签署的《盈利预测补偿协议》及
补充协议，标的资产累计实现的净利润达到并超过了中辉世纪和中安华视承诺的
2013年度至2015年度累计净利润数6,618.26万元。
3、交易对方关于股份锁定的承诺函
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中辉世纪承诺，其在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起12个
月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36
个月内不以任何方式转让。
中安华视承诺，如其取得本次发行的股份时，其持有中辉乾坤权益的时间不
足12个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36个月内不以任何
方式转让；如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月，则其在本次交
易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
彭朋先生承诺，其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内
不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持
有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占
上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制
人彭朋（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。具体承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
广陆数测及其子公司、中辉乾坤及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可
能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业
有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺
人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构
成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本
承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公
司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承
诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位和对广陆数测的实际控制能力，
损害广陆数测以及广陆数测其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述
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承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本
承诺函自本人签章之日起生效。”
中辉世纪和中安华视已出具《不从事同业竞争承诺函》，具体承诺如下：“1、
本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与中辉乾坤、广陆数测及其子公司
（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承
诺人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任
何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺
人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人承诺将
不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、
工艺流程、销售渠道等商业秘密。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或上述承
诺被证明为不真实给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
5、交易对方关于规范并减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东
彭朋出具如下承诺：“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响广
陆数测的独立性，并将保持广陆数测在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投
资或控制的企业与广陆数测不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承诺将尽可能
地避免和减少与广陆数测之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广陆数测公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广陆数测及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及广陆数
测章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用广陆数测
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的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求广陆数测向本承诺人提供任何形式
的担保。4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其
他企业（广陆数测及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人
控制的其他企业履行规范与广陆数测之间已经存在或可能发生的关联交易的义
务。5、本承诺函自本承诺人签章之日起生效，直至本承诺人将所持有的广陆数测
股份全部依法转让完毕且本承诺人同广陆数测无任何关联关系起满两年之日终
止。6、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给广陆数测造成一切损失和后
果，本承诺人承担赔偿责任。”
中辉世纪、中安华视出具如下承诺：“1、本承诺人将按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及广陆数测公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将
杜绝一切非法占用广陆数测和/或中辉乾坤的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求广陆数测和/或中辉乾坤向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业提
供任何形式的担保。3、本承诺人将尽可能地避免和减少与广陆数测和/或中辉乾
坤的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广陆数测公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广陆数测及其他股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给广陆数测造成一切损失和后果，
本承诺人承担赔偿责任。”
储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“1、本承诺人将促使中辉世纪与中安华视按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广陆数测公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及广陆数测与本承诺人或本承诺人所控制的企业的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将杜绝一切本承诺人及本
承诺人控制的其他企业非法占用广陆数测和/或中辉乾坤的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求广陆数测和/或中辉乾坤向本承诺人及本承诺人投资或控制的
其他企业提供任何形式的担保。3、本承诺人将尽可能地避免和减少本承诺人及本
承诺人控制的其他企业与广陆数测和/或中辉乾坤的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照广陆数测公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易
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所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害广陆数测及其他股东的合法权益。4、如因本承诺人未履行本承诺
函所作的承诺而给广陆数测造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
彭朋承诺：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护广陆数测的独立性，保证广
陆数测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
1、保证广陆数测的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务
的双重任职以及领取薪水情况；保证广陆数测的高级管理人员的任命依据法律法
规以及广陆数测章程的规定履行合法程序；保证广陆数测的劳动、人事、社会保
障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证广陆数测的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给广陆数测的相关资产的将依法办理完
毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广陆数测资产管理以
及占用广陆数测资金、资产及其他资源的情况；
3、保证广陆数测提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺
人控制的其他企业；保证广陆数测拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经
营系统和配套设施；保证广陆数测拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证广
陆数测并拥有独立的生产经营管理体系；保证广陆数测独立对外签订合同，开展
业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
4、保证广陆数测按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证广陆数测独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证广陆数测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独
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立行使各自的职权；保证广陆数测的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
中辉世纪、中安华视承诺：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将维护广陆数测的独立性，保证广陆数
测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立。
1、保证广陆数测的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务
的双重任职以及领取薪水情况；保证广陆数测的高级管理人员的任命依据法律法
规以及广陆数测章程的规定履行合法程序；保证广陆数测的劳动、人事、社会保
障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证广陆数测的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给广陆数测的相关资产的将依法办理完
毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广陆数测资产管理以
及占用广陆数测资金、资产及其他资源的情况。
3、保证广陆数测提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺
人控制的其他企业；保证广陆数测拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经
营系统和配套设施；保证广陆数测拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证广
陆数测并拥有独立的生产经营管理体系；保证广陆数测独立对外签订合同，开展
业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险。
4、保证广陆数测按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证广陆数测独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证广陆数测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独
立行使各自的职权；保证广陆数测的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
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（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
7、交易对方关于无关联关系、无涉及重大诉讼、仲裁与行政处罚的承诺
中辉世纪和中安华视承诺： 本承诺人与广陆数测及其控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。”
中辉世纪和中安华视承诺：“本公司及本公司财产不存在正在进行或尚未了结
的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚，亦没有任何文件或材料显示将出现任何情况足以导致实际可能产生该等情形
的诉讼、仲裁或行政处罚。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
8、交易对方关于杜绝与上市公司相互占用资金的承诺
中辉世纪、中安华视承诺：
“杜绝本承诺人或由本承诺人直接或间接控制或持有利益的其他企业、其他
关联企业与广陆数测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）直接或通过其他
途径间接发生违规资金借用、占用和往来；保证不会利用广陆数测股东的地位对
广陆数测施加不正当影响，不会通过与广陆数测的关联关系相互借用、占用、往
来资金损害中辉乾坤及其其他上市公司股东的合法权益。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
9、交易对方关于保持公司股权控制结构稳定的承诺、关于董事提名的承诺及
不存在谋求控制权及资产注入计划的承诺
为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（1）本承诺人在本
次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（2）
本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超
过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为
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广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆
数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持
续性。”
中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月
内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一
大股东地位；（2）本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资
人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（3）本承诺人本
次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理
人员合计不超过2名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正
常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”
中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（1）本承
诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联
方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制
人地位；（2）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后12个月内，不
与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制；（3）本承诺人在
本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形
式注入广陆数测；（4）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测
股份有限公司正常经营活动。”
中辉世纪、中安华视及其实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下关于董事提名
的承诺：“1、本次重组完成后24个月内，如广陆数测在现有董事会组成人员基础
上进一步增加董事会席位时，中辉世纪将通过法定程序向广陆数测提名不超过2
位非独立董事候选人，中安华视放弃董事候选人的提名权。在上述期间，除前述
提名事项外，本承诺人将不会单独或共同谋求或采取任何措施主动变更广陆数测
董事会的组成，亦不会对违背前述承诺事项的董事会改选议案投赞成票。2、在上
述期间，如中辉世纪实施上述董事提名权，将导致广陆数测的控股股东彭朋丧失
或可能丧失对广陆数测董事会控制权的，本承诺人承诺将全力配合彭朋采取任何
旨在恢复或巩固其对广陆数测董事会控制权的行为（包括但不限于促成中辉世纪
和中安华视对彭朋有关改组董事会的提案投赞成票），并在该等行为生效前不实施
上述董事提名权。”
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中辉世纪、中安华视及其实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下关于不存在谋
求控制权及资产注入计划的承诺：“在本次重组完成后24个月内，不存在任何单独
或共同谋求广陆数测控制权的计划，也不存在任何向广陆数测注入资产的计划。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
10、中辉世纪、中安华视关于社保缴纳补偿义务的承诺
中辉世纪、中安华视已出具承诺：“如果因本次重组前中辉乾坤未依法按时、
足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤
保险、生育保险）或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完
成后的中辉乾坤或其控股或参股子公司应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包
括当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主张的任何补偿或赔偿），中辉世
纪、中安华视同意在相关款项或损失依法确定后30日内，无条件以现金方式向中
辉乾坤或其相关子公司给予等额补偿。中辉世纪、中安华视就上述补偿义务互相
承担连带责任。”
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承
诺的情况。
11、司法过户受让人所作承诺
因借款合同纠纷一案，张家界市中级人民法院于 2015 年 8 月 5 日作出执
行裁定，将中辉世纪持有的东方网络股票，作价抵偿中辉世纪所欠债权人全部债
务，并过户其名下。
（1）股份锁定承诺
本次股权变动后，受让方洪长江、李日会和张弛分别出具《不减持承诺函》，
就通过司法程序取得中辉世纪所持有的东方网络股份，其作出不可撤销的承诺与
保证如下：（一）就其继受的相关限售股，自上述股份完成过户至其名下之日起二
十四个月内，其不得以任何方式转让或处分；（二）就其继受的相关非限售股，自
上述股份完成过户至其名下之日起六个月内，其不通过二级市场减持所持东方网
络的股份；（三）其愿意承担由于违反上述承诺给东方网络及其其他股东造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自承诺人签章之日
起生效。如承诺人所持东方网络的股份以任何方式转让给他人（包括被继承），承
诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内容。
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其中，李日会继受了 4,509,785 股限售股，并出具《关于股份锁定的承诺》：
自拥有中辉世纪传媒发展有限公司过户至本人名下的东方网络（股票代码：
002175）股份中 4,509,785 股，24 个月内不得以任何方式转让。
（2）关于重大资产重组业绩补偿的承诺函
受让方洪长江、李日会和张弛分别出具关于重大资产重组业绩补偿的《承诺
函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：（一）自承诺函作出之日起，承诺人将自
愿对中辉世纪于《补偿协议》项下的义务与责任承担无限的连带责任；如出现中
辉世纪的补偿责任，而中辉世纪未按或未能按《补偿协议》中的约定按期足额补
偿应补偿股份的，承诺人将在自中辉世纪受让的东方网络股份的范围内，以承诺
人所持股份对东方网络予以补偿。（二）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给东方
网络及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
承诺函自承诺人签章之日起生效。如承诺人所持东方网络的股份以任何方式转让
给他人（包括被继承），承诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内容，且在股份转
让后，承诺人仍将履行本承诺的责任。
（3）《确认及承诺函》
受让方洪长江、李日会和张弛分别出具《确认及承诺函》，就通过司法程序取
得中辉世纪所持有的东方网络股份，其对有关事项予以确认，并作出不可撤销的
承诺与保证如下：（一）承诺人与中辉世纪及其实际控制人、主要股东以及董事、
监事以及高级管理人员不存在关联关系，承诺人亦与此次通过司法强制执行继受
中辉世纪所持东方网络股份的其他受让方，以及东方网络目前的前十大股东亦不
存在关联关系或一致行动关系；（二）承诺人在继受上述股份后，不单独或共同以
直接或间接增持方式，谋求东方网络第一大股东或控股股东地位，亦不单独或共
同与其他股东签署一致行动协议，以成为可对东方网络实施实质性控制的股东；
（三）在东方网络第五届董事会任期内，承诺人不会向东方网络推荐任何董事或
高级管理人员，不谋求对东方网络公司董事会及管理层作出任何变更，不通过任
何非正常途径影响东方网络所有业务的正常经营；（四）承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给东方网络及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。承诺函自承诺人签章之日起生效。如承诺人所持东方网络的股份
以任何方式转让给他人（包括被继承），承诺人保证继受人也将遵守本承诺函的内
容。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及
相关当事人无违反相关承诺的情况。
四、盈利预测、业绩承诺实现情况
（一）盈利预测情况概述
1、标的资产盈利预测情况
根据华寅五洲出具的华寅五洲证专字[2013]0070号拟购买资产合并盈利预测
审核报告，中辉乾坤2013年度和2014年度预测归属于母公司股东的净利润分别为
14,908,542.03元和19,847,573.13元。
2、业绩承诺情况
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第
YCV1038号），中辉乾坤2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归属母
公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润（评估口径） 1,175.44 1,621.93 1,548.45 1,285.83
投资收益 412.12 464.70 558.48 709.94
扣除所得税影响的非经
-140.70 0.00 0.00 0.00
常性损益
预测净利润 1,728.26 2,086.63 2,106.92 1,995.77
参照预测净利润，中辉世纪、中安华视与上市公司签署《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度、2014年度、2015
年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。若
中辉乾坤实现净利润数未达到承诺净利润数，则由中辉世纪、中安华视按照签署
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的方式对上市公司进行补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的资产盈利预测实现情况
根据瑞华核字【2015】第45030002号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2014年实现归属于母公司股东的净
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利润为2,031.61万元，相较华寅五洲出具的华寅五洲证专字[2013]0070号拟购买资
产合并盈利预测审核报告中中辉乾坤2014年度预测归属于母公司股东的净利润
19,847,573.13元，拟购买资产 2014年盈利预测实现率为102.36%。
2、业绩承诺实现情况
（1）2013年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，中辉乾坤2013年
实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）1,929.66万元，
达到并超过了2013年业绩承诺数。
（2）2014年业绩承诺实现情况
根据瑞华核字【2015】第45030002号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2014年实现归属于母公司股东的净
利润为2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公
司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014年业绩承诺数。
（3）2015年业绩承诺实现情况
根据瑞华核字【2016】45030003号《关于东方时代网络传媒股份有限公司盈
利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年经审计的净利润（扣除非经常
性损益及占用母公司资金的资金成本后归属于母公司所有者的净利润）为2,754.24
万元，达到并超过了2015年业绩承诺数。
（4）累计业绩承诺实现情况
标的资产2013年至2015年累计实现净利润6,715.51万元，根据中辉世纪和中安
华视与公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，标的资产累计实现的净利
润达到并超过了中辉世纪和中安华视承诺的2013年度至2015年度累计净利润数
6,618.26万元。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
截至本报告书出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准并实施
完成。东方网络通过其子公司乾坤时代从事数字电视的运营平台投资、搭建和提
供运营服务，通过全资子公司东方华尚（北京）文化传播有限公司从事数字电视
高清节目的集成、制作、销售和同步院线业务。
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2015年，上市公司共实现销售收入40,431.14万元，归属于母公司所有者的净
利润5,336.49万元，每股收益为0.2315元/股。
六、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理情况概述
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经
营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为加强和规范公司的内 部
控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。
为适应重大资产重组完成后主营业务转变的需要，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会
有关法律、法规的要求，对《公司章程》进行了修改，并对公司董事、监事、高
级管理人员进行了调整。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高
级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作总
结报告书》之签章页）
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