股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-047
重庆万里新能源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届监事会第六
次会议（“本次会议”）于 2016 年 5 月 2 日以通讯方式召开，会议通知于 2016 年 5
月 2 日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体监事同意豁
免本次会议通知时限的要求。本次会议应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3
名。本次会议由监事会主席龙勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公
司章程的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案的议案》
公司于 2016 年 1 月 19 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了关于公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本
次交易”）的相关议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
搜房控股有限公司（“搜房控股”）基于集团内部业务发展战略考虑，经与上
市公司协商一致，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业
务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合
后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体 100%
股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公
司 100%股权”。由于剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，
标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了
相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值，对本次交易标的资产的预估值
不会产生影响。本次方案调整不构成重大调整。剥离金融业务资产后，经逐条对
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照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并审慎
判断，董事会认为公司本次重大资产重组仍符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他
必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议
案》
万里股份与北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）于 2016 年 1 月 19
日签署了《附条件生效的股份认购协议》（“凯雷认购协议”），约定由凯雷投资以
149,999,987.06 元人民币（“元”）的现金认购万里股份本次重大资产重组中募集配
套资金非公开发行的 6,284,038 股 A 股股份。现万里股份与凯雷投资经协商一致拟
终止凯雷认购协议，并签署了相应的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
三、 审议通过了《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》
鉴于万里股份与凯雷投资拟终止凯雷认购协议，且公司本次拟购买标的资产
拟将其金融业务资产剥离，公司本次募集配套资金投资项目相应调整，万里股份
本次重大资产重组中募集配套资金的总额将相应调减 149,999,987.06 元，调减后的
募集配套资金总额为 3,009,999,886.74 元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用
后将全部用于以下项目：
序 配套募集资金拟投入金额 投资总额
项目名称
号 （万元） （万元）
1. 内部管理平台及系统升级项目 18,000.00 18,453.25
2. 房源数据库建设项目 170,000.00 174,038.68
3. 海外市场拓展项目 50,700.00 50,860.77
2
序 配套募集资金拟投入金额 投资总额
项目名称
号 （万元） （万元）
4. 移动端推广项目 17,100.00 66,700.00
5. 技术研发项目 不超过 45,199.99 62,004.10
合计 不超过 300,999.99 372,056.80
表决结果：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于（1）万里股份本次重大资产重组中搜房控股出于集团内部业务发展战略
考虑，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资
产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股
旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体 100%股权，包括丽
满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司 100%股权”；
（2）原募集配套资金认购方北京凯雷投资中心（有限合伙）经结合各方面因素进
一步综合考虑拟不参与本次募集配套资金认购，公司相应调整了募集配套资金认
购方、募集资金额度和用途；（3）上海证券交易所对《关于对重庆万里新能源股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
询函》（上证公函【2016】0119 号，以下简称“问询函”），要求本公司就有关
问题作出进一步说明和补充披露。公司相应修订并形成了《重庆万里新能源股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）>》及其摘要。
表决结果：3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 3 日
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