股票代码：002379 股票简称：*ST 鲁丰 公告编号：2016－043
鲁丰环保科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“*ST 鲁丰”、“上市公司”、“本公司”、
“公司”）于 2016 年 4 月 21 日披露了《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关
文件。2016 年 4 月 28 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关
于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）【2016】第 33 号，以下简称“问询函”）。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对预案进行了相应补充
和完善，主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：
1、在预案（修订稿）“重大事项提示/四、股份锁定期安排/（一）发行股份
购买资产”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定
期安排/1、发行股份购买资产”以及“第六节 支付对价情况/二、 发行股份基
本情况/（四）锁定期安排”和“第十节 保护投资者合法权益的相关安排/六、
股份锁定安排/（一）发行股份购买资产”中删除了关于在股份锁定期内，将标
的公司股东所持上市公司股份的 50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的
保证的表述。
2、在预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易对公司控制权及股权结
构的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对公司控制权及股权结构
的影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司控制权和
股权结构的影响”中补充披露了不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后
公司的股权结构。
3、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（七）大额
商誉减值风险”以及“第九节 风险因素/二、经营及财务相关风险/（七）大额
商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市公司产
生的影响。
4、在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/（十一）软
件著作权不能依据承诺按期过户的风险”和“第九节 风险因素/二、经营及财务
相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风险”中补充披露了软
件著作权转让事宜的重大风险提示。
5、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（一）
本次交易的具体方案/1、烟台联宇交易方案”中补充披露了交易对方通过本次交
易分别获得的股份数量和现金金额。
6、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）
利润补偿安排/1、承诺净利润”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/五、
利润补偿安排/（一）承诺净利润”中补充披露了烟台联宇承诺业绩较以前年度
大幅增长的具体原因。
7、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（七）
利润补偿安排/3、利润补偿方式”及“第十节保护投资者合法权益的相关安排/
五、利润补偿安排/（三）利润补偿方式”中举例方式补充说明了在未来业绩实
现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额及对应的补偿方式。
8、在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方、配套融资
对象、上市公司之间的关联关系”中补充披露了科瑞钢板、永利科技的实际控制
人与公司的实际控制人于荣强的亲属关系，以及科瑞钢板、永利科技与于荣强签
署的一致行动协议情况。
9、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（二）历
史沿革”中补充披露了财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代
持关系还原的核查过程。
10、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、主营业务情况/（三）
烟台联宇主要经营模式/2、销售模式/（1）第三方平台销售模式”中补充披露了
烟台联宇采用通过员工个人在 Amazon、eBay 等第三方平台上开设网店经营模式
的主要原因以及是否存在法律风险等。
11、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（四）交
易标的整合安排”中补充披露了交易标的整合安排时未将张海政控制的星商网络
纳入整合方案的具体原因。
12、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）经
营团队主要成员情况”中补充披露了维护烟台联宇核心人才团队稳定的保障措
施。
13、在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（六）主
要资产及其权属情况/2、无形资产/（1）软件著作权”中补充披露了深圳星商办
理相关软件著作权转让事宜。
14、在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性/三、收益法
增值原因”中补充披露了本次评估增值较高的原因及合理性。
特此公告。
鲁丰环保科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日
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