股票代码：002379 股票简称：*ST 鲁丰 公告编号：2016-045
鲁丰环保科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”、“上市公司”、“公司”）
于 2016 年 4 月 21 日披露了《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于 2016 年 4
月 28 日收到贵部下发的《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 33 号），公司现根据问询函所涉问题
进行说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《鲁丰环保科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。）
1、根据《预案》披露，本次重组标的烟台联宇的预估值为 86,857.87 万元，
其未经审计净资产的账面价值为 2,407.92 万元，增值率约 3,507.17%。
（1）请结合标的公司所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等，补充
披露本次评估增值较高的原因及合理性；
（2）请在重大风险提示中说明本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市
公司产生的影响。
答复：（1）本次评估增值较高的原因及合理性：
1、国家政策推动、行业发展迅速
标的公司烟台联宇网络科技有限公司所属行业主要为跨境电子商务行业，跨
境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支
付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。
近年来，跨境出口零售电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注，政府部
门也高度重视中国跨境电子商务的未来发展，积极引导企业参与跨境电子商务。
相关部门先后出台《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于实
施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》等措施，加强对利用电子商务平
台开展对外贸易的政策支持。
在国家相关政策推动下，跨境出口零售电子商务行业发展迅速。2013 年数
据显示，我国跨境电商平台企业超过 5000 家，境内通过各类平台开展跨境电子
商务的企业已超过 20 万家。2014 年中国跨境电商的交易额约 4 万亿元。预计至
2017 年，中国跨境电商交易额将达到 8 万亿元。从 2008 年-2014 年，跨境电商
占电商市场份额也越来越大，从 2008 年的 25%上升到 2014 年的 32.5%，预计接
下来几年，跨境电商占电商市场的份额会进一步上升，中国跨境电商将持续平稳
快速发展。
2、标的公司具备强有力的核心竞争力
烟台联宇自 2014 年成立以来，始终专注于跨境电子商务业务，公司依靠强
大的数据开发能力、高效的供应链体系和优秀的人才资源，实现多种品类商品的
跨境贸易和海外贸易。烟台联宇的核心竞争力包括：
1) 基于大数据和人工智能的精准产品开发
利用人工智能和大数据技术对海量国际电子商务数据进行采集，解析，分析
消费者偏好，并且识别不同市场的热销商品；烟台联宇自主开发的基于云计算与
人工智能的国际电子商务分析系统 GaoMon 每天从数十台服务器上对国际电子商
务市场进行扫描分析，每天处理多达 1.5T 的数据。该系统先后获得深圳市科技
创新委以及山东泰山产业领军人才支持。并且于 2014 年参加在芝加哥举行的
IRCE 国际电子商务展览，获得了业界的广泛好评。烟台联宇在该算法基础上分
析的产品进行智能选品，并且据此进行库存控制。
2) 高度自动化电商运营
电子商务的发展使得传统的连锁零售业中的商品开发，商品管理，营销管理
都发生了极大的变化。是否能够高效的管理百万甚至千万级的商品种类，包括其
从商品信息制作到刊登上架；从试销到热销备货到停产的生命周期管理，对接不
同国家不同销售平台渠道，以及不同的商品属性对应的物流渠道，成本优化等，
需要高效强大的 IT 系统支持。烟台联宇自主开发的 PRO 系统使得对商品渠道管
理高度自动化。
3) 数据导向的自主品牌开发与数字营销技术
自主品牌产品是电子商务行业发展的一个重要趋势，对于提高平均毛利率以
及消费者种程度都有重要意义。自主品牌培养往往伴随着高昂的试错成本和研发
周期。烟台联宇借助自主开发的商品信息分析系统有效的分析消费者的评论、喜
好并且有针对性地开发自主品牌产品。这种方法使得烟台联宇有效的切入多品类
进行自主品牌产品开发，并且能够开发出受消费者欢迎的功能，从而降低自主品
牌产品开发中的时间和试错成本。到目前为止烟台联宇已经注册接近 20 个国际
商标，自主品牌产品的销售已经接近 15%。
4) 复杂供应链管理以及精细化运营
跨境电子商务的供应链包括从供应商，到集货仓库，通过空运或者海运，到
海外仓库，到消费者，这个供应链过程中的诸多链条存在的不确定性使得备货和
库存控制变得非常复杂。烟台联宇自主开发的 ELM 系统根据不同商品的特性，进
行物流优化选择，并且能够针对供应链中的不确定性进行相应的决策优化，降低
库存风险。这种精细化的供应链管理和风险控制，降低了可能发生的呆滞库存，
为公司的规模化发展提供了基础。
5) 创新模式：根据数据挖掘进行国际电子商务市场套利
在掌握大量国际电子商务市场的数据的基础上，烟台联宇通过人工智能算
法，对于相同的产品在不同市场之间的价格差异进行分析，并且利用这种价格差
异进行不同电子商务市场之间的套利。该系统上线以来已经占了销售的 12%，并
且呈现急剧上升的趋势。
6) 国际化采购与国际化销售的供应链管理
国际电子商务的本质是将商品从供应端到需求端进行全球资源配置，降低信
息不对称性和不透明性。烟台联宇的销售不仅包括国内采购，全球销售；同时也
包括美国采购，全球销售；这种完整的国际视野以及国际供应链体系的建立和完
善使得其在国际电子商务的竞争中具备了更大的优势。2015 年烟台联宇的两端
在外的电子商务销售比重已经占接近 30%。
综上，烟台联宇所处的跨境出口零售电子商务行业拥有国家政策的支持，近
年来发展迅速，处于高速增长阶段，前景看好；烟台联宇具有基于大数据和人工
智能的精准产品开发、高度自动化电商运营、数据导向的自主品牌开发与数字营
销技术等核心竞争优势。
同时由于标的公司属于跨境电商，具有“轻资产”的特点，其实物资产的投
入较小，账面值不高，而且企业的核心资产—软件著作权等无形资产在账面没有
反映，本次预评估采用收益法，收益法是基于标的公司预期收益折现以确定评估
对象价值的评估思路，是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公
司所属行业特点以及标的公司上述核心资产的全部价值，本次评估增值具有合理
性。
以上内容已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性/三、
收益法增值原因”中补充披露。
（2）本次交易形成商誉的具体金额及可能对上市公司产生的影响
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，鲁丰环
保本次收购烟台联宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可
辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易合并对价为 86,500.00 万元，
标的公司 2015 年 12 月 31 日的账面净资产 2,407.92 万元，经本次重组评估机构
确认，标的公司可辨认净资产公允价值不低于 2,500.00 万元，因此收购完成后
上市公司将会确认最高为 84,000.00 万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。鲁丰环保将于未来每个报告期末对因本次交易形
成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中标的公司预期能实现的经营
业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且整体经营情
况未发生重大变化，则不需计提商誉减值准备；但若实际业绩未达到预期业绩，
则可聘请评估机构对所持标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要
计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影
响。
以上内容已在预案（修订稿）“重大风险提示/二、经营及财务相关风险/
（七）大额商誉减值风险”以及“第九节风险因素/二、经营及财务相关风险/
（七）大额商誉减值风险”中补充披露。
2、根据《盈利承诺及补偿协议》，烟台联宇 2016 年、2017 年及 2018 年度
实现的扣非后的净利润分别不低于 3,800 万元、8,000 万元、14,200 万元。
（1）请补充披露烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因。
（2）请以举例方式说明在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方
应补偿的具体金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能
力及履约保障措施是否切实可行发表明确意见。
答复：
（1）烟台联宇承诺业绩较以前年度大幅增长的具体原因
烟台联宇 2015 年的销售收入和营业利润分别较 2014 年度有接近 100%和
130%的增长。预计 2016 年及以后年度将持续保持高速增长的势头，原因主要包
括：第一，烟台联宇的团队人员的快速增长以及在此基础上对销售渠道以及目标
市场的拓展，烟台联宇 2016 年在自有平台以及第三方电子商务平台上开拓其他
国家市场和业务，快速介入欧洲，日本，俄罗斯和巴西等市场；第二，烟台联宇
的新业务模式外协 BIKINI 2.0 系统于 2015 年 12 月顺利经过测试，该系统依托
大数据处理系统实时采集和分析市场之间的价格差异，并且利用信息不对称性在
不同市场之间进行交易获利，这种模式与传统的自营模式的电子商务相比具备了
更大的灵活性，并且大大提高了毛利率，降低了存货风险，上线以来该业务增长
迅速；第三，烟台联宇 B2B 以及 B2B2C 业务获得较快发展，自烟台联宇成为 Amazon
以及 Walmart 直接供货客户以来，该项业务获得快速发展。2015 年 1-4 月该业
务总额 180 万美元，2016 年第一季度该业务总额上升到 700 万美元。
总体来说，跨境电商业务处于一个高速增长的阶段，烟台联宇尚处于发展的
早期，其技术方面包括在大数据采集与分析以及供应链管理系统方面的优势，保
证其有高于行业平均的增长水平。2015 年 1-4 月烟台联宇收入 540 万美元，2016
年 1-4 月收入在 1400 万美元左右，同比增长近 3 倍。综合以上因素，烟台联宇
在未来一段时间内保持高速增长是有其现实依据的。
以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案
概况/（七）利润补偿安排/1、承诺净利润”及“第十节保护投资者合法权益的
相关安排/五、利润补偿安排/（一）承诺净利润”中补充披露。
（2）在未来业绩实现的各种可能情形下，各业绩承诺方应补偿的具体金额
及对应的补偿方式
举例说明如下：
烟台联宇 2016 年、2017 年及 2018 年度承诺实现的扣非后的净利润分别不
低于 3,800 万元、8,000 万元、14,200 万元。假设 2016 年、2017 年及 2018 年
度实现的扣非后的实际净利润分别为 3,600 万元、5,600 万元、7,600 万元，且
上市公司不存在资本公积金转增股本或分配股票股利、现金股利等行为。则：
1）根据计算方式，2016 年实际净利润高于截至当期期末承诺净利润 90%（含
本数）但未达到当期承诺，应以现金方式进行补偿。2016 年期末应补偿的现金
金额=3,800 万元－3,600 万元=200 万元。由各业绩承诺方按所持烟台联宇股权
比例进行分配补偿。”
2）根据计算方式，截至 2017 年累计实际净利润低于截至 2017 年期末累计
承诺净利润 90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2017 年期末应
补偿的股份数量=（（3,800 万元+8,000 万元）×90%-（3,600 万元+5,600 万元））
÷（3,800 万元+8,000 万元）×86,500 万元÷3.95 元/股-0=26,352,714 股；2017
年期末应补偿的现金金额=8,000 万元－8,000 万元×90%=800 万元。由各业绩承
诺方按所持烟台联宇股权比例进行分配补偿。
3）根据计算方式，截至 2018 年累计实际净利润低于截至 2018 年期末累计
承诺净利润 90%（不含本数），分别以股份和现金方式进行补偿。2018 年期末应
补偿的股份数量=（（3,800 万元+8,000 万元+14,200 万元）×90%-（3,600 万元
+5,600 万元+7,600 万元））÷（3,800 万元+8,000 万元+14,200 万元）×86,500
万元÷3.95 元/股-26,352,714 股= 29,236,380 股；2018 年期末应补偿的现金金
额=14,200 万元－14,200 万元×90%=1,420 万元。由各业绩承诺方按所持烟台联
宇股权比例进行分配补偿。
以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案
概况/（七）利润补偿安排/3、利润补偿方式”及“第十节保护投资者合法权益
的相关安排/五、利润补偿安排/（三）利润补偿方式”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现
金对价，保证交易对方具备一定的履约能力。本次交易中业绩承诺期为 2016 年、
2017 年、2018 年，补偿责任人本次交易中获得的上市公司股份锁定期为三年，
锁定期实现了对业绩承诺期的覆盖，本次交易中对股份锁定进行的安排可保障与
股份相关的补偿义务可行。
但若本次交易标的公司存在承诺期内未实现业绩承诺时，如果补偿责任人的
股份补偿和现金补偿承诺不能有效执行，则可能出现交易对方业绩补偿承诺不能
实施的违约风险。
上述可能出现的风险已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/
（七）利润承诺补偿违约风险”以及“第九节风险因素/一、与本次交易相关的
风险/（七）利润承诺补偿违约风险”中予以披露。”
3、烟台联宇主要通过员工个人在 Amazon、eBay 等第三方平台上开设网店，
请补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否具有可持续性、是否
存在法律风险。请财务顾问、律师对上述事项是否违反相关法律法规、是否存
在法律风险等发表明确意见。
答复：
以公司名义开设网店程序复杂，烟台联宇为了快速开展业务，同时为了适应
跨境电商快速反应及不同客户的需求，而使用员工个人信息注册多个网店。这样
烟台联宇可以快速推出产品并有针对性开展市场营销活动，从而满足用户需求并
迅速占领市场。
烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的实质为由员工作为
第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形成了烟台联宇与相
关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签订的《店铺代持协
议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店的运营资金、采购、
销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网店运营产生的权利义
务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员工之间通过协议方式
形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》及电子商务平台网店
开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反第三方网络平台开设
网店进行交易的相关规则，合法、合规。
以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/二、主营业务情
况/（三）烟台联宇主要经营模式/2、销售模式/（1）第三方平台销售模式”中
补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，烟台联宇通过员工个人在 Amazon、eBay 等第
三方平台上开设网店的行为，系属烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律
关系，其签署的《店铺代持协议》是双方的真实意思表示，协议涉及的双方权利
义务及责任明确，真实、有效。为保证该种经营模式的持续性，降低烟台联宇经
营风险，烟台联宇应进一步完善关于该种模式的内部制度安排，确保本次交易的
顺利实施。
经核查，律师认为，烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模式的
实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管理，形
成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相关员工签
订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平台开设网店
的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子公司负责，网
店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟台联宇与相关员
工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通则》、《合同法》
及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件的规定，也不违反
第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。烟台联宇与相关员
工之间形成的民事委托法律关系是双方的真实意思表示，协议约定的双方权利义
务及责任明确，真实、有效。该种经营模式不存在法律风险。
4、根据《预案》披露，在股份锁定期内，标的公司股东所持上市公司股份
的 50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证。请财务顾问、律师核查
上述股份质押行为是否符合《公司法》第一百四十二条的规定并发表明确意见。
答复：
鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股份可实现性，
同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份锁定安排，也能达到
业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质押的相关内容，并签
订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）。
公司已在《预案》“重大事项提示/四、股份锁定期安排/（一）发行股份购
买资产”中删除“3、在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的 50%
质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》“第一
节本次交易概况/四、本次交易的方案概况/（四）股份锁定期安排/1、发行股份
购买资产”中删除“（3）在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份
的 50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》
“第六节支付对价情况/二、发行股份基本情况/（四）锁定期安排”中删除“（3）
在锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的 50%质押给上市公司，用
于业绩补偿支付股份担保。”的披露；已在《预案》“第十节保护投资者合法权
益的相关安排/六、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产”中删除“（3）在
锁定期之内，交易标的公司股东所持上市公司股份的 50%质押给上市公司，用于
业绩补偿支付股份担保。”的披露。
经核查，独立财务顾问认为，鲁丰环保已与交易对方通过签订《补充协议》
的形式删除了原《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份质押的相关内
容。《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。且双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本
次重大重组不构成影响。
经核查，律师认为，鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿
支付股份可实现性，同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份
锁定安排，也能达到业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质
押的相关内容，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），上述相关协议是本次交易各方的真实意思表示，
《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本次重
大重组不构成影响。
5、请补充披露科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司的实际控制人于荣
强的亲属关系。请财务顾问、律师核查科瑞钢板、永利科技与于荣强是否签署
了一致行动协议，并对科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强是否构成一
致行动人发表明确意见。
答复：
蔺新亮持有科瑞钢板 90%股权，为科瑞钢板的实际控制人。李南霞持有永利
科技 76%股权，为永利科技的实际控制人。蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强
姐姐的配偶，其与于荣强之间为关联自然人。李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，
其与于荣强之间为关联自然人。
2016 年 4 月 18 日，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、
永利科技于签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致行动协议》，约定就
鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以
及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达成一致行动意见。
以上内容已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况/三、交易对方、
配套融资对象、上市公司之间的关联关系”中补充披露。
（1）经核查，于荣强与科瑞钢板、永利科技已签署了一致行动协议。且科
瑞钢板的实际控制人蔺新亮为于荣强姐姐的配偶，永利科技的实际控制人李南霞
为于荣强姐夫的姐姐的配偶，二人与于荣强均为关联自然人。独立财务顾问认为，
根据协议安排，科瑞钢板、永利科技的实际控制人与于荣强构成一致行动人。
（2）经核查，律师认为，科瑞钢板的股东为蔺新亮及王娟，蔺新亮持有科
瑞钢板 90%股权，为科瑞钢板的控股股东且能够通过持股关系实际支配科瑞钢板
的行为，为科瑞钢板的实际控制人，蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强姐姐的
配偶，蔺新亮与于荣强之间为关联自然人。永利科技的股东为李南霞及李勇军，
李南霞持有永利科技 76%股权，为永利科技的控股股东且能够通过股权关系实际
支配永利科技的行为，为永利科技的实际控制人，李南霞为于荣强姐夫的姐姐的
配偶，二者为关联自然人具有关联关系。
根据本次重大重组预案，科瑞钢板、永利科技与于荣强控制的远博实业发展
有限公司、青岛仁创科技发展有限公司为鲁丰环保本次重大重组募集配套资金发
行股份的认购方，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、永利科
技于 2016 年 4 月 18 日签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致行动协
议》，约定就鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司高管提名
及投票选举以及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达成一致行动
意见。
6、请补充披露深圳星商办理相关软件著作权转让事宜是否存在实质性障
碍，并对软件著作权转让事宜作重大风险提示。
答复：
目前，上述软件著作权正在办理过户登记，根据中国版权保护中心出具的《软
件著作权登记档案查询缴费通知书》，上述软件著作权已通过了国家版权保护中
心的初步审核。
软件著作权不能依据承诺按期过户的风险：2014 年 5 月 4 日，深圳市星商
网络科技有限公司和深圳市艾斯贝网络科技有限公司分别出具《软件著作权/产
品登记证书权益说明》和《软件著作权权益说明》，将名下共计 6 项软件著作权
权益归属于张海政。目前，张海政已签署《承诺函》，承诺上述所列示软件著作
权之所有权利及过往与将来可能产生的相关收益归于深圳星商，张海政将尽最大
努力配合深圳星商及时办理相关软件著作权转让之一切事宜，但仍存在软件著作
权不能依据承诺按期过户的风险。若上述软件著作权不能按期过户，与软件著作
权相对应的经营业务将受到影响，从而影响烟台联宇经营业绩。
以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/
（六）主要资产及其权属情况/2、无形资产/（1）软件著作权”以及“重大风险
提示/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依据承诺按期过户的风
险”和“第九节风险因素/二、经营及财务相关风险/（十一）软件著作权不能依
据承诺按期过户的风险”中补充披露。
7、请补充披露交易标的整合安排中未将张海政控制的星商网络纳入整合方
案的具体原因。
答复：
深圳市星商网络有限公司成立于 2011 年，其早期业务主要是 IT 开发外包业
务，与跨境电子商务业务没有相关性。烟台联宇网络科技有限公司以及深圳市星
商电子商务有限公司将是张海政控制下的唯一的电商和研发团队。星商网络
2016 年 4 月第二次股东会会议已经决定将其关闭注销，其相关团队以及相关知
识产权转移至烟台联宇。本次交易完成后，上市公司将以烟台联宇为平台从事跨
境电商业务，故星商网络未纳入整合方案。
以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/
（四）交易标的整合安排”中补充披露。
8、请补充披露财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在的股份代持和代持
关系还原的核查过程，并对烟台联宇目前的股权是否清晰、是否存在纠纷发表
明确意见。
答复：
（1）独立财务顾问查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，并访谈了
烟台联宇目前工商登记的股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰和延树港。通过
对上述 5 名股东的访谈及对公司相关材料的查阅，独立财务顾问初步核查了烟台
联宇历史上存在股权代持及代持关系还原的原因、出资情况，以及烟台联宇上述
五名股东的身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，是否存
在股权代持和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、高级管理
是否存在关联关系、股权代持等其他关系。
经初步核查，上述自然人对烟台联宇历史上股权代持及代持关系还原表述的
基本情况如下：
张海政创业之初由于资金匮乏，便通过亲人及朋友寻求一些外部资金支持，
赵金凤、卢振杰及延树港基于对其信任，愿意出资烟台联宇并交由张海政代持。
其中，张海政所持 80%股权中，代赵金凤持有 14.5%，代卢振杰持有 11.6%，代
延树港持有 2.9%。
本次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股权，为保
护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金凤、卢振杰及延树港决定通过股权转
让的方式解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。
2016 年 3 月 21 日，代持各方签署股权转让协议，并修订烟台联宇公司章程，
且于 2016 年 4 月 5 日，就上述事宜办理完毕工商登记变更手续。
此外，张海政出具承诺表示：上述股权代持事宜，为代持各方真实意思表示。
烟台联宇原隐性股东赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系或其他关联关
系，各方出资均系自有或自筹资金。经代持各方经友好协商，通过股权转让方式，
解除代持关系。代持各方对此均无异议，亦不会因此引起争议和纠纷，否则因上
述事宜给烟台联宇和鲁丰环保带来损失的，由张海政承担全部责任。
独立财务顾问将根据现场工作的进一步开展继续深入履行核查程序。
经核查，独立财务顾问认为，烟台联宇通过股权转让的方式将代持方和被代
持方表述的股权代持关系予以还原，并办理完毕工商变更登记。根据初步核查结
果，烟台联宇目前不存在股权不清晰以及股权纠纷的情况。
（2）律师查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，访谈了烟台联宇股
东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等五名股东，了解了烟台联宇历史
上存在股权代持及代持关系还原的原因、实际出资的情况，核查了该五名股东的
身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，是否存在股权代持
和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、高级管理是否存在关
联关系、股权代持等其他关系。
经核查，烟台联宇控股股东张海政创设烟台联宇时，由于资金不足，因此通
过朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系或其
他关联关系，但基于对张海政的信任及其能力的认可，愿意出资设立烟台联宇并
由张海政代持股权，赵金凤、卢振杰及延树港则作为烟台联宇的隐名股东。鉴于
此次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股权，为符合法
律法规的要求，并保护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金凤、卢振杰及延
树港决定解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。2016 年 3 月 21 日，
各方签订股权转让协议，修订了烟台联宇的公司章程，办理了工商变更登记。目
前烟台联宇的工商登记股东为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰及延树港。
律师认为，烟台联宇目前的股权清晰，不存在纠纷。
以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/
（二）历史沿革”中补充披露。
9、请补充披露交易对方通过本次交易分别获得的股份数量和现金金额。
答复：
上市公司向张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港分别支付对价的股份
数量和现金金额如下表所示：
所持烟台联宇股 支付股份数量 支付现金金额
交易对方 交易对价（万元）
权比例 （股） （万元）
张海政 51.00% 44,115.00 83,762,658 11,028.75
周洪花 20.00% 17,300.00 32,848,101 4,325.00
赵金凤 14.50% 12,542.50 23,814,873 3,135.63
卢振杰 11.60% 10,034.00 19,051,899 2,508.50
延树港 2.90% 2,508.50 4,762,975 627.12
合计 100.00% 86,500.00 164,240,506 21,625.00
以上内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况/四、本次交易的方案
概况/（一）本次交易的具体方案/1、烟台联宇交易方案”中补充披露。
10、请补充披露不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股
权结构。
答复：
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强，持有公司 35.54%
股权。根据本次交易的方案安排，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
于荣强及
其一致行 329,240,000 35.54% 329,240,000 30.19% 506,455,190 39.95%
动方
烟台联宇
164,240,506 15.06% 164,240,506 12.95%
股东
其他股东 597,160,000 64.46% 597,160,000 54.75% 597,160,000 47.10%
合计 926,400,000 100.00% 1,090,640,506 100.00% 1,267,855,696 100.00%
本次交易完成后，于荣强仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次
交易后上市公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。
以上内容已在预案（修订稿）“重大事项提示/九、本次交易对公司控制权
及股权结构的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对公司控制权及
股权结构的影响”和“第八节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司
控制权和股权结构的影响”中补充披露。
11、请补充披露维护烟台联宇核心人才团队稳定的保障措施。
答复：
烟台联宇网络科技有限公司将采取多种方法保持核心人才团队的稳定，具体
包括（1）企业加强文化建设，增强公司的向心力，以尊重人才的文化留人；（2）
烟台联宇核心人才做出任职期限等承诺，“自烟台联宇股权交割至鲁丰环保名下
之日起三年，未经鲁丰环保同意，不得主动提出从烟台联宇离职。”“在烟台联
宇任职期间及离职后两年内不得在鲁丰环保、烟台联宇以外，直接或间接通过直
接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与鲁丰环保及烟台联宇
相同或类似的业务，不得以鲁丰环保及烟台联宇以外的名义为鲁丰环保及烟台联
宇现有客户提供相同或类似服务。若违反上述承诺，期间所得的经营利润归鲁丰
环保所有。”（3）烟台联宇将为核心人员提供行业内有竞争力的薪酬福利，提
供企业内部领先的收入水平，建立企业内部人员对核心人才的充分的尊重。（4）
公司将适时尽快引入股权与期权的激励机制。
以上内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、基本情况/
（五）经营团队主要成员情况”中补充披露。
特此公告。
鲁丰环保科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日
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