北京市海润律师事务所
关于鲁丰环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及相关问题的
专项法律意见书
致：鲁丰环保科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任鲁丰环保科
技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“上市公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大重组”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重
大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定及深圳证券交易所中小板
重组问询函（需行政许可）【2016】第 33 号《关于对鲁丰环保科技股份有限公
司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）的要求，本所律师就鲁丰环保本
次重大重组涉及相关问题出具本专项法律意见书：
为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了审
查判断，并据此出具法律意见。
3、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、鲁丰环保或者其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
4 本专项法律意见书仅供鲁丰环保向深圳证券交易所申报本次重大重组之
目的使用，不得用作其他任何目的。
5、本所律师同意将本专项法律意见书作为鲁丰环保向深圳证券交易所申报
本次重大重组所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出
具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下：
一、重组问询函中“烟台联宇主要通过员工个人在 Amazon、eBay 等第三
方平台上开设网店，请补充披露烟台联宇通过该种经营模式的主要原因、是否
具有可持续性、是否存在法律风险。请财务顾问、律师对上述事项是否违反相
关法律法规、是否存在法律风险等发表明确意见。”
核查过程：本所律师查阅了电子商务平台网店开设及运营的相关法律法规
及规范性文件，对烟台联宇高级管理人员进行了访谈，了解烟台联宇在第三方
平台开设网店情况，查阅了相关员工与烟台联宇签订的《电子商务销售型店铺
代持协议》（以下简称“店铺代持协议”），并对相关员工进行了访谈，查阅了
Amazon、eBay 等开设网店的相关规则及烟台联宇在该等网站开设网店的相关
流程和交易记录。
回复：
经核查，本所律师认为烟台联宇通过员工在第三方平台开设网店的经营模
式的实质为由员工作为第三方平台网店的名义经营方，实际由烟台联宇运营管
理，形成了烟台联宇与相关员工之间的民事委托法律关系。根据烟台联宇与相
关员工签订的《店铺代持协议》，约定其实际运营情况，相关员工在第三方平
台开设网店的运营资金、采购、销售、交易、收款事项等均由烟台联宇及其子
公司负责，网店运营产生的权利义务收益及责任均由烟台联宇享有并承担。烟
台联宇与相关员工之间通过协议方式形成的民事委托关系未违反我国《民法通
则》、《合同法》及电子商务平台网店开设与运营相关的法律法规、规范性文件
的规定，也不违反第三方网络平台开设网店进行交易的相关规则，合法、合规。
烟台联宇与相关员工之间形成的民事委托法律关系是双方的真实意思表示，协
议约定的双方权利义务及责任明确，真实、有效。该种经营模式不存在法律风
险。
二、重组问询函中“根据《预案》披露，在股份锁定期内，标的公司股东
所持上市公司股份的 50%质押给上市公司，作为业绩补偿支付股份的保证。请
财务顾问、律师核查上述股份质押行为是否符合《公司法》第一百四十二条的
规定并发表明确意见。”
核查过程：本所律师查阅了鲁丰环保与交易对方签订的相关协议及《公司
法》第一百四十二条的规定，对鲁丰环保相关人员进行了访谈，了解了协议中
关于约定股份质押行为之目的及相关协议有关条款的修订情况。
回复：
经核查，鲁丰环保与交易对方进行了协商，认为双方此前签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》中约定股份质押的目的是为保证业绩补偿支付股
份可实现性，同时该协议中除股份质押之外，约定了股份锁定安排，股份锁定
安排，也能达到业绩补偿支付股份之目的，故双方删除了协议中关于股份质押
的相关内容，并签订了《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），上述相关协议是本次交易各方的真实意思表示，
《补充协议》的内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。双方以补充协议的方式删除股份质押的约定对鲁丰环保本
次重大重组不构成影响。
三、重组问询函中“请补充披露科瑞钢板、永利科技的实际控制人与公司
的实际控制人于荣强的亲属关系。请财务顾问、律师核查科瑞钢板、永利科技
与于荣强是否签署了一致行动协议，并对科瑞钢板、永利科技的实际控制人与
于荣强是否构成一致行动人发表明确意见。”
核查过程：本所律师查阅了科瑞钢板、永利科技工商登记资料及公司章程，
对科瑞钢板、永利科技实际控制人及于荣强进行了访谈，了解了上述相关各方
之间的关联关系及一致行动协议的签署情况。
回复：
经核查，科瑞钢板的股东为蔺新亮及王娟，蔺新亮持有科瑞钢板 90%股权，
为科瑞钢板的控股股东且能够通过持股关系实际支配科瑞钢板的行为，为科瑞
钢板的实际控制人，蔺新亮为鲁丰环保实际控制人于荣强姐姐的配偶，蔺新亮
与于荣强之间为关联自然人。永利科技的股东为李南霞及李勇军，李南霞持有
永利科技 76%股权，为永利科技的控股股东且能够通过股权关系实际支配永利
科技的行为，为永利科技的实际控制人，李南霞为于荣强姐夫的姐姐的配偶，
二者为关联自然人具有关联关系。
根据本次重大重组预案，科瑞钢板、永利科技与于荣强控制的远博实业发
展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司为鲁丰环保本次重大重组募集配套资
金发行股份的认购方，于荣强作为鲁丰环保的实际控制人与关联方科瑞钢板、
永利科技于 2016 年 4 月 18 日签订了《关于鲁丰环保科技股份有限公司的一致
行动协议》，约定就鲁丰环保本次发行后股东（大）会会议提案及表决、公司
高管提名及投票选举以及在鲁丰环保其他有关经营决策中意思表示一致并达
成一致行动意见。
四、重组问询函中“请补充披露财务顾问、律师针对烟台联宇历史上存在
的股份代持和代持关系还原的核查过程，并对烟台联宇目前的股权是否清晰、
是否存在纠纷发表明确意见。”
核查过程：本所律师查阅了烟台联宇的工商登记资料、公司章程，访谈了
烟台联宇股东张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港等五名股东，了解了
烟台联宇历史上存在股权代持及代持关系还原的原因、实际出资的情况，核查
了该五名股东的身份、社会关系，以及其在烟台联宇的持股是否为真实持股，
是否存在股权代持和利益输送等情况，与鲁丰环保、及鲁丰环保董事、监事、
高级管理是否存在关联关系、股权代持等其他关系。
回复：
经核查，烟台联宇控股股东张海政创设烟台联宇时，由于资金不足，因此
通过朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港与其并无亲属关系
或其他关联关系，但基于对张海政的信任及其能力的认可，愿意出资设立烟台
联宇并由张海政代持股权，赵金凤、卢振杰及延树港则作为烟台联宇的隐名股
东。鉴于此次鲁丰环保拟通过发行股份及支付现金方式购买烟台联宇全部股
权，为符合法律法规的要求，并保护烟台联宇所有股东的权益，张海政与赵金
凤、卢振杰及延树港决定解除股权代持关系，还原烟台联宇的真实股东身份。
2016 年 3 月 21 日，各方签订股权转让协议，修订了烟台联宇的公司章程，办
理了工商变更登记。目前烟台联宇的工商登记股东为张海政、周洪花、赵金凤、
卢振杰及延树港。
本所律师认为，烟台联宇目前的股权清晰，不存在纠纷。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鲁丰环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及相关问题的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 邹盛武：
罗会远：
二○一六年 月 日
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