证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2016-010
通化葡萄酒股份有限公司
关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2015 年 3 月完成
对北京九润源电子商务有限公司（以下简称：九润源商贸）51.00%股权的收购。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》（2015 年修订）和《主板信息披露业务备忘录第 1 号 —定期报告
披露相关事宜》（2015 年修订）等有关规定，现将进行该笔收购时原九润源商
贸股东所作业绩承诺 2015 年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
（一）重组方案
本次交易方案为：通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源
51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资 3,469 万元，其中 144.42 万元作为
注册资本，获得增资后九润源 26.53%的股权；同时通葡股份以 3,200 万元的价格
同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本，获得
转让完成后九润源 24.47%的股权。本次交易完成后，九润源的股权结构如下：
注册资本
股东名称
金额（万元） 占比
通葡股份 277.64 51.00%
吴玉华 66.695 12.25%
陈晓琦 66.695 12.25%
林其武 66.695 12.25%
褚杰 66.695 12.25%
合计 544.42 100.00%
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本次交易以具有证券从业资格的评估机构（中铭国际出具的中铭评报字
[2015]第 16006 号《资产评估报告》），出具的资产评估报告的评估值为依据，
经通葡股份与九润源友好协商确定九润源 100%股权交易作价 9,607.84 万元，本
次交易以前述作价为基准，通葡股份增资 3,469 万元，同时以 3,200 万元的价格
受让交易对方所持部分股权，以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转让完
成后九润源 51%的股权。
（二）重组审议审批程序
1、2015 年 1 月 30 日，九润源董事会作出决议：同意通葡股份向九润源以
现金增资 3,469 万元，其中 144.42 万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。
吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权；同意股东吴玉华、
陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22 万元的出资额，对应增资
后公司 24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分
别向通葡股份转让 6.1175%股权；同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。
2015 年 2 月 25 日，九润源股东会作出决议，同意通葡股份以增资及股权
转让方式取得九润源 51%的股权。交易对方同意放弃对前述增资的优先认缴权，
并放弃对转让股权的优先购买权。
2、2015 年 1 月 31 日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产购买的相关议案。
2015 年 3 月 6 日，通葡股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产购买的相关议案。
2015年2月9日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于对通化葡萄酒股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0111
号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关
人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求形成《通化葡萄酒股份有限公司
对<关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函>
的回复报告》并对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
2015年2月13日，公司接到上海证券交易所通知，公司的《通化葡萄酒股份
有限公司对<关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审
核意见函>的回复报告》经审核通过。
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（三）重组完成情况
2015 年 3 月 21 日，公司完成了对北京九润源增资及股权过户的工商登记工
作 ， 北京市工商行政管理局通 州分局核发了新的《营业执照》（注册号 ：
110112014803338）。
2015 年 4 月 15 日，安信证券股份有限公司出具了《通化葡萄酒股份有限
公司重大资产购买实施情况报告书》、《关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：通葡股份本次交易事项涉及的
标的资产增资及股权过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的九润源增资及股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
金杜律师事务所出具了《关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买项目
之交易实施情况的法律意见书》认为：1、本次交易已取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件；2、本次交易项下的增资及股权过户手续已办理完毕；3、
通葡股份就本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
二、 资产重组盈利预测及实现情况
（一）资产重组盈利预测情况
九润源商贸针对此次股权交易向公司承诺，九润源商贸经审计机构专项审
计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司
所有者的净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,000.00 万元和 3,500.00 万元。
如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易
对方支付该年度对应的剩余股权转让款，视为双方对股权转让款进行相应调减。
如九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述
净利润指标，但在上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元，通葡股份需在九
润源 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支付剩余
股权转让款。
如九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计净利润分别未能达到
1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元，交易对方应在北京九润源相应会计年度
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的《审计报告》出具后的 5 个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额
（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的 25%，并对交易对方中
的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。
如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了
九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补
偿义务。 如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿，
或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而九润
源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的，通葡
股份应在九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交易对
方返还相应金额的补偿金。
（二）资产重组盈利预测实现情况
根据中准专字[2016]第 1532 号《关于北京九润源电子商务有限公司业绩承
诺完成情况的专项审核报告》，九润源 2015 年盈利预测实现情况如下：
2015 年度，北京九润源电子商务有限公司实现的归属于母公司所有者的净
利润为 2,658.29 万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 2,667.21
万元，较原股东业绩承诺数 2,500.00 万元多 158.29 万元，业绩承诺完成率
106.33%。
三、结论
九润源重大资产重组业绩承诺已完全实现，交易对方九润源无需进行现金
形式的补偿。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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