证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临2016-041
太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌及进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事
项，经申请，于 2016 年 1 月 18 日发布了《太原狮头水泥股份有限公
司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临 2016-001），公司股票
自 2016 年 1 月 18 日开市起停牌，公司承诺在停牌期满 5 个交易日内
披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资
产重组。经申请，公司于 2016 年 1 月 23 日发布了《太原狮头水泥股
份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-002），公
司股票自 2016 年 1 月 25 日起停牌。
停牌期间，公司每五个工作日发布了重大资产重组进展情况，并
于 2016 年 2 月 25 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-008），2016 年 3 月 25
日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的
公告》（公告编号：临 2016-017），并预计复牌时间不晚于 2016 年 4
月 25 日。
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一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组主要包括重大资产出售及重大资产购买两部
分，重大资产出售的交易对方为公司控股股东太原狮头集团有限公司
（以下简称“狮头集团”），重大资产购买的交易对方为上海纳克润滑
技术有限公司（以下简称“上海纳克”）和山西潞安煤基合成油有限
公司（以下简称“潞安煤基油”）。交易对方的基本情况请详见公司于
2016 年 4 月 14 日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大
资产出售及购买之框架协议书的补充公告》公告编号：临 2016-025）。
（二）交易方式
本次重大资产重组，公司将以现金方式向狮头集团出售与水泥主
业相关的业务、资产及负债，并以现金方式购买上海纳克和潞安煤基
油合计持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）
100%的股权。
（三）标的资产情况
本次重大资产出售的资产为公司与水泥主要相关的业务、资产及
负债，重大资产购买的资产为上海纳克和潞安煤基油合计持有的潞安
纳克 100%股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
1、公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式，经综合评审确
定苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）与山西潞安工程
有限公司（以下简称“潞安工程”）为正式受让方，各方已于 2016 年
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4 月 8 日签署了《股份转让协议》，本次股份转让事项尚需取得国务
院国有资产监督管理委员会的审核批准。具体请详见公司于 2016 年
4 月 9 日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订
股份转让协议的公告》（公告编号：临 2016-022）。
2、2016 年 4 月 11 日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以
下简称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞
安合成油”）、公司控股股东狮头集团就公司本次重大资产重组相关事
宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，本框架协议需在先决
条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确。
具体请详见公司于 2016 年 4 月 13 日发布的《太原狮头水泥股份有限
公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：
临 2016-024）、2016 年 4 月 14 日发布的《关于太原狮头水泥股份有
限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（公告编
号：临 2016-025）及 2016 年 4 月 15 日发布的《关于太原狮头水泥
股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告之
更正公告》（公告编号：临 2016-026）。
3、公司聘请的参与本次重大资产重组的财务顾问、律师事务所
等中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、
财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构
正在对相关标的资产进行审计、评估。
4、2016 年 4 月 11 日，太原市国有资产监督管理委员会（以下
简称“太原市国资委”）出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股
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子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并
国资产权[2016]57 号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在
依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。
三、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于公司重组预案能否获得太原市国资委的同意存在不确定性，
且太原市国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性,公司预计进
入重组停牌程序后 3 个月内无法披露重组预案，为确保本次重大资产
重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》第十九条的规定，公司于 2016 年 4 月
15 日召开董事会审议并经 2016 年 5 月 3 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,
公司股票自 2016 年 4 月 25 日起继续停牌，继续停牌的时间不超过 2
个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后
召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司
未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推
进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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