股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-042
天津百利特精电气股份有限公司
监事会六届十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十二次会议于2016
年4月29日下午19:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年4月
22日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际
出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等
法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如
下：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议
案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
二、 逐项审议通过《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买
的议案》
2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买自然人王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯
龙电磁线有限公司（以下简称“苏州贯龙”）95%股权（以下简称“标
的股权”）。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.2 交易价格及定价依据
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日，交易价格以立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审
计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]
第 154 号《资产评估报告书》为基础，经交易双方共同协商，最终确
定总价款为 320,000,000.00 元，其中支付王龙宝所持苏州贯龙 70%
股权之价款为 235,790,000.00 元，支付王丽英所持苏州贯龙 25%股
权之价款为 84,210,000.00 元。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.3 支付方式
本次交易以现金方式支付。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.4 转让方风险保证金与业绩补偿
（一）转让方风险保证金
转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险保证
金，用于受让方或苏州贯龙可能面临的费用支出或风险。
（二）转让方业绩补偿
1、利润承诺期
自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。
2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测
的经转让方及其他股东确认的苏州贯龙净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3787.98 万元、
4596.21 万元。
3、实际实现净利润
利润承诺期内，苏州贯龙每个年度实际实现的净利润数额，以受
让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的
数额为准。
4、业绩补偿及保证金
（1）利润承诺期内，苏州贯龙任一年度实际实现净利润低于该
年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。
年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润
承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩
补偿金额
（2）转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2000 万元作为
业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方
进行业绩补偿。
（3）承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿
保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于审计报告出具
后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金
额以 3000 万为限，但股权转让合同另有规定的除外。
业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3000 万
（4）王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带
责任。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.5 过渡期内的损益安排
1、自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权
转让的过渡期。
2、交割日后 30 个工作日内，本公司将聘请具有证券从业资质的
审计机构对苏州贯龙公司过渡期间损益进行专项审计。
3、过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经
审计净资产值较基准日增加的，该等收益由本公司享有。
4、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经
审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向本公司承
担赔偿责任。
5、过渡期内，苏州贯龙公司如进行分红的，转让方应得的分红
归本公司所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告出
具后两日内全额退还本公司，否则本公司有权从股权转让款中扣回。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.6 债务负担
交割日前，苏州贯龙未披露的债务，由转让方按转让股权比例向
受让方承担赔偿责任，赔偿范围执行股权转让合同有关约定，且受让
方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如尚未支付的股权转让
款不足以弥补转让方上述所应承担的赔偿责任，则受让方有权要求转
让方另行支付。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.7 手续办理与工作交接
转让方与本公司于合同生效后一次性办理完毕标的股权转让工
商变更登记手续。转让方应促使苏州贯龙公司并积极配合本公司完成
相应交接工作。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.8 员工安排
除股权转让合同另有约定外，本次股权转让完成后苏州贯龙与现
有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.9 违约责任
（1）如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按合同约定完
成标的股权转让变更登记手续的，则本公司有权解除合同，转让方应
承担因此给本公司造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使
苏州贯龙公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经本公司
同意，股权转让手续完成时间可相应延后，本公司亦有权视情况解除
合同，双方互不承担违约责任。
（2）就合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支
付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如本公司尚未支付全
部股权转让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，本
公司有权继续向转让方追偿。
（3）如本公司不能按合同约定支付股权转让款，每逾期一天，
应向转让方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金，但因非本公
司原因导致未能按合同约定支付或拒付款项的，本公司不承担任何责
任。
同意三票，反对零票，弃权零票。
2.10 决议有效期
本次重大资产购买的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
同意三票，反对零票，弃权零票。
三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
四、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
五、 审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
六、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
七、 审议通过《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、
备考审计报告和评估报告的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
八、 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
十、 审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理
性说明的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
十一、 审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机
构的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
十二、 审议通过《关于签署附生效条件的<关于苏州贯龙电磁
线有限公司之股权转让合同>的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产购买相关事宜的议案》
同意三票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一六年五月四日
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