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关于天津百利特精电气股份有限公司
收购
苏州贯龙电磁线有限公司股权
之法律意见书
上海锦天城（天津）律师事务所
二零一六年四月三十日
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205
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目 录
第一部分 引言 ................................................................................................................................ 1
第二部分 释义 ................................................................................................................................ 3
第三部分 正文 ................................................................................................................................ 4
一、本次交易的整体方案....................................................................................................... 4
二、本次交易的主体............................................................................................................... 5
三、本次交易的标的资产....................................................................................................... 9
四、本次交易的批准及授权................................................................................................. 22
五、本次交易的核心协议..................................................................................................... 24
六、本次交易的实质条件..................................................................................................... 26
七、本次交易涉及的债权债务处理..................................................................................... 29
八、本次交易涉及的职工安置............................................................................................. 29
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................................... 29
十、本次交易涉及的信息披露义务..................................................................................... 30
十一、本次交易涉及的证券服务机构及其从业资格......................................................... 32
十二、本次交易涉及的相关人员买卖股票的自查情况 ..................................................... 33
十三、结论意见..................................................................................................................... 34
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法律意见书
编号：[2015]津锦律非第 0012-02 号
致：天津百利特精电气股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津百利特精电
气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）的委托，担任其以现金方
式购买苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第
26 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等适用的法律、法规、行政规章和规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就百利电气本次重大资产
购买事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现
行中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规
定对与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见，并且该等法律意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的；
二、本所及本法律意见书签字律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
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三、为出具本法律意见书，本所律师审查了百利电气及交易对方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方对有关事
实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。百利电气已对本所律
师作出如下保证：其已根据本所的要求向本所提供了出具本法律意见书所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；
四、本所律师已对百利电气及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
五、本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
七、本所律师同意百利电气在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但百利电气作出上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
八、本法律意见书仅供百利电气本次重大资产购买之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师根据《准则第 26 号》的要求就本次重大资产购买事宜
出具本法律意见如下：
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第二部分 释义
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列简称或术语含义如下：
A股 指 在中国境内发行的人民币普通股
本所/本所律师 指 上海锦天城（天津）律师事务所及律师
液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司
天津国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
太仓市监局 指 太仓市市场监督管理局
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告
《重大资产购买报告书》 指
书（草案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《审计报告》 指
[2016]第150564号《审计报告》
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
《资产评估报告书》 指
（2016）第154号《资产评估报告书》
天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英及苏
《股权转让合同》 指 州贯龙电磁线有限公司已签署的《关于苏州贯龙电磁线
有限公司之股权转让合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、
法律法规 指 地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法
律法规的不时修改和补充
《公司章程》 指 现行有效的《天津百利特精电气股份有限公司章程》
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
本次重大资产购买确定的审计、评估基准日2015年12月
基准日 指
31日
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第三部分 正文
一、 本次交易的整体方案
根据《股权转让合同》、《重大资产购买报告书》、百利电气第六届董事会
第十三次会议决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 总体方案
百利电气拟以现金方式收购自然人王龙宝、王丽英合计持有的目标公司 95%
股权。
(二) 交易对方
本次交易的交易对方为目标公司自然人股东王龙宝、王丽英。
(三) 交易标的
本次交易的交易标的为自然人王龙宝、王丽英合计持有的目标公司 95%股权。
(四) 定价方式、交易对价
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日，收购价格以具有证券从业资质的
立信会计师出具的《审计报告》、中同华评估出具的《资产评估报告书》为基础，
经交易各方共同协商确定购买交易标的总价款为 320,000,000 元。
(五) 支付方式、资金来源
本次交易的购买对价百利电气将以现金方式支付。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
根据立信会计师以 2015 年 12 月 31 日为基准日对目标公司出具的《审计报
告》，及立信会计师出具的百利电气 2015 年度《审计报告》（信会师报字[2016]
第 111730 号），目标公司 2015 年度所产生的营业收入 493,941,208.58 元已超
过百利电气 2015 年度合并财务会计报告营业收入 868,733,370.21 元的 50%，依
据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成百利电气的重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后百利电气的控股股东均为液压集团、
实际控制人均为天津国资委，本次交易不会导致百利电气的控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相
关中国法律法规的规定，且不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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二、 本次交易的主体
本次交易的主体为百利电气、王龙宝、王丽英。百利电气为本次交易的购买
方，王龙宝、王丽英为本次交易的出售方。
(一) 百利电气
1、基本情况
根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 1 月 26 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91120000718218623R），以及本所律师在全国企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查结果，百利电气目前基本
情况如下：
名称 天津百利特精电气股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91120000718218623R
住所 天津市和平区烟台道 78 号
注册资本 54,074.2345 万元
法定代表人 左斌
成立日期 1999 年 9 月 23 日
营业期限至 2050 年 1 月 1 日
经营范围 输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器
成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设
备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安全监察部门
许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机
械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、
矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、
五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；
普通货运；进出口业务（法律行政法规另有规定的除外）；液压、
气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；
矿产品加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
百利电气现时有效存续。
2、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，百利电气的控股股东为液压集团，间接控制人为百利装备，
实际控制人为天津国资委。
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3、百利电气的主要历史沿革
（1）百利电气系经天津市人民政府以津股批[1999]6 号文批复同意，由液
压集团作为主发起人，于 1999 年 9 月 23 日在天津市工商行政管理局注册登记，
注册资本 8,000 万元，总股本为 8,000 万股。设立时，公司名称为天津特精液压
股份有限公司。
（2）经证监会以证监发行字[2001]30 号文批复同意，公司于 2001 年 5 月
23 日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人
民币普通股股票 3,000 万股，并于 2001 年 6 月 15 日上市流通，股票简称为“特
精股份”，股票代码：600468。2001 年 6 月 5 日公司办理了变更登记，变更后
注册资本为 11,000 万元，股本总数为 11,000 万股。
（3）2004 年 6 月 21 日公司召开 2004 年第一次临时股东大会审议通过了
《2003 年年度利润分配方案》，根据该方案，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本
11,000 万股为基数，用资本公积按 10：6 的比例转增资本，并对公司章程进行
相应的修改。公司于 2004 年 9 月 20 日办理了变更登记，变更后的注册资本为
17,600 万元，变更后的股本总数为 17,600 万股。
（4）2005 年 2 月，公司经工商变更登记将名称变更为“天津百利特精电气
股份有限公司”，经上海证券交易所同意后，公司自 2005 年 3 月 3 日起将股票
简称由“特精股份”变更为“百利电气”，股票代码“600468”不变。
（5）2006 年 5 月 13 日公司召开 2005 年年度股东大会审议通过了《2005
年年度利润分配及资本公积金转增方案》，根据该方案，公司以 2005 年 12 月
31 日总股本 17,600 万股为基数，用资本公积按 10：5 的比例转增资本，并对公
司章程进行相应的修改。公司于 2006 年 11 月 27 日办理了变更登记，变更后的
注册资本为 26,400 万元，变更后的股本总数为 26,400 万股。
（6）2007 年 4 月 26 日公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了《2006
年年度利润分配及资本公积金转增方案》，根据该方案，公司以 2006 年 12 月
31 日总股本 26,400 万股为基数，用资本公积按 10：2 的比例转增资本，并对公
司章程进行相应的修改。公司于 2007 年 6 月 26 日办理了变更登记，变更后的注
册资本为 31,680 万元，变更后的股本总数为 31,680 万股。
（7）2010 年 3 月 22 日公司召开 2009 年年度股东大会审议通过了《2009
年年度利润分配及资本公积金转增方案》，根据该方案，公司以 2009 年 12 月
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31 日总股本 31,680 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以未分配利润向
全体股东转增股份总额 6,336 万股，并对公司章程进行相应的修改。公司于 2010
年 5 月 11 日办理了变更登记，变更后的注册资本为 38,016 万元，变更后的股本
总数为 38,016 万股。
（8）2011 年 9 月 1 日公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011
年半年度利润分配预案》，以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 38016 万股为基数，
每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元（含税），变更后股本总数为 45,619.20
万股。
（9）2015 年 1 月 14 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，根据该方案，公司向百利
装备、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限
公司等八家发行对象非公开发行股份 8,455.03 万股，并对公司章程进行相应的
修改。公司于 2016 年 1 月 26 日办理了变更登记，变更后的注册资本为
54,074.2345 万元，变更后的股本总数为 54,074.2345 万股。
（二）出售方
王龙宝，男，中国国籍，身份证号码：310225196002252614，住所：上海市
浦东新区新场镇坦南村 372 号，通讯地址：江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号，无
境外永久居留权。2001 年 5 月至今任目标公司及其前身之执行董事、董事长，
2006 年 6 月至今任苏州巨泰电机维修有限公司执行董事，2004 年 12 月至今任苏
州巨能发电配套设备有限公司董事长，2007 年 1 月至 2016 年 4 月任上海宝奕电
机成套有限公司执行董事。
王丽英，女，中国国籍，身份证号码：310225198210212640，住所：上海市
浦东新区新场镇坦南村 372 号，通讯地址：江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号，有
加拿大永久居留权。2006 年 5 月至今任苏州巨能发电配套设备有限公司董事，
2014 年 5 月至今任苏州巨泰电机维修有限公司监事，2016 年 4 月起任上海宝奕
电机成套有限公司执行董事。
王龙宝与王丽英系父女。
王龙宝、王丽英投资的企业基本情况如下：
序 公司 设立 注册资本 法定代 营业
股东 经营范围
号 名称 时间 （万元） 表人 状态
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苏州 维修各类大、中型交直流电动
巨泰 机，水火力发电机组配套件机
2006
电机 王丽英 械加工。（外商投资企业投资）
1 年6月 14,100 王龙宝 在业
维修 王龙宝 （依法须经批准的项目，经相
20 日
有限 关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
苏州
许可经营项目：无。一般经营
巨能 王龙宝
项目：生产、加工互感器、电
发电 2004 郑一帆
器控制柜、散热器、绝缘材料
2 配套 年 12 2,000 王龙宝 富天国 在业
制品；交直流电机、水火力发
设备 月1日 际有限
电机组维修及配套件机械加
有限 公司
工，销售公司自产产品。
公司
发电机出线套管制造、加工、
销售，机电产品、水泵、风机、
上海 压缩机、金属材料及制品、包
宝奕 装材料、塑料制品、模具、轴
2007
电机 承、瓷套管、隔音材料的批发、
3 年1月 50 王丽英 王龙宝 存续
成套 零售，电机专业领域内的技术
25 日
有限 开发、技术咨询、技术服务。
公司 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
太仓
市娄
面向“三农”发放贷款、提供融
江农 2008
王丽英 资性担保、开展金融机构业务
村小 年 12
4 12,000 刘晓军 等 11 在业 代理以及其它业务。（依法须
额贷 月 18
位股东 经批准的项目，经相关部门批
款有 日
准后方可开展经营活动）
限公
司
上海
机电产品，电线电缆，水泵风
鲁国
机，压缩机，金属材料及制品，
电站 2003
王丽英 吊销， 铜排，异型铜材，包装材料，
5 设备 年7月 50 王丽英
王龙宝 未注销 塑料制品，模具，轴承，销售；
成套 28 日
机电专业技术四技服务。（涉
有限
及行政许可的凭许可证经营）。
公司
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电 话：022-84126699／6022 传 真：022-23306466 8
优质、高效、诚信、敬业
上海
胜茂 1999 金属材料制品，电线电缆，异
王龙宝 吊销，
6 线材 年3月 50 王龙宝 型铜材，机电产品，化工产品
黄建东 未注销
有限 29 日 （除危险品），批发零售。
公司
上海 机电产品，电线电缆，水泵风
苏顺 机，压缩机，金属材料制品，
电站 2003 铜排，异型铜材，包装材料，
王龙宝 吊销，
7 设备 年3月 50 万 王丽英 塑料制品，模具，轴承，销售；
姚银楼 未注销
成套 27 日 电机技术的“四技”服务。（凡
有限 涉及行政许可的凭许可证经
公司 营）。
三、 本次交易的标的资产
(一) 目标公司基本情况
名称 苏州贯龙电磁线有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205007287193337
住所 太仓市浏河镇沪太新路 99 号
注册资本 5,376.344 万元
法定代表人 王龙宝
经营范围 生产、加工、销售：电磁线、铜排、线圈；研发电磁线；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）目标公司主要历史沿革
1、目标公司成立于 2001 年 5 月 15 日，设立时企业名称为太仓市贯龙电磁
线有限公司（以下简称“太仓贯龙”），注册资本 1,150,000 元，法定代表人王
龙宝，住所为太仓市浏河镇江沿村，经营范围为生产、加工、销售电磁线、铜排。
设立时股东及出资情况如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 747,500 65.00%
顾国平 货币 138,000 12.00%
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顾秋忠 货币 78,000 6.78%
沈雄 货币 34,500 3.00%
朱亚娟 货币 34,000 2.94%
沈德培 货币 21,000 1.83%
盛昌德 货币 21,000 1.83%
杨耀明 货币 21,000 1.83%
顾卫国 货币 21,000 1.83%
陈文杰 货币 17,000 1.48%
李夏仙 货币 17,000 1.48%
合计 1,150,000 100%
根据苏州安信会计师事务所有限公司于 2001 年 5 月 8 日出具的“苏信会验
内报字[2001]第 272 号”《验资报告》，上述股东出资均已缴付。
2、2002 年 8 月 26 日，沈雄、陈文杰分别将其所持有的太仓贯龙 3.00%、1.48%
的股权转让给王龙宝，朱亚娟将其所持有的太仓贯龙 2.94%的股权分别转让给顾
国平、顾秋忠、顾卫国、王龙宝，李夏仙将其所持有的太仓贯龙 1.48%的股权分
别转让给沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 805,000 70%
顾国平 货币 156,400 13.6%
顾秋忠 货币 87,400 7.6%
沈德培 货币 25,300 2.2%
盛昌德 货币 25,300 2.2%
杨耀明 货币 25,300 2.2%
顾卫国 货币 25,300 2.2%
合计 1,150,000 100%
3、2003 年 7 月 25 日，王龙宝将其所持有的太仓贯龙 8%的股权转让给胡溢
祥，顾国平将其所持有的太仓贯龙 3.1%的股权分别转让给钱家弟 1.5%、樊云 1%、
张马安 0.6%，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 2.4%的股权分别转让给张马安 0.2%、
郑一帆 2.2%，沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国分别将其所持有的太仓贯龙 0.7%
的股权转让给郑一帆。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 713,000 62%
顾国平 货币 120,750 10.5%
胡溢祥 货币 92,000 8%
顾秋忠 货币 59,800 5.2%
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郑一帆 货币 57,500 5%
沈德培 货币 17,250 1.5%
盛昌德 货币 17,250 1.5%
杨耀明 货币 17,250 1.5%
顾卫国 货币 17,250 1.5%
钱家弟 货币 17,250 1.5%
樊云 货币 11,500 1%
张马安 货币 9,200 0.8%
合计 1,150,000 100%
4、2005 年 9 月 3 日，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 5.2%的股权全部转让给
王龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 4.5%的股权转让给王龙宝，郑一帆将其
所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给王龙宝，沈培德、顾卫国、杨耀明、钱家弟、
盛昌德分别将其所持有的太仓贯龙 1.5%的股权转让给王龙宝，樊云将其所持有
的太仓贯龙 1%的股权转让给王龙宝，张马安将其所持有的太仓贯龙 0.8%的股权
转让给王龙宝。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 977,500 85%
顾国平 货币 69,000 6%
胡溢祥 货币 92,000 8%
郑一帆 货币 11,500 1%
合计 1,150,000 100%
5、2007 年 6 月 1 日，胡溢祥将其所持有的太仓贯龙 8%的股权全部转让给王
龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 6%的股权全部转让给王龙宝。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 1,138,500 99%
郑一帆 货币 11,500 1%
合计 1,150,000 100%
6、2008 年 5 月 23 日，王龙宝将其所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给郑一
帆。本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 1,092,500 95%
郑一帆 货币 57500 5%
合计 1,150,000 100%
7、2008 年 8 月 25 日，太仓贯龙吸收合并太仓市环龙电磁线厂有限公司，
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合并后，太仓贯龙注册资本由 115 万元增加到 2,115 万元，经营范围变更为“生
产、加工、销售电磁线、铜排；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
本次合并后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例
王龙宝 货币 20,092,500 95%
郑一帆 货币 1,057,500 5%
合计 21,150,000 100%
根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 4 日出具的“苏立内验
字[2008]第 136 号”《验资报告》，本次企业合并及增资已经审验。
8、2009 年 9 月，太仓贯龙股东会同意吸收苏州巨能发电配套设备有限公司
为新股东，注册资本由 2,115 万元增加至 5,000 万元。
本次增资后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名（名称） 出资方式 出资额（万元） 持股比例
王龙宝 货币 2,470 49.4%
苏州巨能发电配套设备有限公司 货币 2,400 48%
郑一帆 货币 130 2.6%
合计 5,000 100%
根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 10 日出具的“苏立内验
字[2009]第 197 号”《验资报告》，本次增资已经审验。
9、2011 年 11 月 18 日，苏州巨能发电配套设备有限公司将所持有的太仓贯
龙 48%股权分别转让给王龙宝 20.6%、王丽英 25%、郑一帆 2.4%。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例
王龙宝 货币 3,500 70%
王丽英 货币 1,250 25%
郑一帆 货币 250 5%
合计 5,000 100%
10、2011 年 12 月 30 日，太仓贯龙整体变更为股份有限公司，公司名称变
更为“苏州贯龙电磁线股份有限公司”（以下简称“贯龙股份”）。
股改完成后，贯龙股份的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 持有股份（万股） 持股比例
王龙宝 净资产折股 3,500 70%
王丽英 净资产折股 1,250 25%
郑一帆 净资产折股 250 5%
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合计 5,000 100%
11、2012 年 2 月 6 日，经贯龙股份股东大会 2012 年第一次临时会议决议，
向北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）增发股份 376.344 万股，注册资本由
5,000 万元增加至 5,376.344 万元；经营范围变更为“许可经营项目：无；一般
经营项目：生产、加工、销售电磁线、铜排、线圈，研发电磁线，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)”。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
股东姓名（名称） 出资方式 持有股份（万股） 持股比例
王龙宝 净资产折股 3,500 65.1%
王丽英 净资产折股 1,250 23.25%
北京世纪天富创业投资中
货币 376.344 7%
心（有限合伙）
郑一帆 净资产折股 250 4.65%
合计 5,376.344 100%
根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2012）00011 号”《验
资报告》，本次增资已经审验。
12、2015 年 1 月 21 日，经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议，
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）将所持目标公司 7%的股份分别转让给
王龙宝、王丽英、郑一帆。
本次股权转让完成后，贯龙股份的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 持有股份（万股） 持股比例
王龙宝 净资产折股 3,763.4408 70%
王丽英 净资产折股 1,344.086 25%
郑一帆 净资产折股 268.8172 5%
合计 5,376.344 100%
13、2016 年 2 月 21 日，贯龙股份股东大会 2016 年第一次临时会议决议将
贯龙股份由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“苏州贯龙电磁
线有限公司”。
变更后，目标公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
王龙宝 3,763.4408 70%
王丽英 1,344.086 25%
郑一帆 268.8172 5%
合计 5,376.344 100%
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（三）目标公司主要资产情况
1、建筑物类
序号 权证编号 建筑面积(㎡) 备注
1 太房权证太仓字第 0100150418 号 13,601.64 无抵押
2 太房权证浏河字第 0300019620 号 11,538.45 无抵押
3 太房权证浏河字第 0300019624 号 1,154.32 无抵押
4 太房权证太仓字第 0100159815 号 1,147.13 无抵押
5 太房权证浏河字第 0300019622 号 881.89 无抵押
6 太房权证浏河字第 0300019623 号 724.05 无抵押
7 太房权证太仓字第 0100159816 号 429.34 无抵押
8 太房权证浏河字第 0300019621 号 597.10 无抵押
9 太房权证太仓字第 0100159814 号 1,381.22 无抵押
此外，目标公司还有老门卫室、新门卫室、仓库及配电室（面积共计 1,398.08
平方米）目前尚未取得房屋产权证，由于建设手续不齐，可能会影响目标公司后
续取得房屋产权证。
根据《股权转让合同》，出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股
权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，可用于赔偿前述房屋因无法取得产权
证而可能给目标公司或百利电气造成的损失。
2、国有土地使用权
序 使用权 使用权面积
权利证书号 坐落位置 地号 用途 终止日期
号 类型 （平方米）
太国用（2012） 浏河镇沪太 524-086- 工业用
1 出让 12,760.2 2052-11-29
第 524009530 号 新路 99 号 0005002 地
太国用（2012） 浏河镇沪太 024-063- 工业用
2 出让 356.6 2052-11-29
第 024009529 号 新路 99 号 0192000 地
太国用（2012） 浏河镇沪太 024-063- 工业用
3 出让 14,930.3 2059-2-27
第 024009528 号 新路 99 号 0194000 地
太国用（2012） 浏河镇沪太 024-063- 工业用
4 出让 19,034.9 2061-2-27
第 024009527 号 新路 99 号 0268000 地
太国用（2013） 浏河镇 338 024-063- 工业用
5 出让 3,973.8 2063-3-29
第 024007949 号 公路西侧 0275000 地
截至基准日，上述国有土地使用权均未设定抵押。
就其中太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两
宗土地使用权：
2002 年 11 月 30 日，太仓市国土资源局与太仓市浏河镇人民政府签订《国
有土地使用权补办出让合同》，太仓市国土资源局同意将太仓市浏河镇人民政府
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通过划拨方式取得的该两宗土地使用权补出让用于工业，补办出让期限自 2002
年 11 月 30 日至 2052 年 11 月 29 日，太仓市浏河镇人民政府按每平方米 60 元
缴纳补办出让地价款，并在土地使用期内于每年 12 月 31 日前向太仓市国土资源
局缴纳土地权属管理费（每平方米 0.3 元）。
2002 年 12 月 2 日，太仓贯龙与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用
权转让合同》，并由太仓市国土资源局鉴证，太仓市浏河镇人民政府将该两宗土
地使用权转让给太仓贯龙，转让年限从 2002 年 12 月 2 日至 2052 年 11 月 29 日，
转让地价每平方米 150 元。
根据目标公司出具的《情况说明》，因当地政府招商引资，将前述地块按每
平方米 90 元转让给太仓贯龙，太仓贯龙于 2002 年 10 月、11 月共计支付土地补
出让金 1,082,136 元，付清了全部土地受让价款，并于当年取得国有土地使用证，
就此不存在应付而未付款项。
根据《股权转让合同》，出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股
权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，可用于赔偿该两宗土地可能需补缴出
让金而给目标公司或百利电气造成的损失。
3、专利
根据目标公司提供的专利证书等资料，经检索国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn），截至 2015 年 12 月 31 日目标公司专利情况如下：
序 申请人/专 专利
申请号/专利号 名称 专利种类 申请日期
号 利权人 状态
1 ZL200820137482.5 烧结机 实用新型 太仓贯龙 2008.8.27 授权
2 ZL200820137484.4 卧式绕包机 实用新型 太仓贯龙 2008.8.27 授权
3 ZL200820137481.0 导轮牵引烧结机 实用新型 太仓贯龙 2008.8.27 授权
4 ZL200820137483.X 直线牵引绕包机 实用新型 太仓贯龙 2008.8.27 授权
5 ZL201020265259.6 一种铜扁线 实用新型 太仓贯龙 2010.7.21 授权
6 ZL201020265267.0 一种双绝缘层铜扁线 实用新型 太仓贯龙 2010.7.21 授权
单面薄膜云母带绕包铜 太仓贯龙
7 ZL201120224482.0 实用新型 2011.6.29 授权
扁线
涤纶玻璃丝包烧结铜扁 太仓贯龙
8 ZL201120224477.X 实用新型 2011.6.29 授权
线
单面薄膜少胶云母带平 贯龙股份
9 ZL201220652296.1 实用新型 2012.11.30 授权
包铜扁线
10 ZL201320613498.X 电机线圈绕组用电磁线 实用新型 贯龙股份 2013.9.25 授权
用于电机线圈绕组中的 贯龙股份
11 ZL201320613496.0 实用新型 2013.9.25 授权
电磁线
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一种自粘性玻璃丝包复 贯龙股份
12 ZL201320591545.5 合薄膜绕包电磁线的制 实用新型 2013.9.25 授权
造设备
一种电机线圈绕组用电 贯龙股份
13 ZL201320594566.2 实用新型 2013.9.25 授权
磁线
薄膜烧结电磁线感应加 贯龙股份
14 ZL201320595486.9 实用新型 2013.9.25. 授权
热粘合系统
贯龙股份 授权
15 ZL201320591544.0 铜导体强力清洗装置 发明专利 2013.9.25.
16 ZL201420391369.5 一种线圈刮头机 实用新型 贯龙股份 2014.7.5 授权
一种风电机组用双层绝 贯龙股份
17 ZL201420401444.1 实用新型 2014.7.21 授权
缘电磁线
18 ZL201420391367.6 一种并丝机 实用新型 贯龙股份 2014.7.15 授权
19 ZL201520332761.7 密封型耐水电磁线 实用新型 贯龙股份 2015.5.21 授权
低风速风力发电机用线 贯龙股份
20 ZL201520332326.4 实用新型 2015.5.21 授权
圈
21 ZL201520334128.1 环保电磁线 实用新型 贯龙股份 2015.5.22 授权
截至基准日，上述专利不存在质押情况。
4、商标权
根据目标公司提供的商标注册证等资料，经查询中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn），目标公司目前拥有如下商标：
序
注册人 商标 注册证号 有效期限 核定使用商品
号
第 9 类：电缆；磁线；电源材料（电线、
2015 年 3 月 21 日 电缆）；电线；电缆中继线套筒；电线
1 贯龙股份 3680552
2025 年 3 月 20 日 识别线；发动机启动缆；电线标识线；
同轴电缆；绝缘铜线。
第 9 类：缆；磁线；电磁线圈；变压器；
2007 年 11 月 28 日 电线连接物；工业操作遥控电器设备；
2 贯龙股份 4515049
2017 年 11 月 27 日 电站自动化装置；电箱；整流器；调压
器。
第 40 类：金属处理；定做材料装配（替
他人）；纺织品精细加工；木器制作；
2010 年 3 月 28 日
3 贯龙股份 6573686 食物和饮料的防腐处理；服装制作；印
2020 年 3 月 27 日
刷；废物和垃圾的回收；空气净化；
水净化。
第 1 类：表面活性化学剂；工业用化学
2010 年 04 月 07 日
品；杀虫用化学添加剂；化学试剂(非
4 贯龙股份 6573711
医用或兽医用)；传真纸；合成树脂塑
2020 年 04 月 06 日
料；肥料；食品储存用化学品； 皮
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革表面处理用化学品；工业用粘合剂。
第 10 类：医疗器械和仪器；牙科设备；
2010 年 03 月 28 日 电疗器械；口罩；医用特制家具；奶瓶；
5 贯龙股份 6573705
2020 年 03 月 27 日 非化学避孕用具；外科用移植物(人造
材料) 矫形用物品；缝合材料。
第 11 类：照明器械及装置；烹调器具；
2010 年 04 月 21 日 冷冻设备和机器；空气调节设备； 电
6 贯龙股份 6573704
2020 年 04 月 20 日 吹风；加热装置；水管龙头；浴室装置；
消毒设备；电暖器。
第 12 类：陆、空、水或铁路用机动运
载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；
2010 年 03 月 28 日 汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；
7 贯龙股份 6573703
2020 年 03 月 27 日 摩托车；陆、空、水或铁路
用机动运载器；自行车；电动自行车；
缆车；手推车。
第 14 类：未加工或半加工贵重金属；
首饰盒； 装饰品(珠宝)；银饰品；铜
2010 年 03 月 28 日
8 贯龙股份 6573702 制纪念品；角、骨、牙、介首饰及艺术
2020 年 03 月 27 日
品；贵重金属艺术品；手表；电子万年
台历；钟。
第 16 类：纸；印刷品；印刷出版物；
2010 年 03 月 28 日 图画；包装用纸袋或塑料袋(信封、小
9 贯龙股份 6573683
2020 年 03 月 27 日 袋)；保鲜膜；文具；绘画材料；教
学材料(仪器除外)；建筑模型。
第 17 类：合成橡胶；硬橡胶铸模；塑
2008 年 05 月 21 日 料板；石棉毡；绝缘材料；绝缘织品；
10 贯龙股份 4515051
2018 年 05 月 20 日 绝缘漆；电缆绝缘体；绝缘涂料；石棉
包装材料。
第 18 类：半加工或未加工皮革；旅行
2010 年 07 月 07 日
11 贯龙股份 6573682 用具(皮件)；公文箱；手提包；背包；
2020 年 07 月 06 日
捆扎用皮带；皮垫；书包；伞；手杖
第 19 类：地板；石料；水泥；非金属
砖瓦；非金属耐火建筑材料; 防水卷
2010 年 03 月 28 日
12 贯龙股份 6573681 材；非金属建筑材料；非金属建筑物；
2020 年 03 月 27 日
建筑玻璃；石头、混凝土或大理石艺术
品
第 2 类：着色剂；染料；着色剂；色母
2010 年 04 月 07 日 粒；颜料；食物色素；复印机用墨(调
13 贯龙股份 6573710
2020 年 04 月 06 日 色剂)；木材涂料(油漆)；油漆；防腐
剂
2010 年 03 月 28 日 第 20 类：家具；非金属容器(存储和运
14 贯龙股份 6573680
2020 年 03 月 27 日 输用)；工作台；镜子(玻璃镜)；竹木
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205
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工艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；
布告牌；家具用非金属附件；软垫；窗
用非金属附件
第 21 类：厨房用具；家用器皿；瓷、
2010 年 03 月 28 日 赤陶或玻璃艺术品；盥洗室器具；刷子；
15 贯龙股份 6573679
2020 年 03 月 27 日 牙刷；化妆用具；食物保温容器； 清
洁器具(手工操作)；水晶(玻璃制品)。
第 22 类：绳索；网织物；车辆盖罩(非
2010 年 07 月 07 日 安装)；帆；防水帆布；帐篷；包装用
16 贯龙股份 6573678
2020 年 07 月 06 日 纺织品袋(信封、小袋)；草制瓶封套；
填料；纤维纺织原料。
第 23 类：人造丝；纱；丝纱；人造线
2010 年 07 月 07 日
17 贯龙股份 6573677 和纱；纺织纱和线；人造线和纱；尼
2020 年 07 月 06 日
龙线；纺织用塑料线；线；毛线。
第 24 类：织物；无纺布；手绣、机绣
2010 年 07 月 07 日 图画；毡；纺织品毛巾；被子；家具遮
18 贯龙股份 6573676
2020 年 07 月 06 日 盖物；纺织品或塑料帘；洗涤用手
套；旗帜。
第 25 类：服装；针织服装；衬衣；羽
2008 年 11 月 21 日
19 贯龙股份 4515126 绒服装；童装；鞋；帽子；袜；领带；
2018 年 11 月 20 日
皮带(服饰用)。
第 26 类：绣花饰品；装饰徽章(扣)；
钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人
2010 年 07 月 07 日
20 贯龙股份 6573675 造花；服装垫肩；纺织品装饰用热粘合
2020 年 07 月 06 日
补片(缝纫用品)；竞赛者号码；
茶壶保暖套。
第 27 类：地毯；垫席；席；地垫；塑
料或橡胶地板块；地毯底衬；防滑垫；
2010 年 07 月 07 日 地板覆盖物；人工草皮；墙纸地毯； 垫
21 贯龙股份 6573674
2020 年 07 月 06 日 席；席；地垫；塑料或橡胶地板块；地
毯底衬；防滑垫；地板覆盖物；人工草
皮；墙纸。
第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球
2010 年 07 月 07 日 类；锻炼身体器械；体育活动器械；保
22 贯龙股份 6573693
2020 年 07 月 06 日 护垫(成套运动服部件)；旱冰鞋；合成
材料制圣诞树；钓具。
第 29 类：肉；鱼制食品；蜜饯；速冻
2010 年 03 月 07 日
23 贯龙股份 6573692 方便菜肴；蛋；牛奶制品；食用油；精
2020 年 03 月 06 日
制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。
第 3 类：肥皂；洗衣粉；清洁制剂；抛
2010 年 03 月 28 日
24 贯龙股份 6573709 光制剂；研磨材料；香料；化妆品；牙
2020 年 03 月 27 日
膏；芬芳袋(干花瓣与香料的混合物)；
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动物用化妆品。
第 30 类：茶；糖果；非医用营养粉；
2010 年 03 月 28 日 糕点；以谷物为主的零食小吃；粥；谷
25 贯龙股份 6573691
2020 年 03 月 27 日 类制品；面粉制品；以谷物为主的零食
小吃；含淀粉食品。
第 32 类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；
2010 年 03 月 28 日
26 贯龙股份 6573690 果汁；植物饮料；蔬菜汁(饮料)；豆类
2020 年 03 月 27 日
饮料；水(饮料)；乳清饮料；饮料制剂。
第 33 类：葡萄酒；黄酒；米酒；含酒
2010 年 03 月 28 日 精浓汁；烧酒；白兰地；蜂蜜酒；酒精
27 贯龙股份 6573689
2020 年 03 月 27 日 饮料(啤酒除外)；酒(饮料)；果酒(含
酒精)。
第 35 类：广告策划；商业询价；商业
2008 年 09 月 07 日 行情代理；商业信息；饭店管理；统计
28 贯龙股份 4515094
2018 年 09 月 06 日 资料；工商管理辅助；推销(替他人； 人
事管理咨询；办公机器和设备出租。
第 36 类：保险；银行；艺术品估价；
2010 年 03 月 28 日
29 贯龙股份 6573688 商品房销售；不动产管理；经纪；担保；
2020 年 03 月 27 日
募集慈善基金；信托；典当。
第 37 类：电器设备的安装与修理；分
2008 年 09 月 07 日
30 贯龙股份 4515052 损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的
2018 年 09 月 06 日
机器；排灌设备的安装和修理。
第 39 类：运输；礼品包装；停车场服
2010 年 08 月 07 日 务；车辆租赁；货物贮存；能源分配；
31 贯龙股份 6573687
2020 年 08 月 06 日 快递(信件或商品)；观光旅游；安排游
览；旅行预订。
第 4 类：工业用油；工业用脂；润滑油；
2010 年 04 月 07 日
32 贯龙股份 6573708 发动机油；燃料；木炭(燃料)；工业用
2020 年 04 月 06 日
蜡；蜡烛；除尘制剂；电能。
第 41 类：教育；培训；组织文化或教
2010 年 08 月 07 日 育展览；出借书籍的图书馆；书籍出版；
33 贯龙股份 6573685
2020 年 08 月 06 日 提供在线电子出版物(非下载的)；节目
制作；娱乐；健身俱乐部；摄影。
第 42 类：技术项目研究；研究与开发
2010 年 08 月 07 日 (替他人)；工程；质量控制；化学分析；
34 贯龙股份 6573684
2020 年 08 月 06 日 材料测试；机械研究；工业品外观设计；
建设项目的开发；计算机软件设计。
第 43 类：住所(旅馆、供膳寄宿处)；
2008 年 09 月 07 日 备办宴席；自助餐厅；餐厅；临时住宿
35 贯龙股份 4515053
2018 年 09 月 06 日 处(出租)；饭店；餐馆；快餐馆；酒吧；
茶馆。
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205
电 话：022-84126699／6022 传 真：022-23306466 19
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第 44 类：医院；饮食营养指导；保健；
2010 年 04 月 21 日
36 贯龙股份 6574293 疗养院；公共卫生浴；美容院；动物饲
2020 年 04 月 20 日
养；园艺；眼镜行；卫生设备出租。
第 5 类：人用药；隐形眼镜清洁剂；消
2010 年 04 月 07 日 毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用
37 贯龙股份 6573707
2020 年 04 月 06 日 药；消灭有害动物制剂；医用敷料；消
毒纸巾；牙科用研磨剂。
第 6 类：生铁或半锻造铁；钢条；铝箔；
2007 年 11 月 28 日
38 贯龙股份 4515050 角铁；钢管；金属绳索；金属栓；集装
2017 年 11 月 27 日
箱；金属容器；金属标志牌。
第 7 类：压力机；内燃机(不包括汽车、
拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油
锯、蒸汽机车的发动机)；水轮机；水
2007 年 11 月 28 日
39 贯龙股份 4515095 力发电机和马达；发电机；压缩机(机
2017 年 11 月 27 日
器)；泵(机器、发动机或马达部件)；
传动装置(机器)；轴承(机器零件)；发
电机传送带。
第 8 类：磨具(手工具)；农业器具(手
动的)；园艺工具(手动的)；修指甲工
2010 年 04 月 21 日
40 贯龙股份 6573706 具；手工操作的手工具；穿针器；雕刻
2020 年 04 月 20 日
工具(手工具)；剪刀；随身武器；餐具
(刀、叉和匙)。
截至基准日，上述商标权不存在质押情况。
5、机器设备
根据《资产评估报告书》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司共有各类机
器设备 293 台套，账面原值 41,152,697.83 元，账面净值 23,738,065.60 元。
6、银行借款
根据目标公司提供的资料，目标公司截至 2016 年 2 月 19 日银行借款情况如
下：
序
贷款人 签订日期 合同名称 合同编号 贷款额 借款期限
号
2015 年 12 月
中国工商银行股份 2015 年 12 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
1 14 日至 2016
有限公司太仓支行 月 13 日 借款合同》 （太仓）字 0984 号 元
年 06 月 09 日
2015 年 11 月
中国工商银行股份 2015 年 11 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
2 30 日至 2016
有限公司太仓支行 月 27 日 借款合同》 （太仓）字 0928 号 元
年 05 月 26 日
中国工商银行股份 2015 年 11 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万 2015 年 11 月
3
有限公司太仓支行 月 20 日 借款合同》 （太仓）字 0904 号 元 20 日至 2016
地 址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼 1201-1205
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年 05 月 16 日
2015 年 9 月 25
中国工商银行股份 2015 年 9 月 《流动资金 0110200014-2015 年 2,000
4 日至 2016 年
有限公司太仓支行 25 日 借款合同》 （太仓）字 0720 号 万元
03 月 24 日
2015 年 9 月 22
中国工商银行股份 2015 年 9 月 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
5 日至 2016 年
有限公司太仓支行 22 日 借款合同》 （太仓）字 0723 号 元
03 月 21 日
2015 年 9 月 18
中国工商银行股份 2015 年 9 月 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
6 日至 2016 年
有限公司太仓支行 18 日 借款合同》 （太仓）字 0677 号 元
03 月 16 日
2015 年 9 月 15
中国工商银行股份 2015 年 9 月 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
7 日至 2016 年
有限公司太仓支行 15 日 借款合同》 （太仓）字 0668 号 元
03 月 11 日
2015 年 9 月 10
中国工商银行股份 2015 年 9 月 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
8 日至 2016 年
有限公司太仓支行 9日 借款合同》 （太仓）字 0654 号 元
03 月 08 日
2015 年 8 月 28
中国工商银行股份 2015 年 8 月 《流动资金 0110200014-2015 年 990 万
9 日至 2016 年
有限公司太仓支行 28 日 借款合同》 （太仓）字 0625 号 元
02 月 25 日
2015 年 6 月 26
江苏银行股份有限 2015 年 6 月 《流动资金 3,000
10 JK032315000417 日至 2016 年 6
公司苏州太仓支行 26 日 借款合同》 万
月 14 日
上海浦东发展银行 2015 年 3 月 11
2015 年 3 月 《流动资金
11 股份有限公司苏州 89122015280095 800 万 日至 2016 年 3
11 日 借款合同》
分行太仓支行 月 11 日
上海浦东发展银行 2015 年 2 月 27
2015 年 2 月 《流动资金
12 股份有限公司苏州 89122015280073 800 万 日至 2016 年 2
27 日 借款合同》
分行太仓支行 月 26 日
根据目标公司《企业信用报告》，目标公司无不良或逾期贷款记录。
（四）目标公司其他重要事项
1、环境保护
目标公司现持有太仓市环境保护局于 2015 年 12 月 16 日核发的《江苏省排
放污染物许可证》（编号：太环字第 72871933-3 号），有效期至 2016 年 6 月
30 日。
2、占用河道许可
根据目标公司提供的由太仓市水利局于 2013 年 1 月 23 日颁发的“太水（2007）
占字第 10179 号”《河道工程占用证》，同意目标公司在浏河东仓村浏河塘北岸
处占用河道堤防及其管理范围，占用面积（含水域）1,380 平方米，占用岸线 138
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米，有效期自 2013 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日。
根据目标公司与太仓市水利局浏河水利站于 2016 年签订的《河道堤防工程
占用管理及缴费协议》，目标公司实际占用浏河河道堤防长度为 318.3 米，占用
面积为 3,183 平方米，批准占用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
用于从事企业护岸，占用补偿按 3,183 平方米计算，目标公司实际已按兴建建筑
物、设施和停放堆放物料的收费标准缴纳了 2016 年度占用补偿费。
对于《河道堤防工程占用管理及缴费协议》约定的占用面积与《河道工程占
用证》中许可占用范围不符的情况，目标公司在积极办理换证，并于 2016 年 4
月 27 日取得了太仓市水利局颁发的新《河道工程占用证》，该证显示：许可占
用有效期、占用位置不变，占用面积为 3,183 平方米，占用岸线长度为 318.3
米，与 2016 年度《河道堤防工程占用管理及缴费协议》相一致。
根据《股权转让合同》，出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股
权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，可用于赔偿前述占用河道潜在风险可
能给目标公司或百利电气造成的损失。
3、重大未决诉讼、仲裁
截至基准日，未发现目标公司有作为被告的重大未决诉讼、仲裁。
四、 本次交易的批准及授权
(一) 已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，百利电气就本次交易已取得以下批准和授权：
1、2016 年 4 月 29 日百利电气召开第六届董事会第十三次会议审议并通过
如下与本次交易有关的议案：
（1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》；
（3） 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
（6）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
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方行为的通知>第五条标准的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估
报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》；
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（11）《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（12）《关于签署附生效条件的<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让
合同>的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
（14）《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、2016 年 4 月 29 日，百利电气全体独立董事作出了《天津百利特精电气
股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买事项的独立意见》，同意百利电气
本次重大资产购买事项，同意将有关议案提交股东大会审议。
(二) 尚需履行的程序
百利电气就本次交易尚需履行以下程序：
1、天津国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案以及本次交易方案的
批准；
2、百利电气股东大会审议通过本次交易相关议案。
(三) 交易对方的批准及授权
1、目标公司于 2016 年 4 月 25 日召开股东会作出决议，同意王龙宝、王丽
英将其合计持有的目标公司 95%股权转让予百利电气，目标公司股东郑一帆自愿
就此放弃优先受让权；同意目标公司作为签约方之一签署《股权转让合同》。
2、根据《股权转让合同》，出售方王龙宝、王丽英保证，其具有签署本合
同和履行本次交易的主体资格，其签署和履行本合同不会违反法律、法规的规定
及有关合同的约定。
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基于上述核查，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的程序外，本次交
易已履行现阶段相应的批准和授权程序。
五、 本次交易的核心协议
2016 年 4 月 29 日，百利电气、王龙宝、王丽英及目标公司共同签署了《关
于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》，主要内容如下：
1、交易标的
转让方（王龙宝、王丽英）合计持有的目标公司 95%股权。
2、交割
合同生效后 7 个工作日内办理完毕交易标的股权转让工商变更登记手续，取
得目标公司法定代表人变更后的《营业执照》当日为交割完成日。
3、股权转让价款
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以立信会计师出具的《审计报告》、
中同华评估出具的《资产评估报告书》为基础，经转受让双方共同协商，王龙宝
转让其所持目标公司 70%股权之价款为 235,790,000.00 元，王丽英转让其所持
目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元。
4、付款安排
第一期：交割日后 10 个工作日内，扣除 300 万元风险保证金、2,000 万元
业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元。
付款时，百利电气将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方
延迟提供合同 2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，百利电气有
权相应延迟付款时间。
第二期：自交割日起届满两年，且百利电气聘请具有证券从业资质的审计机
构对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，将所扣留风险保证金、业绩
补偿保证金按合同约定予以扣款后的余额（如有）不计息给付转让方。
5、风险保证金
本合同项下的风险保证金为 300 万元，用于百利电气或目标公司可能面临的
如下费用支出或风险：
（1）因合同生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/或住房公积金、
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支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出；
（2）由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未
取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）
筑物的风险及损失；
（3）目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并
被要求拆除的风险及损失；
（4）按合同第 10.4 条确定的坏账；
（5）太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两
宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用；
（6）合同 4.4.3 条中承诺期业绩补偿总金额超出 3,000 万元部分，百利电
气有权从风险保证金中扣回；
（7）因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他
潜在风险。
6、业绩补偿
利润承诺期内（2016、2017 两个会计年度），目标公司任一年度实际实现
净利润低于该年度预测净利润（2016、2017 年度预测净利润分别不低于 3,787.98
万元、4,596.21 万元）的，转让方应以现金方式给予百利电气业绩补偿。
转让方同意，由百利电气从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证
金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对百利电气进行业绩补偿。承诺期
业绩补偿总金额以 3,000 万元为限。
转让方就应给予百利电气的业绩补偿承担连带责任。
7、过渡期损益安排
（1）自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权转让的过
渡期。过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值
较基准日增加的，该等收益由百利电气享有；标的股权因期间亏损或其他原因导
致所对应的经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向百利电
气承担赔偿责任。
（2）过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归百利电气所
有。如转让方已取得该等分红款的，应在 5.2 条所述专项审计报告出具后两日内
全额退还百利电气，否则百利电气有权从股权转让款中扣回。
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8、目标公司共同管理、交接
合同生效之日起，百利电气有权派驻人员到目标公司，参与对目标公司的共
同管理，直至按合同 6.2 条约定完成全部交接工作。
9、员工安排
本次股权转让完成后目标公司与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继
续履行。
10、违约责任
（1）如转让方未能完全履行合同任何一条所规定的义务、声明、保证、承
诺，视为转让方违约，需赔偿由此给百利电气及/或目标公司造成的损失。
（2）如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按合同约定完成标的股权
转让变更登记手续的，则百利电气有权解除合同，转让方应承担因此给百利电气
造成的全部损失。
（3）就合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、
赔偿金、补偿金、其他任何款项，如百利电气尚未完全支付股权转让款的，则有
权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，有权继续向转让方追偿。
（4）如百利电气不能按合同约定支付股权转让款，每逾期一天，应向转让
方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金。
11、管辖
因合同产生的或与合同有关的一切争议，均由百利电气住所地人民法院管辖。
12、合同生效条件
（1）经转让方签字，百利电气及目标公司盖章、法定代表人签字；
（2）经百利电气所属国有资产监督管理部门批准；
（3）经百利电气股东大会批准。
六、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据目标公司提供的资料，目标公司主要生产电磁线、线圈、铜排等产品，
属于电线电缆行业中的电磁线子行业。本次交易不存在违反国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定的情况。
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据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
（二）本次交易不会导致百利电气不符合股票上市的条件
本次交易不涉及股份发行，不影响百利电气的股本总额和股份结构，不会导
致百利电气的股份结构和股份分布不符合《证券法》、《上市规则》所规定的股
票上市条件。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
（三） 标的资产的定价公允
中同华评估出具的《资产评估报告书》，分别采用收益法和资产基础法对目
标公司截至基准日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行了评估。采
用收益法评估，在持续经营的假设条件下，目标公司股东全部权益评估价值为
34,800 万元，比审计后账面净资产增值 3,425.02 万元，增值率为 10.92%；采用
资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后
账面净资产增值 2,325.64 万元，增值率为 7.41%。本次评估选择资产基础法评
估结果作为目标公司股东全部权益在基准日市场价值的最终评估结论。
根据百利电气第六届董事会第十三次会议通过的《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》，公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关性一致、评估定价公允。
根据百利电气全体独立董事对本次交易发表的独立意见，其认为评估机构独
立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允；本次
交易价格定价合理公允，以评估值为依据，符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（四）标的资产的权属
本次交易的标的资产为自然人王龙宝、王丽英合计持有的目标公司 95%股权。
经核查，王龙宝、王丽英为太仓市监局登记的目标公司合法股东，王龙宝持有目
标公司 70%股权，王丽英持有目标公司 25%股权。截至基准日，该等股权未设定
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质押，也未被司法部门采取冻结措施。出售方王龙宝、王丽英已在《股权转让合
同》中就本次拟转让股权作出如下保证：“其合法拥有标的股权，对标的股权拥
有完全的处分权，该等股权没有设置任何形式的担保，未被司法部门冻结，并免
遭任何第三人的追索”。
根据目标公司所提供资料，至基准日，其主要资产权属清晰（注：老门卫室、
新门卫室、仓库及配电室共计 1,398.08 平方米尚未取得产权证的建筑物，出售
方已在《股权转让合同》中同意就该等建筑物可能被认定为违章建筑并被要求拆
除的风险向百利电气承担责任），且未设定有抵押、质押，或被司法部门采取强
制措施。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（五）持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》以及百利电气第六届董事会第十三会议通过的
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，本次交易有利于百利电气增强持续盈利能力及抗风险能力。本次
交易完成后，目标公司将成为受百利电气控制的公司，百利电气仍主要从事原主
营业务，不存在可能导致百利电气在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（六）独立性
经本所律师核查，并根据百利电气的确认，本次交易完成前，百利电气在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，
目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与百利电气的控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，本次交易不属于关联交易。根据百利电气第六届董
事会第十三会议通过的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》，本次交易完成后，百利电气在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
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（七）治理结构
经本所律师核查，并根据百利电气的确认，本次交易完成前，百利电气建立
了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理
结构。百利电气上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。本次
交易完成后，百利电气仍将保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司重大资产重组的实质条件。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
交割日前，目标公司未披露债务（包括但不限于：目标公司已签署的合同中
应履行的义务和责任、支付的违约金、损害赔偿金及承担的其他法律责任，因本
合同签订前已售产品出现重大质量问题而可能被扣除的质保金、支付的违约金、
损害赔偿金及承担的其他法律责任，未披露的目标公司其他借款，欠付工资及薪
酬、补偿金，欠缴社会保险费、住房公积金，目标公司可能需要补缴的税款、退
回的税收优惠、财政补贴、其他优惠或奖励，目标公司出具或提供的任何担保可
能导致的债务，目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序可
能导致的债务，目标公司被司法部门查封、扣押、冻结的资产等情况可能涉及的
债务，以及与目标公司相关的其他全部责任），由转让方按转让股权比例向百利
电气承担赔偿责任，赔偿范围执行合同 11.5 条约定，且百利电气有权从尚未支
付的股权转让款中直接扣除，如尚未支付的股权转让款不足以弥补转让方在本条
中所应承担的赔偿责任，则百利电气有权要求转让方另行支付。
八、本次交易涉及的职工安置
经本所律师核查，根据《股权转让合同》、《重大资产购买报告书》、百利
电气第六届董事会第十三会议决议等文件，本次交易不涉及员工安置。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
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(一)关联交易
根据百利电气的确认，出售方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员以及持有百利电气 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
根据百利电气第六届董事会第十三会议通过的《关于本次重大资产购买不构
成关联交易的议案》，公司董事会经自查认为本次重大资产购买不构成关联交易。
据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
(二)同业竞争
本次交易不涉及股份发行，百利电气的控股股东、实际控制人不会因本次交
易发生变化。本次交易完成后，百利电气将持有目标公司 95%股权。
据此，本所律师认为，百利电气不会因实施本次交易产生同业竞争。
十、 本次交易涉及的信息披露义务
(一) 已履行的信息披露义务
根据百利电气的公开披露信息，百利电气已根据《重组管理办法》、《上市
规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规
定进行了如下信息披露：
1、2016 年 2 月 2 日，百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司关
于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-013）：
“因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存
在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动。经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 2 日起停牌。
公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌期满 5 个交易日（含
停牌当日）内公告进展情况。”
2、2016 年 2 月 16 日，百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司
重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-015）：
“因公司拟筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年
2 月 2 日起停牌。
现经与各方论证和协商，就目前初步意向而言，该事项预计达到重大资产
重组标准。截至本公告发布日，双方仍在积极洽谈中，尚存在不确定性。为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本
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公司股票自 2016 年 2 月 16 日起继续停牌，预计停牌 30 天。本公司将按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、
法律、财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。”
自 2016 年 2 月 16 日起，百利电气已于每 5 个交易日发布一次关于重大资产
重组进展公告。
3、2016 年 3 月 17 日，百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024）：
“一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对方为收购标的的自然人股东（实际控制人），系独立第三方，
与上市公司不存在关联关系。因本次交易尚存在不确定性， 最终确定的交易对
方以公司披露的重组预案为准。
（二）交易方式
本次交易方式仍在筹划中,初步方案拟为现金购买,具体细节仍在谨慎讨论
中, 尚未最终确定。
（三）标的资产情况
本次交易收购的标的资产所属行业类型初步确定为电线电缆行业,标的资
产的最终类型与范围尚在沟通与论证过程中。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，
推进重组的各项工作。
（一）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在与潜在交易对方进行深入的谈判，谈判内容涉及交易标的资产、
交易方式等重要事项，截至本披露日，相关情况尚未最终确定，尚未签订重组框
架或意向协议。
（二）相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。
（三）中介机构的工作进展情况
本次交易的财务顾问、审计、评估、律师等中介机构已经签署保密协议，
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并进场对标的公司进行尽职调查工作。同时，公司正在与财务顾问就服务协议的
具体条款进行协商。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重组事项的商讨和研究所需时间较长，所涉及的尽职调查工作量
较大且目前尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经本
公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 17 日起将继续停牌。
四、申请继续停牌时间
经公司申请，目前预计继续停牌时间不超过 30 天。停牌期间，公司将根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大
资产重组进展公告。”
此后，百利电气已于每 5 个交易日发布一次关于重大资产重组进展公告。
(二) 根据百利电气的确认，百利电气与交易对方和其他相关方就本次交易
不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
基于上述核查，本所律师认为，百利电气已经履行了现阶段法定的披露和报
告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其从业资格
经本所律师的核查，参与本次交易的主要证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
申万宏源持有《营业执照》（统一社会信用代码：650000039003362）和《经
营证券业务许可证》（编号：14030000）。
(二) 法律顾问
本所持有《律师事务所分所执业许可证》（证号：21201201521365008）。
(三) 会计师
立信会计师持有《企业法人营业执照》（注册号 310101000439673）和《会
计师事务所执业证书》（证书号：017271）和《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000373）。
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(四) 资产评估机构
中同华评估持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）
和《资产评估资格证书》（编号：11020005）和《证券期货相关业务评估资格证
书》（编号：0100020009）。
基于上述核查，本所律师认为，参与百利电气本次交易的主要证券服务机构
均具备合法的执业资质。
十二、 本次交易涉及的相关人员买卖股票的自查情况
根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）以及相关规定，百利电气对公司及其董事、监
事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务及参与本次方案的
咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人，以及上述
相关人员的配偶、父母、子女，进行了二级市场交易情况的自查，自查的股票为
“百利电气”（A 股：600468.SH），自查期限为本次重大资产购买股票停牌日
（2016 年 2 月 2 日）前六个月。
根据百利电气提供的自查范围内单位、人员出具的说明以及中国证券登记结
算有限责任公司的查询结果，百利电气间接控制人百利装备以及自然人郑一帆、
樊云作为自查范围内单位、人员在自查期间存在通过股票交易市场买卖百利电气
挂牌交易股票的行为，具体情况如下：
1、百利装备
根据百利电气公告，为维护公司股价稳定，公司间接控制人百利装备决定：
自 2015 年 7 月 12 日起六个月内增持百利电气股份，增持金额为 6,000 万元，并
承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至 2015 年 12
月 9 日， 百利 装备 通过上海 证券 交易所 交易系统 共计 购入百 利电气股票
4,004,303 股，约占公司总股本 0.88%，完成了其增持承诺。
本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务
规则等有关规定。
2、郑一帆
目标公司总经理，身份证号：310112196111050512。郑一帆 A 股账户于 2015
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年 8 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日期间买卖过百利电气的股票，具体交易情况如下：
交易股票 交易日期 成交价格（元/股） 买卖方向 成交数量（股）
2015 年 8 月 18 日 21.08 买入 30,000
百利电气
2015 年 8 月 20 日 18.2 卖出 30,000
3、樊云
目标公司监事，身份证号：310225196901082639。樊云 A 股账户于 2015 年
8 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日期间买卖过百利电气的股票，具体交易情况如下：
交易股票 交易日期 成交价格（元/股） 买卖方向 成交数量（股）
2015 年 8 月 14 日 21.25 买入 2,000
百利电气
2015 年 11 月 27 日 16.2 卖出 2,000
郑一帆、樊云已出具承诺：“在核查期间本人对百利电气股票的交易行为
系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖百利电气股票行
为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”
根据百利电气提供的自查资料，除上述股票交易行为外，自查范围内其他单
位、人员在核查期间没有买卖公司股票的行为。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，百利电气本次重大资产购买符合《重组管理办法》
等法律法规的相关规定，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，
本次重大资产购买在取得必要的批准、备案并办理完毕本法律意见书所记载的事
项后，其实施不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文,为《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气
股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法律意见书》签字盖章页）
本法律意见书壹式陆份。
上海锦天城（天津）律师事务所
负责人：于娟娟
经办律师：杨莹
经办律师：蔚伟
2016 年 4 月 30 日
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