国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大
资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对中闽能源本次重大资产重
组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、中闽能源重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628 号），核准
公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行 70,157,087 股股份、向福建省大同
创业投资有限公司发行 25,602,143 股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行
16,101,977 股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司发行 12,881,581 股股份、
向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行 16,101,977 股股份、向海峡产业投
资基金（福建）有限合伙企业发行 25,763,163 股股份、向上海复星创富股权投资
基金合伙企业（有限合伙）发行 16,101,977 股股份购买相关资产；核准公司向福
建省投资开发集团有限责任公司发行 95,335,365 股股份募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份 182,709,905 股已于 2015 年 5 月 7 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次募集配套
资金非公开发行股份 95,335,365 股已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
上市公司本次重大资产重组新增股份具体情况如下：
股东名称 新增股数（股） 限售原因 限售期（月）
福建省投资开发集团有限责任公司 70,157,087 发行股份购买资产 36
募集配套资金非公
福建省投资开发集团有限责任公司 95,335,365 36
开发行股份
海峡产业投资基金（福建）有限合伙
25,763,163 发行股份购买资产 36
企业
福建省大同创业投资有限公司 25,602,143 发行股份购买资产 36
福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 发行股份购买资产 36
福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 发行股份购买资产 36
上海复星创富股权投资基金合伙企业
16,101,977 发行股份购买资产 12
（有限合伙）
福建红桥新能源发展创业投资有限公
16,101,977 发行股份购买资产 12
司
合计 278,045,270
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
本次公司重大资产重组实施完成后，公司总股本增至 999,465,230 股，截至
本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）有关承诺
1、拟置入资产权属的承诺
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创
业投资有限公司作出如下承诺：
“对于本公司/企业所持的福建中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/
企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属
纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等
股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
2、关于股份锁定期的承诺
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创
业投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司/企业以持有的福建中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股
份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 12 个月内不
得转让；
2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创
业投资有限公司作出如下承诺：
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次可上市流通限售股持有人均严格遵守上述承
诺，以上承诺均得到切实履行。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 32,203,954 股，占公司总股本的 3.22%。
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 9 日（2016 年 5 月 7 日为非交
易日，上市流通日期顺延至 2016 年 5 月 9 日）。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 2 名。
4、本次限售股上市流通情况如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
上海复星创富股权投资基
1 16,101,977 1.61 16,101,977 0
金合伙企业（有限合伙）
福建红桥新能源发展创业
2 16,101,977 1.61 16,101,977 0
投资有限公司
合 计 32,203,954 3.22 32,203,954 0
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组部分限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
2016 5 3
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