见证意见书
安徽天禾律师事务所
关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
非公开发行股票（A 股）之发行过程和认购对象合规性的
见证意见书
天律证字 2016 第 00157 号
致：芜湖亚夏汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会（以下
简 称 “中国证监会 ”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下
简称“亚夏汽车”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘
请 专 项法律顾问合同》，委托本所 喻荣虎、吴波、叶冬冬 律师（以下简称
“ 本 所律师”）以特聘专项法律 顾问的身份，为 亚夏汽车 非公开发行人民
币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性
进行见证，出具本见证意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
精神，对亚夏汽车本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本
次发行认购对象相关的文件资料进行了审查 判断，并在此基础上出具见证
意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供亚夏汽车本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本见证意见作为亚夏汽车本次发行所必备的法定文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的批准和授权
（一）亚夏汽车本次发行已经公司第三届董事会第十八次会议和 2015
年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会、股东大会的召开、决议内
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容 符 合我国现行法律、法规和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，合法有效。
（二）亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会已作出决议，授权公司
董事会全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范
围、程序合法有效。
（三）2016 年 3 月 11 日，亚夏汽车本次非公开发行股票事宜取得中
国证监会证监许可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非
公开发行股票的批复》，核准发行不超过 146,198,830 股。
综上，本所律师认为，亚夏汽车本次发行已依法取得必要的批准和授
权，并获得中国证监会的核准。
二、本次发行的对象、数量、价格事项
根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许
可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的
批复》，本次发行股票的对象、数量、价格事项如下：
（一）发行对象
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由亚夏汽车董事会、主承销商在亚夏 汽车取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行
对象。
（二）发行数量
根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许
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可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的
批复》，核准发行不超过 146,198,830 股。具体发行数量届时将根据相关
规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
亚夏汽车本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即
2015 年 6 月 24 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前
述发行底价将作相应调整。
亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施，实施
后本次发行价格相应调整为不低于 6.84 元/股。
最终发行价格由亚夏汽车股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规
定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
综上，本所律师认为，亚夏汽车本次发行股票的对象、数量、价格事
项符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
三、本次发行的询价、申购和配售
（一）本次发行的询价
亚夏汽车与本次发行的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）2016 年 4 月 7 日开始，以电子邮件及快递的方式向
96 名符合条件的特定投资者，其中包括亚夏汽车截至 2016 年 3 月 31 日收
市后的前 20 名股东（6 名以快递方式发送）、20 家基金公司、11 家证券公
司、5 家保险机构和 40 名表达认购意向投资者发送了《芜湖亚夏汽车股份
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有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
（二）本次发行的认购
截至 2016 年 4 月 12 日 12 时整，本次发行共有 20 家询价对象在《认
购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至 西南证券。
本次发行有效报价为 20 家，有效报价区间为 7.35 元/股～12.12 元/股，
有效报价的具体情况如下表所示：
序 申购价格 是否缴纳保
名称 申购金额（元）
号 （元/股） 证金
10.89 141,570,000 是
1 北京京泰阳光投资有限公司 8.89 142,240,000 是
7.81 234,300,000 是
2 沃九华 8.50 100,000,000 是
3 中国银河证券股份有限公司 9.03 120,000,000 是
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 8.88 100,000,000 是
9.65 100,000,000 是
5 张怀斌 8.75 110,000,000 是
7.35 120,000,000 是
6 华夏人寿保险股份有限公司 8.00 100,000,000 是
12.12 100,000,000 是
7 第一创业证券股份有限公司
10.02 200,000,000 是
10.11 111,000,000 无需
8 博时基金管理有限公司
9.61 115,000,000 无需
9.51 100,000,000 无需
9 东海基金管理有限责任公司
8.81 113,000,000 无需
10 华安基金管理有限公司 10.12 120,000,000 无需
11 安信基金管理有限责任公司 9.08 100,000,000 无需
南京瑞达信沨股权投资合伙企业
12 8.95 100,000,000 是
（有限合伙）
13 北信瑞丰基金管理有限公司 11.83 116,000,000 无需
14 诺安基金管理有限公司 8.78 173,500,000 无需
11.83 100,000,000 无需
15 申万菱信基金管理有限公司
11.47 170,000,000 无需
16 安信证券股份有限公司 8.41 100,000,000 是
17 华鑫证券有限责任公司 9.48 100,000,000 是
10.84 310,000,000 无需
18 财通基金管理有限公司 10.11 532,500,000 无需
9.48 791,000,000 无需
19 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10.13 110,000,000 是
20 招商财富资产管理有限公司 8.00 100,000,000 是
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（三）本次发行的配售
根据亚夏汽车的本次发行方案及《认购邀请书》规定的程序和规则，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，亚夏汽车和西南证券确定
本次发行股票的发行价格为 10.12 元/股，发行数量为 98,814,200 股，募
集资金总额为 999,999,704 元。本次发行最终配售情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
1 北京京泰阳光投资有限公司 10.12 13,989,100 141,569,692
2 第一创业证券股份有限公司 10.12 9,881,400 99,999,768
3 北信瑞丰基金管理有限公司 10.12 11,462,400 115,999,488
4 申万菱信基金管理有限公司 10.12 16,798,400 169,999,808
5 财通基金管理有限公司 10.12 30,632,400 309,999,888
南京瑞森投资管理合伙企业（有
6 10.12 10,869,500 109,999,340
限合伙）
7 华安基金管理有限公司 10.12 5,181,000 52,431,720
合计 98,814,200 999,999,704
（四）2016 年 4 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
天健验[2016]8-41 号《验证报告》验证：截至 2016 年 4 月 18 日止，本次
发行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。西南证券在扣除承销及
保荐费用后向亚夏汽车开立的本次募集资金专户划转了认股款。华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016] 2742 号《验资报告》，
确认募集资金到账。
本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
四、认购人的主体资格
（一）根据亚夏汽车 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行对
象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
（二）本次发行对象为 7 家投资者，配售情况如下：
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获配价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
1 北京京泰阳光投资有限公司 10.12 13,989,100 141,569,692
2 第一创业证券股份有限公司 10.12 9,881,400 99,999,768
3 北信瑞丰基金管理有限公司 10.12 11,462,400 115,999,488
4 申万菱信基金管理有限公司 10.12 16,798,400 169,999,808
5 财通基金管理有限公司 10.12 30,632,400 309,999,888
南京瑞森投资管理合伙企业（有
6 10.12 10,869,500 109,999,340
限合伙）
7 华安基金管理有限公司 10.12 5,181,000 52,431,720
合计 98,814,200 999,999,704
（三）经本所律师核查，上述发行对象中，财通基金管理有限公司以
其管理的 37 个资产管理计划参与认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其
管理的 3 个资产管理计划参与认购，华安基金管理有限公司以其管理的 5
个资产管理计划参与认购，申万菱信基金管理有限公司以其管理的 1 个资
产管理计划参与认购，第一创业证券股份有限公司以其管理的 1 个资产管
理计划参与认购，以上产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备
案登记手续；北京京泰阳光投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）以其自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金 备 案办法（试行）》所规定的 产品备案范围内，无需履行相关的备案手
续。
经核查亚夏汽车提供的上述发行对象的《营业执照》等资料，本所律
师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人，具备成
为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合《管理办
法》及发行人相关股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具 之日，亚夏汽车本次
发 行 已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购
邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股
数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合
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法律、法规和规范性文件的规定。亚夏汽车询价及配售过程涉及的有关法
律文件真实、合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于 芜湖亚夏汽车股份有限
公司非公开发行股票（A 股）之发行过程和认购对象合规性的见证意见书 》
签署页）
本见证意见于二〇一六年 四 月 二十七 日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见正本五份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
叶冬冬
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