曲美家居：2015年年度股东大会会议材料_股票频道

曲美家居集团股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年五月三日

曲美家居集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2016 年 5 月 10 日（周二）下午 14：30

现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼公司一层会议室

网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2016 年 5 月 10 日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

主持人：赵瑞海董事长先生

参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见

证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：

一、报告会议出席情况

二、审议提案

序号议案名称是否为特别决议事项

1 2015 年度董事会工作报告否

2 2015 年度监事会工作报告否

3 2015 年度财务决算报告否

4 2015 年年度报告及摘要否

5 2015 年利润分配预案否

6 关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案否

会议还将听取独立董事 2015 年度述职报告。

三、股东对大会议案进行讨论、发言、提问

四、股东投票表决

五、计票人计票，监票人监票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、与会董事、监事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十、宣布会议结束

议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司成功在上海证券交易所挂牌上市，市场知名度显著提升；公

司逐步完成“曲美”从家具品牌向家居品牌的转型升级，提升为客户提供家居整

体解决方案的能力。2015 年，在制造业形式严峻的环境下，公司通过创新营销

模式、内抓经营管理、提升生产效率等方面的努力下，保持良好的增长态势，实

现营业收入 12.55 亿元，比上期增长 14.78%，归属于上市公司股东的净利润 1.17

亿元，比上期增长 16.40%。

一、2015 年的主要工作

（一）“新曲美”战略落地

公司自提出“曲美家居”的品牌定位，在产品、模式、价值链打造三个维度

进行“新曲美”战略落地和工作安排：

新产品--以设计为核心，将产品设计延伸至设计服务领域，开创全新的空间

体验，由单一家具产品向家居产品和生活方式塑造升级。根据不同的用户不同的

需求，打造了八大生活方式，以 4.0 版生活馆形象呈现，为客户提供不同风格不

同材质的餐厅、客厅、卧室、书房、衣帽间、阳台空间解决方案的同时，还通过

线上线下专业的空间设计师团队和 OAO“云”设计平台提供免费的个性化设计

方案。

新模式--以互联网创新为核心，用技术、数据和全产业链解决方案，打造设

计、制造、互动的 OAO 平台，并与万众互联，鼓励万众参与设计，让家居设计

由封闭走向开放。

在新曲美的 OAO 平台上，不仅能为用户提供有价值指导的灵感库，覆盖全

国超过 7000 套楼盘户型图的样板间，用户还可自主进行家居 DIY 的 3D 云平台，

都能实现“打开曲美官网，在自家的户型里，轻松摆放家具，进行空间设计”，

为用户带来极致的家居创意体验。报告期，OAO 云平台可满足 5 万人同时在线

设计。平台前期导入的实验店面的转化率和客单价均有大幅提高。

同时，我们还推出了万众设计平台。在平台上，用户可以与用户交互、与设

计师交互，而设计师则可以在此发布自己的创意，直接面对用户和市场的检验，

还有机会获得曲美以先进的生产工艺将作品付诸实现。这样的交互为新曲美注入

了巨大的创新能量，真正实现“设计必须是万众的”核心理念。

新价值--以新经济价值为核心，通过资本、技术创新、市场合作，重塑企业

核心竞争力，建立新的价值体系。

OAO 平台、移动互联网和云计算平台的打造，优化了服务价值链，强化了

客户服务功能，为消费者提供设计创意、产品搭配、产品销售等系统的链条服务。

此外，还为用户增加了互动功能：新曲美为用户提供晒图、交流的交互平台，同

时让用户参与家居空间设计。从而建立了曲美品牌、产品、服务团队与用户的充

分互动、互联，从而更好的提升用户体验。

曲美大数据库的平台搭建能够将数据的取得、分析到订单都进行智能化的处

理，最终输出的成果，透过信息数据与设计、营销、生产各个环节共享，打造真

正的大数据平台，提高公司整体的运行效率，逐步优化成本，为用户创造更大的

使用利益。

综上所述，报告期内，就产品创新、模式创新、价值创新，开展了一系列的

工作，并取得用户和经销商的良好反馈，未来，还将继续深化以上各模块工作。

（二）打造复合渠道模式，精细化运营

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有直营店 11 家（其中独立店 5 家，店中店

6 家），拥有经销商 307 家，经销商专卖店 663 家（其中独立店 120 家、店中店

543 家）。公司根据不同设计风格和目标客户群体，制定多种营销渠道：针对中

式简素的万物系列产品，公司开发了设计师渠道；针对万科、恒大、金地、绿地、

碧桂园等地产开发商，开设小区 mini 店渠道，通过样板间宣传、举行促销活动

等方式实现与房地产商的共赢。根据经销商的综合能力进行分级，针对不同级别

的经销商举行一帮一带、学习参观等活动。同时通过第三方咨询机构、营销策划

公司为经销商提供活动管控培训、活动全程落地管控等服务，帮助经销商提升终

端营销力。

2016 年公司将继续加密销售网点，根据市场情况进行网点布局，鼓励“大

城市开多店、小城市开大店”，深化渠道提高单店坪效、促进单店增长。

（三）进一步优化生产，为开放全线定制做准备

报告期内，公司不断完善水性漆车间硬件、软件的升级，完成环保升级水性

漆改造及 VOCs 废气末端治理项目，在原有水性漆工艺的基础上新增加了微波自

动干燥线，有效地提升了生产效率和工艺质量。报告期，公司与德国舒乐商务咨

询公司合作，对公司生产流程进行优化，将订单式生产结合全年预计销量，合理

进行生产安排，有效提高材料利用率，同时提升了生产效率，降低生产成本。

另一方面，公司通过建立生产布局概念，优化生产工艺流程，提升组织管理

能力，实现多功能、多工艺、多工序，小范围内加工完成的加工岛的生产概念。

为 2016 年力争陆续开放各系列产品定制生产做准备。

（四）坚持公益、推动美学

报告期，公司成立北京曲美公益基金会，以立足艺术发展和原创设计、传播

生活美学文化为宗旨，开展扶持原创设计、传承中国传统家居文化的公益项目；

资助贫困地区发展当地手工艺及生产的公益活动。2015 年 9 月，曲美公益基金

会成立“曲美国人生活方式研究院”，立足探索和研究中国当下及未来生活方式的

趋势变化，寻找和确立中国生活方式的范式。

二、2015 年度董事会工作开展情况

2015 年，董事会先后召开了股东大会 4 次，董事会 10 次，审计委员会 4 次、

提名委员会 2 次、战略委员会 1 次，未有无故缺席的情况发生，对公司上市申报、

年度财务报告、利润分配等重大事项进行了审议。

各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》

等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东会、董

事会所做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

三、2016 年总体发展思路及发展战略

公司坚持“设计创造生活”为核心理念，通过为用户提供不同风格、材质、

价格定位的生活空间解决方案，满足不同定位的用户需求，巩固行业优势并创造

新的利润增长点，2016 年将着力做好以下重点工作：

1、品牌推广方面：

公司坚持“设计创造生活”为核心理念，通过为用户提供不同风格、材质、

价格定位的生活空间解决方案，满足不同定位的用户需求，同时，积极推进“曲

美家居－－设计创造生活”的品牌宣传，通过传统媒体渠道、线下体验店渠道、

线上渠道相结合的推广模式，提升品牌影响力和美誉度。

2、市场开发与渠道建设

公司将对原有的“红花”形象店进行全面改造，导入 4.0 生活馆体验店，对

产品品类、用户互动、情景体验进行全方位升级。

在渠道扩张方面，落实以下工作：不同的生活馆独立开店；针对不同层级的

市场定位组合不同生活馆；大城市开多店小城市开大店；坚持综合独立店特色；

加强空白城市的渗透。综合以上方面，通过对渠道数量和质量的提升，实现对经

销商网络的有效管理和业绩提升。

通过 OAO 线上线下一体化模式的实施，实现线上互动和设计、线下深动体

验和服务相结合的一体化模式，整合设计师资源、跨界合作资源，打造全新的用

户体验。

3、OAO 模式的升级

继续完善 OAO 平台建设，提升硬件配置，提高消费者平台体验感；建立大

数据分析管理系统，帮助管理层进行经营决策；适应消费者的网络消费习惯，完

善手机网站端、APP 端等的开通，帮助线下门店提高订单转化率；推进线下体验

店的改造速度、加大销售和设计团队的培训，实现 2016 全面导入 OAO 模式。

4、产品优化和开发

根据生活馆的风格定位，对现有的产品进行工艺、组合搭配的优化，同时，

就《沙发升级项目》《全线定制项目》《新产品项目》的规划有效推进，通过升级

和新品开发，提供给用户更丰富的选择和体验。

5、制造升级方面

基于工厂多年积累的全面订单生产管理模式，进一步全面优化业务流程设计，

实现成品全面定制的生产改造，为用户提供定制与美学相结合的产品解决方案。

增加实木线、板式定制线的投放，扩充产能，为市场增量做好准备。

以上为公司 2015 年董事会工作报告，请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十七日

议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股

东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开 6 次监事会会议，监事会成员

列席或出席了董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员

履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权

益，促进了公司的规范化运作。

一、公司召开监事会会议情况

2015 年公司监事会共召开了 6 次会议，相关情况如下：

时间届次议案内容

1、审议通过《关于审议<2014年度监事会工作报

告>的议案》

2、审议通过《关于审议<2014年度财务报告>的议

第二届监事会案》

2015 年 1 月 20 日

第二次会议 3、审议通过《关于审议<2014年度利润分配方案>

的议案》

4、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议

案》

第二届监事会 1、审议通过《关于审议<2015 年一季度财务报告>

2015 年 4 月 20 日

第三次会议的议案》

第二届监事会 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时

2015 年 5 月 8 日

第四次会议补充流动资金的议案》

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买

第二届监事会保本型理财产品的议案》

2015 年 5 月 18 日

第五次会议 2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的议案》

1、审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告全

文及摘要的议案》

第二届监事会 2、审议通过了《关于公司 2015 年半年度资本公

2015 年 8 月 19 日

第六次会议积金转增股本的预案》

3、审议通过了《公司 2015 年半年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》

第二届监事会 1、审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告

2015 年 10 月 27 日

第七次会议全文及正文的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要

求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，

会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职

守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中

小股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真阅读了公司 2015 年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述

报告真实反映了公司的经营状况。监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的 2015 年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审计报告真

实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。

公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易

管理制度》等规定的要求，对报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认为：

关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

4、公司募集资金投入项目情况

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，

未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2015

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

5、对内部控制评价报告的意见

监事会对公司 2015 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和

运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得

到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度

的建设及运行情况。

三、公司监事会 2016 年度工作计划

2016 年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完

善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。

监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策

和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会

也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，

依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。

以上未公司 2015 年度监事会工作报告，请各位股东审议

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十七日

议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东：

2015 年，在国际、国内经济增长趋缓，国内经济面临下行压力的情况下。

公司积极采取各种应对措施，在稳健经营中抢抓机遇，取得了较好的经营业绩。

经天健会计师事务所审计，现就公司 2015 年度财务决算报告如下：

一、2015 年度公司财务报表的审计情况

公司 2015 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出

具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公

司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

项目 2015 年 2014 年变动幅度

总资产 1,483,721,992.51 960,908,666.92 54.41%

归属于上市公司股东的净资产 1,220,918,691.24 631,178,749.53 93.43%

经营活动产生的现金流量净额 184,162,055.04 123,802,866.00 48.75%

营业收入 1,255,463,489.03 1,093,759,580.79 14.78%

营业利润 150,903,294.30 133,678,388.30 12.89%

利润总额 156,728,888.01 136,467,589.01 14.85%

净利润 116,940,341.71 100,461,838.21 16.40%

归属于上市公司股东的净利润 116,940,341.71 100,461,838.21 16.40%

归属于上市公司股东的扣除非

105,052,358.39 94,535,141.82 11.13%

经常性损益的净利润

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

项目名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动幅度

货币资金 141,804,201.21 180,123,748.91 -21.27%

项目名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动幅度

应收票据 1,400,000.00

应收账款 25,261,198.35 24,163,349.86 4.54%

预付款项 24,156,666.07 24,330,120.81 -0.71%

应收利息 1,923,287.70

其他应收款 5,695,132.88 9,869,155.95 -42.29%

存货 141,212,612.87 117,183,237.68 20.51%

其他流动资产 523,794,733.29 50,466.86 1,037,798.40%

固定资产 387,253,123.21 377,806,885.26 2.50%

在建工程 6,018,512.81 620,000.00 870.73%

无形资产 192,705,081.10 197,040,817.90 -2.20%

长期待摊费用 20,755,573.83 19,804,506.30 4.80%

递延所得税资产 11,741,869.19 9,916,377.39 18.41%

应付账款 91,673,275.61 70,483,097.81 30.06%

预收款项 49,851,872.69 28,318,569.42 76.04%

应付职工薪酬 52,228,766.89 40,611,369.11 28.61%

应交税费 24,195,448.66 33,328,002.87 -27.40%

应付利息 213,333.33 -100.00%

其他应付款 9,558,073.79 1,979,616.73 382.82%

长期借款 120,000,000.00 -100.00%

递延收益 35,295,863.63 34,795,928.12 1.44%

变动分析：

（1）其他应收款比上年同期减少 42.29 %，主要系收回拆借款及出口退税款

所致；

（2）其他流动资产比上年同期增幅很大，主要系购买银行理财产品增加所

致；

（3）在建工程比上年同期增长 870.73%，主要系尚未安装设备增加所致；

（4）预收账款比上年同期增长 76.04%，主要系随着公司本期营业收入增加，

预收货款增加所致；

（5）应付利息比上年同期减少 100%，主要系公司归还借款，期末无应付利

息所致；

（6）其他应付款比上年同期增长 382.82%，主要系尚未支付的会议费及运

输费所致；

（7）长期借款比上年同期减少 100%，主要系公司归还长期借款所致。

（二）股东权益情况

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日变动幅度

股本 484,120,000.00 181,540,000.00 166.67%

资本公积 328,850,163.53 123,630,563.53 165.99%

盈余公积 41,444,593.70 27,661,441.67 49.83%

未分配利润 366,503,934.01 298,346,744.33 22.84%

归属于母公司所有者权益 1,220,918,691.24 631,178,749.53 93.43%

（三）经营情况

项目 2015 年度 2014 年度变动幅度

营业收入 1,255,463,489.03 1,093,759,580.79 14.78%

营业成本 783,570,975.46 694,707,394.52 12.79%

营业税金及附加 10,075,038.78 8,466,282.96 19.00%

销售费用 195,961,078.00 156,821,362.15 24.96%

管理费用 119,674,047.99 92,358,436.60 29.58%

财务费用 3,318,545.82 10,377,965.08 -68.02%

资产减值损失 2,298,899.44 2,647,182.03 -13.16%

投资收益 10,338,390.76 5,297,430.85 95.16%

营业利润 150,903,294.30 133,678,388.30 12.89%

营业外收入 8,892,732.56 4,797,418.66 85.36%

营业外支出 3,067,138.85 2,008,217.95 52.73%

利润总额 156,728,888.01 136,467,589.01 14.85%

净利润 116,940,341.71 100,461,838.21 16.40%

变动分析：

（1）财务费用比上年同期减少 68.02%，主要系公司本期归还借款，利息支

出减少所致；

（2）投资收益比上年同期增长 95.16%，主要系公司本期购买理财产品收益

增加所致；

（3）营业外收入比上年同期增长 85.35%，主要系公司本期收到的与收益相

关的政府补助增加所致；

（4）营业外支出比上年同期增长 52.73%，主要系公司本期向曲美公益基金

会捐赠入资款所致。

（四）现金流量分析

项目 2015 年 2014 年变动幅度

经营活动产生的现金流量净额 184,162,055.04 123,802,866.00 48.75%

投资活动产生的现金流量净额 -571,277,249.78 86,323,538.84 -761.79%

筹资活动产生的现金流量净额 348,723,509.73 -125,417,208.32 378.05%

变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 48.75%，主要系本期营

业收入增长，及销售回款良好所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 761.79%，主要系本期购

买理财产品所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 378.05%，主要系本期募

集资金所致。

（五）主要财务指标

（1）偿债能力指标

项目 2015 年度 2014 年度变动幅度

流动比率 3.80 2.03 87.03%

速动比率 3.08 1.22 151.23%

（2）营运能力指标

项目 2015 年度 2014 年度变动幅度

应收账款周转率 45.30 39.68 14.18%

存货周转率（次） 6.06 6.20 -2.23%

（3）盈利能力指标

项目 2015 年度 2014 年度变动幅度

每股收益（元） 0.26 0.28 -7.14%

净资产收益率（%） 11.71% 16.95% -5.24%

报告期内公司经营情况良好，每股收益和净资产收益率较高。

具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015

年年度报告》。

以上议案请审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十七日

议案五：

2015 年利润分配预案

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现合并口

径归属于母公司的净利润 116,940,341.71 元，提取法定盈余公积金 13,783,152.03

元，对所有者分配 35,000,000 元，加上上年度未分配利润 298,346,744.33 元后，

公司 2015 年末累计可供分配利润合计 366,503,934.01 元。

公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 484,120,000 股为基数，按每 10 股派发

现金 0.49 元（含税），向全体股东分配现金股利共计 23,721,880 元，剩余利润结

转下一年度。本次利润分配不发放股票股利。

请各位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十七日

议案六：

关于续聘 2016 年财务审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健事务所”）具备证券从业资

格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。天健在担任公司 2015 年审计机构

期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法

规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表

了独立审计意见。积极、及实地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确

保了 2015 年审计工作的顺利完成。

根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进

行，公司拟继续聘任天健事务所为 2016 年财务审计机构，聘期一年。

独立董事就该事项发表了相关独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《独立董事管理公司第二届董事会第十四次会议相关

议案的独立意见》。

请给位股东审议。

曲美家居集团股份有限公司

二〇一六年年四月十八日

曲美家居集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按

照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独

立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地

行使了独立董事的权利，出席了 2015 年度公司召开的董事会及股东大会，认真

审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东

的利益。现将我们 2015 年度履行独立董事职责和情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积

了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

钱明星先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，

教授。1986 年 8 月至今任职于北京大学法学院，兼任中国国际经济贸易仲裁委

员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京市民法学会副会长；2009 年 8 月至

今任广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至今任浙江众合科

技股份有限公司独立董事；2013 年 3 月至今任本公司独立董事。

张茫茫先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

1998 年至 2000 年任北京工业设计促进中心设计师，2002 年至今历任清华大学美

术学院信息艺术设计系讲师、副教授；2011 年 10 月至今任本公司独立董事。

朱长岭先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

高级工程师。1991 年至 1999 年任职于中国室内装饰成套用品总公司，1999 年至

2004 年任中国家具协会副秘书长，2004 年至 2010 年任中国家具协会副理事长，

2010 年 11 月至今任中国家具协会理事长，2009 年 5 月至今任中国家具标准化技

术委员会主任委员，2011 年 8 月至今任浙江永艺家具股份有限公司独立董事，

2012 年 11 月至今任江苏恒康家居科技股份有限公司独立董事，2011 年 10 月至

今任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会情况

2015 年度，公司共召开股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大会，3 次临时股

东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重

大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二）出席董事会情况

2015 年度，公司董事会共召开 10 次会议，在任职期内，我们分别亲自出席

有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会

上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发

挥了积极作用。

（三）出席专门委员会情况

2015 年度，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议

事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管，以及选聘审计机

构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（四）2015 年年报工作情况

关于 2015 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审

计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作

沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告

前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2015 年

度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见，

并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构和内

控审计机构发表了独立意见。

（五）进行现场调查的情况

2015 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、

募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管

人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关

注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，

掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治

理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度重点关注事项的情况

（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控

股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2015 年度，公司没有发生

对外担保，不存在为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情况。

（二）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理

办法等法律、法规或规范性文件的有关规定的有关规定，对公司 2015 年度募集

资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违

规的情况。

（三）高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司

绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报

（五）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2015 年 2 月 10 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<2014

年度利润分配方案>的议案》，以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 181,540,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.928 元（含税），派发现金股利总

额为 3500 万元。有关分红方案已于 2015 年 3 月实施完毕。

公司于 2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司截止 2015 年 6 月 30

日总股本 242,060,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，

合计转增 242,060,000 股。公积金转增股本方案于 2015 年 9 月实施完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报

告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

（九）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节

内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价

报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，

认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2016 年度我们将加大监督检查力

度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委

员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专

业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥

了积极作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司

章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了

独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，

切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义

务。

2016 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公

正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经

验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进

公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：朱长岭、张茫茫、钱明星、彭军辉

二〇一六年四月十七日

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