北京德恒律师事务所
关于普莱柯生物工程股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于普莱柯生物工程股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
德恒 D20150426905310059BJ-05 号
致：普莱柯生物工程股份有限公司
北京德恒律师事务所受普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”
或“公司”）委托，指派本所律师出席普莱柯 2015 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《普莱柯生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实的调查和了解出具。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与和审查了本次股东大会的相关文件和资料，包括但不限于《公
司章程》、《股东大会议事规则》、公司董事会于 2016 年 4 月 8 日召开的第二
届董事会第十五次会议决议、公司董事会刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的《普莱柯生物工程股
份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）、
公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料、本次股东大会的会议文件等。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2016年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《普莱柯生物工程股份有
限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股
东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会
议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于2016年5月3日在洛阳市政和路15号公司二楼会议室召开，会
议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议
议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的
全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会
股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册以及公司提供现场出席本次股东
大会的自然人股东的身份证及证券账户卡、法人股东的《企业法人营业执照》、
法定代表人的身份证及证券账户卡、委托代理人的身份证、授权委托书及证券账
户卡等资料的验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 32 人，代表普
莱柯有表决权股份 107,476,068 股，占公司有表决权股份总数的 67.17％。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东及委托代理人均
具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。网络投票股东的股东资
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格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符
合法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，现场出席本次股东大会的股东和委托代理人以记名投票方
式进行表决，网络投票结果由上海证券信息有限公司提供，本次股东大会按照《股
东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行了计票和监票，现场统计并宣布了
表决结果，并由会议主持人现场宣读了 2015 年年度股东大会会议决议。
（二）表决结果
根据本所律师的现场核查，本次股东大会按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》及《上交所网络投票细则》的规定，采用现场投票与网络投票的表决结
果合并统计及部分议案对中小股东表决结果单独计票方式，审议通过了以下全部
议案：
1.《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》；
2.《关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司 2015 年年度财务决算报告和 2016 年度财务预算的议案》；
5.《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
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6.《关于公司续聘会计事务所及费用的议案》；
7.《关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案》；
8.《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》；
9.《关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会审议 2016 年度公司借贷相关事宜的议
案》；
11.《关于修改公司章程的议案》；
12.《关于修改公司董监高薪酬制度的议案》；
13.《关于选举董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见》之签署页）
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