西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声明
西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司 2014 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上
市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年度报告，对本次重大资产重组
出具持续督导报告书。
本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续
督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何
责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导报告
书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/云南旅
指 云南旅游股份有限公司
游
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司
中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、
交易对方 指 胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张
建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、
杨建国等18名自然人 指 陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗
海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、
杨清等17名自然人 指 许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛
汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强
许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文权、张
许刚等14名自然人 指 建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨小芳、顾汉强、
张锁余
杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资
财通基金 指 财通基金管理有限公司
第一创业 指 第一创业证券股份有限公司
东海基金 指 东海基金管理有限责任公司
新华基金 指 新华基金管理有限公司
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
财通基金等4名特定投资者 指
东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司
云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理
堃驰地产等4名投资者 指 合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、
国华人寿保险股份有限公司
九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司
德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司
世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司
世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
世博出租等四家公司 指 世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司
交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权
本次重组/本次交易/本次资产 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组/本次重大资产重组/ 并募集配套资金暨关联交易事宜
《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金之新增股份的上市申请报告》
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江
《资产评估报告》 指
南园林有限公司 80%股权项目资产评估报告书 》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
最近三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近两年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期 指 2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年 指 2013 年度
最近一期 指 2014 年 1-5 月
交割日 指 云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/博金律所 指 北京市博金律师事务所
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
标的审计机构/中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：36,624,277 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 8 月 14 日，即云南旅游第
五届董事会第十次会议决议公告日。云南旅游向杨清等 17 名自然人及中驰投资发
行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.65 元/股。
6、发行股票的对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为杨清、卢鹰、
胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建
国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强、中驰投资。
7、标的资产：江南园林 80%股权。
8、股份锁定期：杨清等 17 名自然人及中驰投资承诺以资产认购而取得的上
市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之
后每满 12 个月，应当按照 3:4:3 分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014
年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得
股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或
完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上
市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），
即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个
月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：
自上市之日 自上市之日
云南旅游拟 自上市之日起
起 24 个月解 起 36 个月解
序号 股东名称 向其发行股 12 个月解锁股
锁股份数量 锁股份数量
份数（股） 份数量（股）
（股） （股）
1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983
2 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460
3 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061
4 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618
5 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618
6 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937
7 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937
8 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847
9 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937
10 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468
11 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987
12 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987
13 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987
14 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987
15 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987
16 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494
17 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494
18 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494
合计 36,624,277 10,987,283 14,649,711 10,987,283
在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定
锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名
自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润
补偿。
杨清等 17 名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红
股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。
（二）本次非公开发行股份购买资产过户情况
江南园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2014 年 11 月 27 日自江苏省常州工商行政管理局取得了换发的注册
号为 320407000046410 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至云南
旅游名下，交易双方已完成了江南园林 80%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，江南园林成为云南旅游的控股子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证
券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、
过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次非公开发行股份募集配套资金概述
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：16,761,904 股
5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2014 年 8 月 14 日，即云南旅游第
五届董事会第十次会议决议公告日。公司向其他特定对象募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低
于 7.79 元/股。
最终经询价确定的发行价格为 9.45 元/股，为发行底价的 121.31%。
6、发行股票的对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
最终经询价确定的发行对象为财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有
限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4 名投资者。
7、募集资金量及发行费用：2014 年 12 月 22 日，天职国际出具了天职业字
[2014]12903 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 12 月 18 日止，发行人
实际已发行人民币普通股 16,761,904 股，每股发行价格 9.45 元，募集资金总额人
民币 15,839.99928 万元，扣除各项发行费用人民币 1,200 万元，实际募集资金净
额人民币 14,639.99928 万元，其中新增注册资本 16,761,904 元。
8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自股票上市之日起 12
个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金及其使用情况
2014 年 12 月 29 日，云南旅游以募集配套资金向杨建国等 18 名自然人及中
驰投资支付 3,000 万元现金对价款。截至 2014 年 12 月 31 日，云南旅游按募集资
金投向累计使用此次募集资金 3,000 万元，募集资金余额为 116,404,062.80 元（含
孳息）。
2015 年 1 月 16 日，云南旅游以募集资金向杨建国等 18 名自然人及中驰投资
支付 116,403,862.8 元现金对价款（与 2014 年 12 月 31 日余额差额 200 元，原因
是银行扣除了电汇手续费）；同时以自有资金支付 11,996,137.20 元现金对价款。
截至 2015 年 1 月 16 日，云南旅游按募集资金投向累计使用本次募集资金
146,403,862.8 元，完成募集资金投向。
（三）新增股份登记和上市情况
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
2014 年 12 月 31 日，云南旅游本次新增股份 16,761,904 股获准在深圳证券交
易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，2014 年 12 月 18 日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的
14,639.99928 万元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。云南旅游募集资
金总额人民币 15,839.99928 万元，扣除各项发行费用人民币 1,200 万元，实际募
集资金净额人民币 14,639.99928 万元。云南旅游本次募集资金所发行的股份，已
经完成登记并上市。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
2014 年 8 月 13 日，云南旅游与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 10 月 7 日及 2014 年 10 月 31 日，云南旅游与交易对方先后签订《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
目前该等协议已经生效。
2014 年 11 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变
更〔2014〕第 11270002 号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，
核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进行了备案。
同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410 的营业执照。交易对方
已将江南园林 80%股权过户至云南旅游名下。
天职国际于 2014 年 12 月 11 日出具天职业字[2014]12730 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 11 月 27 日止，交易对方杨建国等 18 名自然人及中
驰投资已将其持有的江南园林 80%股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发
行股份购及支付现金买资产而发行的 36,624,277 股股份，云南旅游注册资本相应
增加 36,624,277 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于 2014 年 12 月 23 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 36,624,277 股 A 股股份已分
别登记至交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资名下。
2014 年 12 月 29 日，云南旅游向杨建国等 18 名自然人及中驰投资支付 3,000
万元现金对价款；2015 年 1 月 16 日，云南旅游向杨建国等 18 名自然人及中驰投
资支付 12,840 万元现金对价款。截至 2015 年 1 月 16 日，云南旅游向杨建国等 18
名自然人及中驰投资合计支付现金对价款 15,840 万元，其中以募集资金支付
146,403,862.8 元，以自有资金支付 11,996,137.20 元。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。
2、上司公司与配套融资发股对象签署的《关于云南旅游股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》
确定配售结果之后，云南旅游、西南证券向获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理
有限公司等 4 家发行对象分别签署了相关的 《关于云南旅游股份有限公司非公开
发行股票之认购协议》。天健会计师事务所于 2014 年 12 月 18 日出具了关于本次
配套发行认购资金到位情况的《验证报告》：经审验，截至 2014 年 12 月 17 日，
发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
15,839.99928 万元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商西南证券在
中国工商银行重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的账户。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。 中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 23 日出具了 《股份登记申
请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 16,761,904 股的登记手续。
上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发
现违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，无违反约定的行为。云南旅游与交易对方签署的相关利润
补偿协议正在执行中（详见本报告书之“四、盈利预测的实现情况”），本独立财
务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺
交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁
定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈
利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：
自上市之日 自上市之日
自上市之日起
起 12 个月解 起 36 个月解
序号 股东名称 合计（股） 24 个月解锁股
锁股份数量 锁股份数量
份数量（股）
（股） （股）
1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983
2 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061
3 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618
4 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618
5 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937
6 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937
7 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847
8 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937
9 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468
10 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987
11 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987
12 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987
13 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987
14 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987
15 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494
16 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494
17 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494
18 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反
相关承诺的情况。
2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需
文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承
诺的情形。
3、交易对方关于目标资产权属的承诺
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章
程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、
使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，2014 年 11 月 27 日，交易对方杨建国等 18
名自然人及中驰投资所持江南园林 80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游
名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。
4、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方杨建国等 18 名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之
日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的
情形。
5、杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
1、本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及
本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任
何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任
何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。
2、在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接
控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争
的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股
子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给
云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业
具有持续不可撤销的法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为，目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺
情形。
6、杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺
杨建国、杨清、中驰投资承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与
云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之
地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相
关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。
3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给
云南旅游及其股东造成的任何损失。
4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销
的法律效力。”。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
7、世博旅游集团关于规范关联交易的承诺
世博旅游集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
8、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的
实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：
“一、保证云南旅游的人员独立
1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及
承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证云南旅游的财务独立
1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游
的资金使用。
3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。
4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证云南旅游的机构独立
1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理
结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控
制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不
会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证云南旅游的资产独立、完整
1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立
1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但
不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式,
干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
9、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云
南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游
优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南
旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能
力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他
无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属
除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促
并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
10、杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款的承诺
杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如
下：
“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建
国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至 2011 年 8 月，前述股
权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股
事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。
2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股
权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门
要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政
处罚，本人承担由此造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
11、杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺
杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：
“2011 年 7 月 1 日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北
村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三
北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁
其 100 亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012 年 11 月 28 日，江南
园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议
书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江
南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。
对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地
行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农
田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条
件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
12、杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺
杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因
对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科
威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担
保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全
部债务、费用及经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江南园林与常州科威之
间的互相担保已经解除；江南园林为江苏森洋提供担保的 300 万元贷款，江苏森
洋已于 2015 年 4 月 14 日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背
该承诺的情形。
13、杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺
杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：
“截至 2014 年 5 月 31 日，在建工程项目余额 1,608.19 万元，系武进新区新厂
房项目建设。
2012 年 10 月 26 日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员
会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22 号），公司“1000 套/年喷
泉控制设备、50 件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国
有土地的相关工作。
2012 年 12 月 18 日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境
影响报告表》（武环表复[2012]645 号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、
新雅路以西新建“1000 套/年喷泉控制设备、50 件/年园林雕塑”项目。
2014 年 4 月 27 日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认
书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以 286 万元竞得位于高新区西湖路南侧、
新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积 8,512 平米。
2014 年 4 月 29 日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以 286 万元价格，受
让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为 8,512 平米地块（土地编号：
GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。
2014 年 5 月 15 日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 320400201450039 号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控
制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。
2014 年 7 月 9 日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有
土地使用证》（武国用（2014）第 11561 号）。
截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。
根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园
林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委
员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环
境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手
续。该流转单可作为施工许可补发依据。
对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工
程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前江南园林已取得《建设工程规划许
可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》。杨建国、杨清所作上述
承诺已经履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
14、业绩承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应
的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林
80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产
完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016
年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于
4,800 万元、10,800 万元和 18,300 万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进
行补偿。
若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建
国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江
南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不
低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017
年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
32,405 万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林
80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易
对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更
登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016
年、2014 年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则
杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度，标的资产江南园林有限公司经审
计后实现的净利润为 7,581.62 万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净
利润），2014-2015 年累计实现经审计后的净利润为 14,100.23 万元（归属于母公
司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的 104.45 %，累计
超过重组方业绩承诺数 600.23 万元，交易对方无需履行补偿义务。承诺方履行了
承诺，不存在违反承诺的情形。
15、募集配套资金认购方关于股份锁定期的承诺
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责
任公司、新华基金管理有限公司作为云南旅游募集配套资金非公开发行 A 股股票
的发行对象，就本次认购承诺自云南旅游本次发行的股份上市之日起，十二个月
内不转让本次认购的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺人锁定期内未转让其所持有的上市
公司股票，上述股票已于 2016 年 1 月 6 日上市流通，承诺人的股份锁定承诺已经
履行完毕。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》。杨建国等交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应
的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。
该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林
80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产
完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016
年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于
4,800 万元、10,800 万元和 18,300 万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进
行补偿。
若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建
国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江
南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不
低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017
年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
32,405 万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林
80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易
对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更
登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016
年、2014 年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则
杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
在承诺年度内，江南园林 80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺
净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金
进行补偿。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿
的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
（1）股份补偿
1）股份补偿责任
交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
序号 股东名称 分配比例
1 杨清 83.69%
2 中驰投资 3.26%
3 卢鹰 3.45%
4 胡娜 3.00%
5 胡九如 3.00%
6 秦威 0.50%
7 胥晓中 0.50%
8 陆曙炎 1.20%
9 许刚 0.50%
10 王吉雷 0.25%
11 葛建华 0.10%
12 金永民 0.10%
13 张建国 0.10%
14 罗海峰 0.10%
15 毛汇 0.10%
16 石荣婷 0.05%
17 杨小芳 0.05%
18 顾汉强 0.05%
合计 100.00%
杨清等 17 名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因
为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由杨清
负责补偿。
2）补偿股份数量及其调整
交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林 80%股权对应的
净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林 80%股权对应的净利润数）÷补偿
期限内江南园林 80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林 80%股权的
交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总
数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不予冲回。
3）现金分配返还
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分
作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的
现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、
送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4）股份补偿的实施程序
江南园林当年专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事
会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式
确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。杨清等 17
名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等 17 名自然人及中驰投资定
向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其当年需补偿的股份划转至
云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。
（2）现金补偿
业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向杨清等 17 名自然人及中驰投资
支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由杨清
等 17 名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行
支付。杨建国作为杨清的一致行动人，在杨清以股份进行补偿后仍无法补偿的部
分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素
影响并进行相应调整。
交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金
方式向上市公司指定账户进行补足。
（二）2015 年度盈利预测实现情况
2015 年度标的资产业绩承诺完成情况如下：
2015 年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为 7,581.62 万
元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015 年累计实现
经审计后的净利润为 14,100.23 万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净
利润），累计完成盈利预测数的 104.45 %，累计超过重组方业绩承诺数 600.23 万
元，交易对方无需履行补偿义务。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审
核，并出具了关于云南旅游《2013、2014 年度重大资产重组相关承诺盈利预测实
现情况的专项审核报告》（XYZH/2016KMA30292）。该《审核报告》认为：
云南旅游公司编制的《2013、2014 年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现
情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大
方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
（三）财务顾问核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报
告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：江南园林 80%股权 2015 年度实现的净利润
超过盈利承诺水平。杨建国等交易对方有效履行其承诺，无需对上市公司进行补
偿。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度上市公司发展情况概述
2015 年度，公司实现营业收入 142,649.75 万元，同比增长 51.52%；实现归
属于上市公司股东的净利润为 8,345.47 万元，同比增长 28.35％；截至 2015 年 12
月 31 日，公司资产总额为 404,053.27 万元，较上年增长 4.28%；归属于母公司的
所有者权益为 167,557.87 万元，较上年增长 5.34%。具体经营情况如下（合并抵
消前） ：
1．旅游景区：实现营业收入 11,534 万元，同比下降 0.36%；利润总额 79 万
元，同比下降 86.81%；
2．旅游地产：实现营业收入 25,484 万元，同比增长 25.35 %；利润总额 4,031
万元，同比增长 25.62 %。
3．旅游交通：实现营业收入 25,810 万元，同比下降 7.77%；利润总额 3,375
万元，同比下降 25.73%。
4．园林园艺：实现营业收入 59,653 万元，同比增长 370.93%；利润总额 9,203
万元，同比增长 415.57%。
5．会议酒店：实现营业收入 13,157 万元，同比下降 5.30%；利润总额-1 万
元，同比减少 201 万元。其主要原因是世博会议中心收入及利润较上年降幅较大，
酒店管理公司利润亏损增加。 其中：世博花园酒店实现营业收入 7,703 万元，同
比增长 4.59%；实现利润总额 513 万元，同比增长 2.19%。世博会议中心实现营
业收入 3,911 万元，同比下降 20.69%；实现利润总额 139 万元，同比下降 71.04%。
酒店管理公司实现营业收入 1,543 万元，同比下降 3.38%；实现利润总额-653 万
元，同比减少亏损 129 万元。
6．旅行社：实现营业收入 11,398 万元，同比增长 4.14%；实现利润总额 38
万元，同比下降 5.00%。
（二）公司核心竞争力分析
公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，不断推进旅游产
业链的整合与延伸，在旅游度假、景区运营、酒店运营、旅游交通、城市出租、
地产开发、园艺景观等领域具有竞争优势。
一是具有业务协同、资源整合能力。成功打造旅游景区、旅游地产、交通运
输、会议酒店、旅行社、园艺物业等业务板块，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、
娱”旅游六要素的产业链，相关业务板块之间整合资源，发挥协同效应，实现一体
化发展。
二是具备资本运营的平台。做为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，不
断发挥资本平台作用，有能力通过资本运作，通过畅通的市场融资渠道，整合省
内和行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作双
轮驱动效应。
三是具有云南旅游品牌效应。公司以打造城市生态文化旅游综合体为核心，
注重为城市居民提供品质休闲服务，为游客提供观光、休闲、度假服务，树立具
有良好美誉度、影响力的品牌。致力于提升业务服务质量，打造业务品牌，世博
园景区、世博生态城、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、世博会议婚宴、江
南园林成为公司的品牌产品。
四是具有丰富的运营管理经验。公司持续优化业务流程，强化管控职能，形
成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管
理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。
公司在景区运营、地产开发、旅游交通、城市出租、酒店餐饮、旅行社、园林园
艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为公司的经
营发展提供了强大的人力资源保障。
（三）公司未来发展的展望
2016年，旅游行业将迎来新的发展机遇，中国经济正逐步实现从重工业、生
产型向服务业、消费型的转调，国家政策对旅游投资和消费积极引导扶持。转型
升级，加快供给侧结构性改革和创新，是作为云南省旅游服务行业的上市公司云
南旅游的不二之选。美好愿景，必须通过落实工作责任、完善工作机制、精心组
织实施来实现。公司要不断探索实践，把各项具体工作安排部署落到实处，提高
把握产品和市场的自觉性和能力，助推“云南旅游”发展壮大，开启新征程。
1、指导思想
适应经济发展新常态，加快转变发展方式，实施二次转型升级，以供给侧改
革为契机，加快产品创新，培育新的经济增长点。2016年，要开好局、起好头、
迈开步，为公司“十三五”谋篇布局奠定基础。
2、总体目标
持续打造“一个核心，主业突出、相关多元”的业务模式和发展模式，充分发
挥公司资本平台的作用，建设云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台以及全
国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。
3、重点工作
（1）强化资本运作，优化企业发展方式。2016年资本运作要取得重大突破，
助推公司快速发展。要完成本次非公开发行股票的落地实施，发挥资本平台作用，
加大并购重组工作力度，整合省内外优质旅游资产和项目，积极筹划新一轮并购
重组，构建产业经营和资本运作“双轮驱动”的发展格局，实现公司规模效益的扩
张和资产增值。
（2） 5A创建成功挂牌。2016年要持续推进5A级景区创建工作，实现年内挂
牌。同时要积极探索符合世博园景区管理实际和5A标准要求的常态化管理模式。
（3）核心区项目开工。昆明故事项目：加快昆明故事项目的开发建设力度，
实现项目年内开工建设，形成公司新的盈利增长点; 鸣凤邻里项目：世博生态城
鸣凤邻里项目确保年内实现预售，实现销售面积20000平米，销售额3亿元，年底
完成主体施工，封顶断水。
（4）加大项目投资建设力度，打造新产品，培育新市场，提升盈利能力
①云旅汽车综合服务广场项目。作为公司的募投项目，云南旅游综合服务广
场项目要充分完善项目策划，加大与项目周边商业区的业态融合互补，最大限度
地挖掘该地块的商业价值，早日全面开工建设。
②婚庆产业项目。 加快推进婚庆产业公司的设立和运作，整合“中国馆”现有
婚宴品牌优势，利用世博园景区资源优势和特色景观建筑，打造婚庆业务全产业
链，创建婚庆行业品牌“欢喜谷”，力争早日成为公司又一主要业务和新的经济增
长点。
③房车营地项目。结合世博园内现有的旅游观光、康体养生、餐饮、婚庆产
业等业态，融入周边生态环境，突出林下休闲养生和庭院文化，开发建设集房车、
温泉院落及相关服务配套为一体的特色旅游度假产品。
④江南园林。积极探索新业务模式，加快推动PPP项目落地，实现公司业务
成功转型。
⑤世博园主题特色酒店项目。结合世博园区内优质景观资源，设计建设主题
特色精品酒店，打破酒店常规化服务模式，突出管家特色服务，以作品创产品，
以产品创市场。突出项目独特性，创建品牌新产品。
⑥整合世博佳园物业，打造世博物业品牌 围绕社区管家服务，增加物业服务
附加值，大力拓展新业务，打造世博物业品牌。整合公司下属2家物业企业，实现
资源共享，扩大物业管理服务内涵，提升物业管理服务品质。做大服务，做强品
牌，做大市场。 “世博管家”、“花园家政”业务，要加快发展。
2016年，各所属企业必须确保全年投资计划的完成，推进项目的落地实施，
以项目促发展，实现新突破。
（5）全面推进内控体系建设，加强审计监督管理。在2015年内控体系建设的
基础上，进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性
及实施的有效性，确保公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标
的实现和可持续发展。同时，在“1+3”内控体系建设基础上，有序推进下属子公司
的内控体系建设。
2016年，要充实审计专业人才，加大审计专业队伍培养，加强审计监督工作，
根据企业经营实际和重点，完成三户企业专项审计，用两年时间完成所属全部企
业的专项审计。
（6）用创新驱动，助力企业可持续健康发展 2016关键词：创新！2016年为
公司的“创新年”。 国家“十三五”规划提出“创新、协调、绿色、开放、共享”五大
新理念，新理念开新局，我们要让新的发展理念进头脑、进规划、进实践。创新
就是要在技术创新、产品创新、商业模式创新上有发展，在制度创新、组织创新、
管理创新上有突破。公司和各企业将结合企业实际和发展需要，积极探索和大力
推进供给侧结构性改革和创新，加快转变发展方式，由守转攻，主动出击，加大
产品创新工作力度，培育新市场，创造新增长，用实际行动为“十三五”发展谋好
篇布好局。
六、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，云南旅游按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，建立了
较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。云南旅游在实际运作中没有违反相
关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文
件的要求。
1 、关于股东与股东大会：报告期内，根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法
有效地召集召开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护
中小股东的合法权益。
2 、关于控股股东与公司：报告期内，云南旅游董事会、监事会和内部机构
均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东行为规范，不
存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，云南旅游与控股股东之间在
人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。
3 、关于董事与董事会：报告期内，云南旅游董事会严格按照《公司章程》
的规定提名、推荐董事，公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。
报告期内，云南旅游董事能够履行诚信、勤勉义务；董事会对全体股东负责，按
照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，维护公司
和股东的合法权益。
4 、关于监事与监事会：云南旅游监事会严格按照《公司章程》的规定提名、
推荐监事，云南旅游监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内，
云南旅游监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法
规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董
事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的
合法权益。
5 、关于利益相关者：报告期内，云南旅游能够尊重银行及其他债权人、职
工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。
6 、信息披露与透明度：报告期内，云南旅游认真执行中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信
息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完
整。
7 、关于投资者关系：报告期内，云南旅游加强投资者关系管理工作，认真
做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所提
出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，
建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有
效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要
求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
八、持续督导总结报告
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次交易的标的资产及涉及的股份已
经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违
反所出具的承诺的情況；本次交易所购买资产在交易对方盈利承诺期间实际实现
盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳
健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对云南旅游本次发行
股份购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续
关注本次交易相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工
作报告暨持续督导总结报告》
项目主办人：江亮君 孙菊
项目协办人：江 山
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
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