证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-014
江苏三房巷实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
●江苏三房巷集团有限公司和蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订的
《财务顾问服务协议》是一个框架性的意向性协议，没有针对任何合作项目的
具体安排，协议中的服务内容也不一定会实施。目前双方尚未正式开展具体业
务层面的合作。
●该协议的履行是否会涉及上市公司尚不确定，协议内容的披露并不代表
协议中除股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。未来是通过兼并收购、
引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过
三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。
●协议中涉及三房巷集团以折价转让 5%上市公司股份支付财务顾问服务费
的事项存在重大不确定性，若出现以下三种情形之一，上述股份转让不会实施：
1、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；2、蝶彩资产选择以现
金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；3、若蝶彩资产选
择以折价转让 5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为
其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。
2016 年 4 月 29 日，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）披露了《关于控股股东签订〈财务顾问服务协议〉的公告》和
《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》。同日，公司收到上海证券
交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司控股股东签订财务顾问服务协议
事项的问询函》（上证公函【2016】0436 号）（以下简称“问询函”），要求公
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司对相关事项进行核实，并作补充披露。公司收到问询函后，积极开展相关工
作，现将核实的情况补充披露如下：
一、根据公告，本次《财务顾问服务协议》的签订系公司控股股东三房巷
集团与蝶彩资产“基于三房巷集团层面的合作”，蝶彩资产将协助三房巷集团
或其子公司、关联公司制定发展战略，通过兼并收购等方式推动战略扩张，引
入战略合作方，设立并购基金等。公告同时还显示，“如双方合作事项能顺利
开展，将会对公司未来的经营发展和资本结构产生积极的影响”。
请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产结合本次协议约定的服务内容，具
体说明：
（1）相关兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项是否涉及上
市公司，如涉及，请进一步说明是否已有具体安排；如不涉及，请说明披露前
述公告的必要性，是否可能对投资者产生重大误导。
答复：公司经向江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”或
“集团”）及蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）
核实，《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）是上市公司的控股股东与无
关联方蝶彩资产双方签订，上市公司作为集团绝对控股的子公司，协议内容中
相关制定发展战略、兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项有可能
会涉及上市公司。
协议的签订是双方合作的开始，目前尚未正式开展具体业务层面的合作，
三房巷集团或其子公司包括上市公司未与蝶彩资产就具体的合作项目以及具体
项目的合作方式达成共识，前述事项在协议公告前无具体安排，也未签署除公
告协议以外的其他与之相关协议。协议签订后蝶彩资产将会协助三房巷集团及
其子公司制定具体发展战略，在经三房巷集团确认后，积极推动战略的实施。
未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行三房
巷集团的战略发展尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团
其他子公司层面开展也未确定。
公司已在《关于控股股东签订〈财务顾问服务协议〉的公告》中披露会根
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据协议履行的进展情况，在涉及本公司的具体合作事宜明确后，将严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，履行相应
的决策、审批程序和信息披露义务。
（2）与上市公司有关的合作项目具体情况以及截至目前的推进进展，并
客观披露合作项目对上市公司的具体影响。
答复：经向三房巷集团及蝶彩资产核实，协议签订后双方将会对具体项目
的合作细节包括合作方、合作方式等开展商讨，目前尚未正式开展具体项目的
合作，亦未正式开展业务层面的合作，故目前没有确定与上市公司有关的具体
合作项目，无法对上市公司未来影响做出合理的预估。
二、根据三房巷集团和蝶彩资产的约定，三房巷集团将以折价转让 5%上市
公司股票的方式或者以现金方式支付顾问服务费。根据《上市公司收购管理》
第十四条有关规定，请三房巷集团和蝶彩资产在 3 日内编制权益变动报告书，
并提示相关安排的不确定性风险。在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市
公司的股票。
答复：三房巷集团及蝶彩资产已编制《简式权益变动报告书》，并提示了相
关安排的不确定性，于 2016 年 5 月 4 日进行披露。
三、请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产根据本所《股票上市规则》的
规定，核实前述协议除股权转让事项外，其他事项是否达到应当披露的标准；
如未达到，请说明相关自愿性信息披露的事项是否以客观事实为依据，是否如
实反映实际情况，相关风险揭示是否充分。
答复：经核实，本次《财务顾问服务协议》主要内容包括财务顾问服务内
容和可能以折价转让 5%上市公司股份方式支付财务顾问费等事项，考虑到协议
中涉及到上市公司的股份转让，故将协议内容进行了详细披露。协议内容是三
房巷集团和蝶彩资产商谈的结果，如实反映了实际情况。但协议只是意向性的
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合作框架，披露内容提及的兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项
不一定会实施，并不是已经存在发生的客观事实。
此次《财务顾问服务协议》的相关风险已在《关于控股股东签订〈财务顾
问服务协议〉的公告》风险提示中进行了详细充分说明。现将除股份转让事项
外的其他事项相关风险再次提示如下：
本次协议是三房巷集团与无关联方蝶彩资产签订，协议内容的披露并不代
表协议中除上述股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。服务内容提及的
兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项不一定会实施。目前协议双
方尚未正式开展具体业务层面的合作，未来是通过兼并收购、引入战略投资者
还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过集团或上市公司
还是集团其他子公司层面开展合作也未确定。
四、请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产提供相关内幕信息知情人名单，
供本所进行内幕交易核查。
答复：三房巷集团和蝶彩资产已按照相关要求准备内幕信息知情人名单，
供交易所进行内幕交易核查。
三房巷集团和蝶彩资产将根据协议履行的进展情况，若发生涉及上市公司
的合作或对上市公司有重大影响的事项，将及时告知上市公司。上市公司将按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，履行相
应的决策、审批程序和信息披露义务。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 3 日
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