上市地：上海证券交易所 股票代码：600770 股票简称：综艺股份
江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 购买资产交易对方 交易标的
1 堆龙中星微管理咨询有限公司
2 南通圣达投资合伙企业（有限合伙）
3 堆龙中启星管理咨询有限公司
中星技术有限公司 100%股权
4 南通中辰微信息技术有限公司
5 南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）
6 南通六合信息咨询中心（有限合伙）
独立财务顾问：
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
二〇一六年四月
修订说明
江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、“上市公司”、“本公司”、“公
司”）于2016年3月31日披露了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）（具体内容详见公
司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告），并于2016
年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份
及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2016】0327 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，
公司对预案进行了修订、补充和完善。
现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称
具有相同的含义）：
1、鉴于预案披露后公司于 2016 年 4 月 16 日披露了 2015 年年度报告及审
计报告，因此本预案中公司相关财务数据更新到了 2015 年；
2、在预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）中星技术
历史沿革”中，补充披露了 2016 年两次股权转让的原因、价格及作价依据，股权
转让价格与本次交易价格之间的差异及合理性，是否存在损害中小股东利益的情
形；
3、在预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的资产
原股东北京中星微境外上市及退市简要情况”中，补充披露了标的资产退市时相
关对价，与本次交易估值之间的差异，并对差异合理性进行了详细的论证及解释，
并在重大风险提示部分补充披露了“北京中星微退市价格与本次交易标的资产价
格差异较大的风险”；
4、在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 三、本次预估作价
的合理性 之（二）可比公司比较”部分对相关同行业上市公司数据进行了补充更
新；
5、在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 三、本次预估作价
的合理性”部分增加“（三）补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并对
业绩增长率的合理性进行分析”，并在“重大风险提示”部分补充披露了“盈利补偿
1
期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风险”及“预测期业绩增长较快的风
险”；
6、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 六、主要财务数据”部分增加的
“（二）主要财务数据分析”部分对应收账款增长的原因、收入成本情况及非经
常损益情况作了补充分析，并在重大风险提示部分对应收账款风险进行了补充披
露和完善；
7、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 四、标的资产业务剥离和整合情
况 之 （三）芯片业务剥离情况说明”部分对本次重组剥离芯片业务的原因进行
了补充披露；
8、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之 （一）
行业情况”部分对“目前国内市场上安防监控行业存在的市场标准或通用标准及
各标准之间的具体差异及市场占有率及上述标准在各地区的强制执行情况或参
考执行情况” 进行了补充披露；并在“（二）标的资产业务介绍”部分对标的资
产的核心技术优势的技术水平进行同行业比较说明并提供相关证据证明作了补
充披露，并在重大风险提示部分补充披露了“SVAC 标准应用当前市场占有率不
高和推广的风险”；
9、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况”部分
增加“三、标的资产业务具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等”对标的
资产的业务模式等作了补充披露；
10、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之（二）
标的资产业务介绍”部分对标的资产在安防行业的具体优势，行业排名及地位，
市场认可度等作了补充披露；
11、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之（二）
标的资产业务介绍”部分对保持标的资产管理人员稳定的具体措施及有无竞业禁
止的相关约定作了补充披露；
12、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之（二）
标的资产业务介绍”部分对专利中与安防业务相关专利的基本情况，并明确了转
让或授权的明细及授权使用期限；
2
13、在预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之（二）
标的资产业务介绍”部分对业务资质对于标的资产生产运营的影响以及相关的续
期情况和计划进行了补充说明；
14、在预案“第一章 本次交易概况 之 二、本次交易的具体方案”部分对本
次发行股份价格调整机制进行了调整，并对重大事项提示部分进行了相应调整；
15、在预案“第三章 交易对方基本情况”部分对圣达投资、翰瑞信息及六合
信息的合伙人进行了补充披露，并补充说明了交易对方之间是否存在关联关系或
一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间是否存在关联关系。
特此说明。
3
目 录
修订说明 ................................................................................................................ 1
目录 ....................................................................................................................... 4
释义 ....................................................................................................................... 9
声明 ..................................................................................................................... 12
一、董事会声明 ................................................................................................ 12
二、交易对方声明 ............................................................................................ 12
重大事项提示 ....................................................................................................... 13
一、 本次交易方案概要.................................................................................... 13
二、 本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 14
三、 标的资产预估作价情况............................................................................. 15
四、 本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 15
五、 本次交易构成关联交易............................................................................. 15
六、 发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 16
七、 发行股份募集配套资金............................................................................. 17
八、 业绩承诺及补偿措施 ................................................................................ 19
九、 本次重组对上市公司控股权的影响 ........................................................... 22
十、 本次重组的决策与审批程序 ..................................................................... 22
十一、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 23
十二、 股票停复牌安排.................................................................................... 26
十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 27
十四、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................... 27
十五、 待补充披露的信息提示 ......................................................................... 27
重大风险提示 ....................................................................................................... 28
一、 本次重组可能取消或终止的风险 .............................................................. 28
二、 本次重组的审批风险 ................................................................................ 28
三、 上市公司 2015 年度亏损的风险 ............................................................... 29
四、 调整重组方案及估值调整的风险 .............................................................. 29
五、 募集配套资金不足的风险 ......................................................................... 29
4
六、 基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风
险 ..................................................................................................................... 30
七、 标的资产预估增值率较高的风险 .............................................................. 30
八、 北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险................. 30
九、 预测期业绩增长较快的风险 ..................................................................... 31
十、 本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ............................... 31
十一、 业绩承诺不能实现的风险 ..................................................................... 31
十二、 盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风险 .................... 32
十三、 未编制盈利预测报告的风险 .................................................................. 32
十四、 新增少量关联交易的风险 ..................................................................... 32
十五、 标的资产运营管理和整合风险 .............................................................. 32
十六、 股价波动风险 ....................................................................................... 35
第一章本次交易概况 ............................................................................................ 36
一、 本次交易背景和目的 ................................................................................ 36
二、 本次交易的具体方案 ................................................................................ 39
三、 本次交易相关合同的主要内容 .................................................................. 42
四、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................. 51
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 54
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 55
一、 公司基本情况 ........................................................................................... 55
二、 历史沿革情况 ........................................................................................... 56
三、 最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 61
四、 最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 61
五、 主营业务发展情况.................................................................................... 62
六、 最近三年的主要财务数据及指标 .............................................................. 65
七、 业绩亏损主要原因.................................................................................... 66
八、 控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 67
九、 公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ........................... 71
第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 72
一、 堆龙中星微 .............................................................................................. 72
二、 圣达投资 .................................................................................................. 74
三、 堆龙中启星 .............................................................................................. 75
5
四、 南通中辰微 .............................................................................................. 76
五、 翰瑞信息 .................................................................................................. 78
六、 六合信息 .................................................................................................. 80
七、 交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其
控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系 ............................. 83
第四章标的资产基本情况 ..................................................................................... 85
一、 中星技术基本情况.................................................................................... 85
二、 历史沿革 .................................................................................................. 85
三、 下属企业情况 ........................................................................................... 96
四、 标的资产业务剥离和整合情况 ................................................................ 105
五、 主要业务及资产情况 .............................................................................. 110
六、 主要财务数据 ......................................................................................... 153
七、 预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ................................ 164
八、 最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况 ......................... 164
九、 未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 ......................... 164
十、 预估值情况 ............................................................................................ 165
十一、 交易标的主要资产权属 ....................................................................... 165
第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 166
一、标的资产预估作价情况 ............................................................................ 166
二、本次预评估方法 ....................................................................................... 167
三、本次预估作价的合理性 ............................................................................ 171
第六章非现金支付方式情况 ................................................................................ 191
一、 发行股份及支付现金购买资产基本情况 .................................................. 191
二、 发行前后上市公司股权结构 ................................................................... 193
三、 过渡期间损益归属.................................................................................. 194
第七章募集配套资金 .......................................................................................... 195
一、 募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 195
二、 募集配套资金的用途及必要性 ................................................................ 196
第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 198
一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................... 198
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...................................... 198
三、本次交易对公司治理的影响 ..................................................................... 198
6
四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 199
五、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 202
六、本次交易对负债结构的影响 ..................................................................... 205
七、本次交易对股权结构的影响 ..................................................................... 206
第九章主要风险说明 .......................................................................................... 207
一、 本次重组可能取消或终止的风险 ............................................................ 207
二、 本次重组的审批风险 .............................................................................. 207
三、 上市公司 2015 年度亏损的风险 ............................................................. 208
四、 调整重组方案及估值调整的风险 ............................................................ 208
五、 募集配套资金不足的风险 ....................................................................... 208
六、 基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风
险 ................................................................................................................... 209
七、 标的资产预估增值率较高的风险 ............................................................ 209
八、 北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险............... 209
九、 预测期业绩增长较快的风险 ................................................................... 210
十、 本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ............................. 210
十一、 业绩承诺不能实现的风险 ................................................................... 210
十二、 盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风险 .................. 211
十三、 未编制盈利预测报告的风险 ................................................................ 211
十四、 新增少量关联交易的风险 ................................................................... 211
十五、 标的资产运营管理和整合风险 ............................................................ 212
十六、 股价波动风险 ..................................................................................... 214
第十章其他重要事项 .......................................................................................... 215
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................ 215
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................... 215
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 215
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 217
五、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................... 217
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................... 217
（二）严格执行关联交易批准程序 .................................................................. 218
（三）本次发行股份的限售期承诺 .................................................................. 218
7
（四）确保交易定价公平、公允 ..................................................................... 218
（五）其他保护投资者权益的措施 .................................................................. 218
第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 220
一、独立董事意见 .......................................................................................... 220
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 221
第十二章全体董事的声明 ................................................................................... 222
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释 义
综艺股份/本公司/公司/
指 江苏综艺股份有限公司
上市公司/发行人
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 综艺股份实际控制人昝圣达
综艺光伏 指 江苏综艺光伏有限公司，公司子公司
江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司
综艺超导 指 综艺超导科技有限公司，公司子公司
神州龙芯 指 北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业
南通兆日 指 南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司
天一集成 指 北京天一集成科技有限公司，公司子公司
深圳毅能达 指 深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司
北京掌上明珠 指 北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司
北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同
北京中星微 指
一实际控制人邓中翰控制
开曼中星微 指 英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东
美国威特 指 VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司
中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公
中星国际 指
司
中星技术 指 中星技术有限公司，本次交易标的
广东中星 指 广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司
福州中星 指 福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司
中星电子 指 中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司
贵阳中星 指 贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司
山西中天信 指 山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司
江苏中星微 指 江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司
交易标的/标的资产 指 中星技术 100%股权
南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控
圣达投资 指
制的企业，标的资产股东之一
堆龙中星微 指 堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东
堆龙中启星 指 堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一
南通中辰微 指 南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一
翰瑞信息 指 南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一
六合信息 指 南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息
交易对方 指
及六合信息
中星咨询 指 北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一
中星投资 指 北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一
本次交易/本次重大资产 江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有
指
重组 的中星技术 100%股权的行为
9
定价基准日 指 综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日
标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股
交割日 指
份登记至股东名册之日
预估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期/损益归属期间 指 评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2014 年、2015 年
具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内
《专项审核报告》 指
各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《发行股份及支付现金 《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行
指
购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的 2014 年审计机
立信会计师事务所 指
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
业务指引 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
安防 指 安全防范的简称
利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像
安防视频监控 指
的电子系统或网络。
为满足城市治安防控和城市管理需要，利用图像采集、传输、
天网/天网工程 指 控制、显示等设备和控制软件组成，对固定区域进行实时监控
和信息记录的视频监控系统。
《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为
SVAC 标准 指 Technical Specification of Surveillance Video and Audio
Coding，国标编号为 GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权
10
的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。
ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码
标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4
H.264 指
的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准
之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。
在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术
和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有
系统集成 指
效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体
性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。
安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安
运营服务 指
防保安人员等服务。
是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新
VISS 融合视频监控系 一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、
指
统 易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特
点。
ACME 视频综合应用平 基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大
指
台 脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
11
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核
准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方及北京中星微均已出具承诺函：“本公司/企业
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
12
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启
星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司 100%股权,
并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术 100%
股权，其中现金支付对价金额为 23 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过 51 亿元，
未超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、发行价格及调整事宜
（1）发行股份购买资产的发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第
八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方
利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案
本次重大资产重组发行股份购买资产的价格不做调整。
（3）募集配套资金所涉发行股份价格及其调整
1）募集配套资金发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事
会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格
的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2）募集配套资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的
核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决
议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101 亿元，占公司 2015 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（331,959.42 万元）
的比例超过 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定
的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公
14
司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星技术模拟合并报表净资产账面价
值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为
101 亿元，预估增值 963,144.74 万元，增值率 2055.57%。经预估，中星技术
2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预
测数为 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露
的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提
请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控
制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星
技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际
控制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份
5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月
内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系
公司的关联方。
15
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会
审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关
联股东回避表决。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆
龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第
八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方
利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现
金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为
16
639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对
方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易
完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。”
交易对方中圣达投资所对取得的上市公司股份锁定期同时承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。”
七、发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括公
司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 51 亿元，未超过交易总额的 100%。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
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本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合
条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确
定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
（三）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事
会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格
的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不
超过 335,526,315 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣
达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为
募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的
核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决
议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
（七）募集资金用途
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本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用
途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用
产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银
行贷款，以提高本次资产重组效率。
八、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、
翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016 年、2017 年
及 2018 年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据
为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行
确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除
非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
（二）补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净
利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在
利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实
际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣
除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资
金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募
集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得
的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×
不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产
广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用募集资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮
10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际
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使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对中星技术完成
投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计
算，其后盈利预测补偿期内每年按 365 天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易
前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
1、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未
达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年
的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出
以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议
本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他
股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除
其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述
公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原
因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债
权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，
书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
2、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具
专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数
－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测
数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术
的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再
退回。
20
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购
综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股
份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知该交易对方向综
艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30 日
内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累
计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各
会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次
交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份
总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交
易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向
交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－
利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需
要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易
前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票
的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获
得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实
施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现
金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺
股份。
（5）股份补偿的实施
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若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日
内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股
份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向综艺
股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，
并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综
艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务
或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监
会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙
方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以
确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、本次重组对上市公司控股权的影响
本次交易完成后，综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实
际控制人。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、交易对方股东会或合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组方案。本公
司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
鉴于江苏综艺股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公
司持有的中星技术股权，作为本次交易的交易对方，本公司/本企业现作出如
下承诺与保证：
关于认
本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
购上市
交易 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
公司股
对方 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
份的承
3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
诺函
4、最近三年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
交易
署该文件。
对方
2、本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不
/北 声明
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业提供的信息存
京中
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
星微
本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业及关联方将暂停转让在上市公
司拥有的权益。
交易对
本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业及本公司/本企
交易 方及其
业董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本企业/本人自 2011 年 1 月 1
对方 董监高
日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉
/北 等主要
讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易
京中 管理人
所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本企业/本
星微 员的诚
人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
信情况
23
本公司/本企业作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作
出如下承诺：
1、本公司/本企业已履行了本次拟注入标的资产中星技术的全额出资义
务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为中星技术股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形。
关于拟 2、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术的股权不存在质押、抵押、
注入资 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
交易
产权属 封、拍卖本公司/本企业持有中星技术股权之情形；中星技术的股权无禁止转
对方
情况的 让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
承诺 3、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形；中星技术的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在
导致股权、资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在
重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；中星技术的股权过户或者转移不存在法
律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、本公司/本企业保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。
5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
对方 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易
/北 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
京中 本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
星微 关于提 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
/上 供资料 授权并有效签署该文件。
市公 真实、准 2、本公司/本企业/本人保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保
司/ 确和完 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人提
控股 整的承 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
股东 诺函 成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
/上 3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
市公 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
司董 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在综艺股份
监高 拥有权益的股份（如有）。
本企业作为本次交易的交易对方，本企业承诺：
1、本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
交易 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
关于股
对方 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本
份锁定
（圣 次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
期的承
达投 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证
诺函
资） 监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
24
本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业承诺：
圣达
1、本公司/本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起
投资
关于股 36 个月内不得转让。
以外
份锁定 2、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证
的其
期的承 监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见
他交
诺函 进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转
易对
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
方
3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司
/本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综
艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司
/本企业直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完
成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。
3、本公司/本企业/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本企业/本人
直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺
股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
交易 或活动。
对方 4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本企业/本人自身或本公
/交 避免同 司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺
易对 业竞争 股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
方实 的承诺 的业务或业务机会，本公司/本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控
际控 制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
制人 业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或
转让给其他无关联关系的第三方。
5、本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规
定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业/本人违反本承诺
任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业/本人予以全额赔偿。
7、本公司/本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本企业作为上市公司股
东期间持续有效。
1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次
交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业
控股 务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
股东 避免同 2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不
/实 业竞争 以任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主
际控 的承诺 营业务相同或相近的业务。
制人 3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
25
4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与
综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的
其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务
机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让
给其他无关联关系的第三方；
5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综
艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股
份和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。
7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人
期间持续有效。
1、本公司/本企业/本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人
交易
员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免或减少与本
对方
次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生
/交
重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场
易对
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
方实
依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联
际控
交易决策程序，依法履行信息披露义务。
制人
2、本公司/本企业/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属
/北 规范关
子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或
京中 联交易
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市
星微 的承诺
公司资金。
/公
3、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会
司实
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
际控
4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制或影响的企业将不通
制人
过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不
/控
正当的义务。
股股
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本
东
公司/本企业/本人承担赔偿责任。
十二、股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 1 月 7 日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于
公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司
将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复
牌事宜。
26
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案
全文及中介机构出具的意见。
27
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本
次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按
照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联
股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投
资者关注。
28
三、上市公司 2015 年度亏损的风险
根据立信出具的信会师报字[2016]第 112988 号审计报告，上市公司 2015
年度实现的归属于上市公司股东净利润为-24,631.47 万元。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预
计未来盈利能力较强，但上市公司 2015 年年末因出现未弥补亏损，对上市将来
的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注
意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组
报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确
定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露
的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估
机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23 亿元，现金对价
拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际
控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 51 亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为 5 亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时
支付造成不利影响。
29
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数
可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存
在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况
之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资
产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露
的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为 2015 年 12 月 31 日。评估机构对该次交易的标的
资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面
价值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为
101 亿元，预估增值 963,144.74 万元，增值率 2055.57%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最
终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差
异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的
风险
标的资产原控股股东北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中
星微 100%股权）于 2005 年 11 月在美国纳斯达克证券市场上市，并于 2015 年
12 月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属盈利能力较强且处于快速发
展阶段的安防视频监控业务，根据收益法评估的预估值为 101 亿元，相比开曼
中星微私有化时的估值 29.34 亿元（4.53 亿美元）高约 71.66 亿元。虽然本次
30
交易标的资产的业务内容和北京中星微不完全一致，退市价格和本次交易价格不
具备可比性，但请投资者关注两次交易价格差异较大的风险。
九、预测期业绩增长较快的风险
安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率
为 39.78%。标的公司 2015 年度的实际业务增长率为 44.53%，并根据预估结果，
预测期五年（2016 年~2020 年）的复合增长率为 49.42%，与同行业上市公司
相比处于较高水平。此外，鉴于标的公司报告期期间费用率低于同行业水平，根
据预估结果，预测期标的公司销售净利润率高于同行业水平。虽然随着国家对
SVAC 标准应用的推广，未来 3-5 年，SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将
快速提升，标的公司作为 SVAC 标准应用领域的领头羊将直接受益，但如预测
期标的公司未能达到上述业绩增长目标，则会对其业绩产生一定的不利影响。
十、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商
誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
十一、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方
为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承
诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩
补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产
在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期
的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的
整体经营业绩和盈利规模。
31
十二、盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风
险
盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3 年的快速增长，增长率相比盈利补
偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。由于盈利补偿期满日距
离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市场变动，以及各级政府推进
SVAC 标准应用的力度和进度是否达到预期，都有可能对标的公司的业绩带来一
定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性，提请广大投资者关
注。
十三、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014 年 10 月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，
标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章 管
理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行
初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十四、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯
片采购的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的
比例为 0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵
守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，
按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，
做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全
体股东的利益。
十五、标的资产运营管理和整合风险
1、 标的资产经营风险
32
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。
这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、
产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具
有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞
争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现
的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于
面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的
不稳定性。
2、 市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江
苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正
着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广
受阻, 原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利
影响。
3、 SVAC 标准应用当前市场占有率不高和推广的风险
目前国内视音频编解码标准主要包括 H.264 标准及 SVAC 标准，其中 H.264
标准作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市
场占有率较高，约为 95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015
年全国 SVAC 相关项目招标金额不低于 24.31 亿元，据此推算，SVAC 标准应用
市场份额约占安防视频监控市场份额的 2%~3%。虽然随着国家对 SVAC 标准应
用的推广以及市场对 SVAC 标准应用的接受程度的提高，预计未来 3-5 年 SVAC
标准应用占视频监控市场的份额将快速提升，但目前与主流视音频编解码标准相
比市场占有率仍然较低，存在当前市场占有率不高的风险。此外，由于标的资产
的业绩与 SVAC 标准的推广有着较大的联系，而 SVAC 标准的推广受到政策、
市场环境等各种因素的影响，请投资者注意相应的风险。
4、 应收账款发生坏账的风险
截至 2014 年末、2015 年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60 万
元和 121,169.40 万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为 38.52%和
33
54.75%，占同期营业收入的比例分别为 72.40%和 110.37%，应收账款余额及
占同期末总资产、同期营业收入的比例均较大，且与同行业上市公司平均水平相
比较高。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政
资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增
长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资
产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随
着应收账款的规模的增加相应有所增加。
5、 技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、
技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。
因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关
键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，
可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下
降和企业发展速度减慢的风险。
6、 整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个
主要方面。集团现有子、分公司 30 多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、
消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的
经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但
是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要
的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业
绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务
产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测
产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
7、 行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，
34
我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行
业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可
能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，
特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基
础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供
整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等
项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下
降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带
来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
35
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、公司主营业务发展现状
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个
主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深
入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领
先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗
下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持
续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通
用 CPU 龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级
主控 CPU 芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度
好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品
等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于 2014 年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩
业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩
票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关
公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以
及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。
信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空
间，不断完善公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。本次拟购买
的资产属于信息安防监控领域。如果本次并购成功，作为第四代信息安防监控的
领军企业，中星技术不仅对公司营收和盈利产生积极影响，使信息技术和信息产
业成为公司的主体业务，而且对公司信息产业链完善发挥重要作用，使公司在安
36
防监控、云计算、大数据、物联网领域直接落地生根，因而符合公司信息科技业
务发展方向。
稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的
新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，
不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能
电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司
将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015 年的经营业绩产生了一定的不
利影响。
积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增
长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理
和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投
秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再
平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金
管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景
下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。
2、标的资产的主营业务符合国家行业发展方向
本次拟购买资产所属安防行业属于信息产业，是国家重点发展的行业，属于
国家《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业。作为关系到国计民生的安防
行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对
安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估
计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇
深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。同时，随着国家一系列大项目的推进，新兴应
用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提
高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，
“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在 20%左
右。2015 年总产值达到 5,000 亿元，实现增加值 1,600 亿元，年出口交货值
达到 600 亿元以上。
为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门同时出台了一系列的扶持政
策、标准和规范。2015 年 5 月，发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强
37
公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，意见提出，到 2020 年，基
本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联
网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面
取得显著成效。居民日益增长的安全需求和国内良好的政策环境，给安防行业提
供了广阔的发展前景。
3、标的资产具有核心技术优势
标的资产业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将
系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国
家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的
“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。由其参与制定的SVAC标准是视频监控
系统的基础标准，可以为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支
撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难
以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解
决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之
外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准
研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。因此，在安防视频监控领域
应用具有我国自主知识产权的音视频编解码标准的相关技术产品对我国社会治
安防控体系的建设和信息安全具有重要的意义。
（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司
信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云
计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度
提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公
司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为
公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强
的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、
核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另
一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的
38
资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分
发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和
运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启
星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司 100%股权
并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆
龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第
八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方
利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
39
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现
金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为
639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详
见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在发行股份购买资产的同时，
向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 51 亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的 100%。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司实际控制人昝圣达在内的
不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。昝圣达根据竞价结果所确定的
最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事
会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次
40
会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格
的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不
超过 335,526,315 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，发行数量亦作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣
达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为
募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的
核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决
议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
7、募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用
途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用
产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银
行贷款，以提高本次资产重组效率。
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（三）过渡期损益归属
交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期
损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要
内容 ”。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通
中辰微、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016 年 3 月 30 日签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次重大资产重组方案
双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
综艺股份（即甲方）以发行股份及支付现金的方式购买堆龙中星微、圣达投
资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术 40%、
33%、9%、6%、5.2211%及 6.7789%的股权（合计购买中星技术 100%的股权）。
为提高本次重组绩效，甲方拟采用询价发行方式向包括甲方实际控制人昝圣
达在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等
配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支
付现金购买资产的现金对价、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款和目标资产
募投项目；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 51 亿元。
2、目标资产
目标资产指乙方中的堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰
瑞信息、六合信息分别持有的中星技术 40%、33%、9%、6%、5.2211%及 6.7789%
的股权（合计购买中星技术 100%的股权）。
3、损益归属期间的损益归属
拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏
损由乙方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会
计师事务所进行审计确认。如拟注入资产于损益归属期间内的净利润（合并报表）
42
为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专
项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向甲方补足。
交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进
行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产损益归属期间内净利润的
变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如
果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交
割日所在当月的最后一日。
各方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为损益归属期间的损益审
计结果。
各方约定，协议签署后，在损益归属期间对中星技术不实施分红，中星技术
于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未
分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
4、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,010,000 万元，目标资产
的最终价格应以具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的评
估值为依据并由双方协商确定。
（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：
甲方以向乙方发行 A 股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部
分对价的剩余对价。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
甲方向乙方发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。
乙方认购价格为定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%（即 12.2 元/股，
以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前 120 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 120 个
交易日 A 股股票交易总量。
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本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交
易价格—以现金支付的对价 230,000 万元）÷12.2 元。如按照前述公式计算后
所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计
入上市公司的资本公积。根据目标资产的预估值计算，则甲方本次向乙方发行的
总股份数量为 639,344,260 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。如本次发行价格因综艺股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
甲方以支付现金方式支付堆龙中星微及堆龙中启星持有的中星技术 19.04%
及 3.73% 股 份 之 对 价 ， 根 据 目 标 资 产 的 预 估 值 计 算 ， 该 对 价 金 额 分 别 为
1,922,950,819 元及 377,049,181 元。
根据上述原则，甲方向中星技术每一个股东发行股份的数量及支付现金金额
预估如下：
交易对方 股权比例 对价合计（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数量（股）
堆龙中星微 40% 4,040,000,000 1,922,950,819 2,117,049,181 173,528,621
圣达投资 33% 3,333,000,000 - 3,333,000,000 273,196,721
堆龙中启星 9% 909,000,000 377,049,181 531,950,819 43,602,526
南通中辰微 6% 606,000,000 - 606,000,000 49,672,131
翰瑞信息 5.2211% 527,331,100 - 527,331,100 43,223,860
六合信息 6.7789% 684,668,900 - 684,668,900 56,120,401
合计 100% 10,100,000,000 2,300,000,000 7,800,000,000 639,344,260
5、人员安排及资产安排
为推动本次交易的达成，乙方中堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极
促成以下事项：
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北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著
作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公
司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术及其下属子公司使用；在甲方就本次
重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关资产转让或授
权许可协议，并向主管机关申请办理过户登记或授权许可登记手续。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相
关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供
其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自
愿原则重新建立劳动关系。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术及其下属子公司与芯片业
务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资
产。中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订
劳动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证
明。
6、交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
本协议生效之日起 60 个工作日内，乙方向甲方转交与目标资产相关的全部
合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登
记为目标资产的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案；
自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构就乙
方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验
资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请
办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及
甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
甲方就目标资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币 23 亿元。现
金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
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本次交易的现金对价由甲方在募集配套资金到账后 30 天内一次性支付给乙
方。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，甲方应以自有资金补足；如中
国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应以自有资金向乙方支付该现金对价；
中国证监会核准本次交易后 6 个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方
以自有资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资
金支付的相关款项。
甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙
方有权查询、复制。
双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工
商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切
权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲
方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可
以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
7、与本次交易有关的其它安排
（1）锁定期
乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：
在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易
完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。
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同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）甲方对乙方的陈述与保证
甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生
效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的
事项，给予积极和充分的配合与协助。
（3）乙方对甲方的陈述和保证
乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律
权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约
定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如
涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的
任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何
适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方
有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理
目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、
抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适
用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已
足额出资；
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目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资
产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。
（4）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应
缴纳的税费。
（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞
信息、六合信息（即乙方）于 2016 年 3 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议》，
协议主要内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、
翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016 年、2017 年
及 2018 年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据
为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行
确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除
非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
2、补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净
利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在
利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实
际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣
除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资
金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募
集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得
的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×
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不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产
广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不
低于银行同期贷款利率上浮 10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的
资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在
系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按
募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内
每年按 365 天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易
前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
3、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未
达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年
的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出
以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议
本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他
股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除
其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述
公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原
因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债
权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，
书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
4、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具
专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
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补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数
－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测
数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术
的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再
退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购
综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股
份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知该交易对方向综
艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30 日
内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累
计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各
会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次
交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份
总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交
易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向
交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－
利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需
要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易
前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票
的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获
得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实
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施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现
金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺
股份。
（5）股份补偿的实施
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日
内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股
份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向综艺
股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，
并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综
艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务
或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监
会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙
方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以
确保可按时依约履行股份补偿义务。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
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本次拟购买的资产为中星技术 100%股权。按照证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和
其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公
司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞
争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数
预计为 19.39 亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比
例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规
及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相
关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实
质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
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本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司 100%股权。本次交易所涉及
的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产
不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
重组后，上市公司将持有中星技术 100%股权，有利于提高公司的资产质量
和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而
导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
53
本次交易后，上市公司将持有中星技术 100%股权，提高了公司的资产质量。
本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于
提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间
的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占
标的资产采购成本的比例仅为 0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上
述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依
照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关
法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控
制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞
争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
上市公司 2014 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
五、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会
导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重
组不构成借壳上市。
54
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：江苏综艺股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zongyi Co.，LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：综艺股份
股票代码：600770
注册资本：130,000 万元人民币
实收资本：130,000 万元人民币
统一社会信用代码：91320600138471411L
法定代表人：陈义
成立时间：1992 年 10 月 23 日
注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村
办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城
邮政编码：226376
联系电话：0513-86639999
传真：0513-86563501
网站地址：http://www.600770.com
电子信箱：zygf@zy600770.com
经营范围：新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集
成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备
研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、
新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺
织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
55
二、历史沿革情况
（一）公司设立及首次公开发行上市情况
公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，经 1995 年 5 月 28 日江苏南通
黄金集团股份有限公司股东大会决议通过，江苏南通黄金集团股份有限公司更名
为江苏综艺股份有限公司，并于 1995 年 11 月 28 日在通州市工商行政管理局完
成工商变更登记手续，领取了企业法人营业执照。
经农业部推荐，中国证监会证监发字[1996]279 号文和证监发字[1996]280
号文批准，江苏综艺股份有限公司于 1996 年 11 月 1 日采用上网定价发行方式，
向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.88
元，募集资金总额为 17,336 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,456 万
元，并于 1996 年 11 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股
份于 1996 年 12 月 31 日取得新的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 3,310.00 55.17%
募集法人股 300.00 5.00%
内部职工股 190.00 3.17%
流通A股 2,200.00 36.67%
总股本 6,000.00 100%
（二）上市后股本及股权结构变动情况
1、1997 年分红送转
1997 年 5 月 13 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即
以 1996 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，发行人总股本
由 6,000 万股增加到 12,000 万股。股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 6,620.00 55.17%
募集法人股 600.00 5.00%
内部职工股 380.00 3.17%
流通股 4,400.00 36.67%
56
总股本 12,000.00 100.00%
2、1998 年分红送转
1998 年 9 月 24 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即
以 1998 年 6 月 30 日总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。方案实施后，发行人总股本
由 12,000 万股增加到 18,000 万股。股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 9,930.00 55.17%
募集法人股 900.00 5.00%
内部职工股 570.00 3.17%
流通股 6,600 36.67%
总股本 18,000.00 100.00%
3、1999 年分红送转
1999 年 9 月 2 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以
1999 年 6 月 30 日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 3
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。方案实施后，发行人总股本由
18,000 万股增加到 27,000 万股。股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 14,895.00 55.17%
募集法人股 1,350.00 5.00%
内部职工股 855.00 3.17%
流通股 9,900.00 36.67%
总股本 27,000.00 100.00%
4、2001 年内部职工股转为法人股
2001 年 1 月 3 日，中国证监会出具证监函[2001]1 号文《关于江苏综艺股
份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将 855 万股内部职
工股全部转让给南通大兴服装绣品有限公司并依法转为社会法人股。此次转股的
相关手续已于 2001 年 6 月完成。转股完成后，发行人股本保持不变，仍然为
27,000 万股。股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 14,895.00 55.17%
募集法人股 1,350.00 5.00%
社会法人股 855.00 3.17%
流通股 9,900.00 36.67%
总股本 27,000.00 100.00%
57
5、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 14 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案
实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送 3.5 股，流通股股东所获送
的股票共计 3,465 万股，全部由发行人原非流通股股东南通综艺投资有限公司和
南通大兴服装绣品有限公司支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股
份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化，如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 13,635.00 50.50%
无限售条件流通股份 13,365.00 49.50%
总股本 27,000.00 100.00%
6、2006 年第一批限售股解禁
2006 年 11 月 20 日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050 万
股，解禁完成后股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 9,585.00 35.50%
无限售条件流通股份 17,415.00 64.50%
总股本 27,000.00 100.00%
7、2007 年分红送转
2007 年 5 月 24 日，发行人实施利润分配方案，即以 2006 年 12 月 31 日总
股本 27,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派现金 0.6 元（税前）。
方案实施后，发行人总股本由 27,000 万股增加到 40,500 万股。股本结构如下
表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 14,377.50 35.50%
无限售条件流通股份 26,122.50 64.50%
总股本 40,500.00 100.00%
8、2008 年第二批限售股解禁
2008 年 4 月 23 日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050 万
股，解禁完成后股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 10,327.50 25.50%
无限售条件流通股份 30,172.50 74.50%
总股本 40,500.00 100.00%
9、2008 年第三批限售股解禁
58
2008 年 11 月 5 日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共 10,327.5
万股，解禁完成后发行人股份实现全流通，股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
无限售条件流通股份 40,500.00 100.00%
总股本 40,500.00 100.00%
10、2009 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1201 号文核准，发行人于 2009
年 12 月 17 日非公开发行 3,940 万股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行
人总股本由 40,500 万股增加到 44,440 万股，股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 3,940.00 8.87%
无限售条件流通股份 40,500.00 91.13%
总股本 44,440.00 100.00%
11、2010 年资本公积转增股本
2010 年 7 月 16 日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以 2009 年
12 月 31 日总股本 44,440 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股。方案实施后，发行人总股本由 44,440 万股增加到 66,660 万股。股本结构
如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 5,910.00 8.87%
无限售条件流通股份 60,750.00 91.13%
总股本 66,660.00 100.00%
12、2010 年限售股解禁
2010 年 12 月 17 日，发行人 2009 年非公开发行股票限售股解除限售，本
批解除限售股数共 5,910 万股，解除限售后发行人股份全部变为无限售条件流通
股，股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
无限售条件流通股份 66,660.00 100.00%
总股本 66,660.00 100.00%
13、2010 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]382 号文核准，发行人于 2011
年 4 月 12 日非公开发行 6,980 万股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行
人总股本由 66,660 万股增加到 73,640 万股，股本结构如下表所示：
59
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 6,980.00 9.48%
无限售条件流通股份 66,660.00 90.52%
总股本 73,640.00 100.00%
14、2012 年限售股解禁
2012 年 4 月 12 日，发行人 2010 年非公开发行股票部分限售股解除限售，
本批解除限售股数共 5,480 万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表
所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 1,500.00 2.04%
无限售条件流通股份 72,140.00 97.96%
总股本 73,640.00 100.00%
15、2012 年分红送转
2012 年 7 月 16 日，发行人实施利润分配及公积金转增股本方案，即以 2011
年 12 月 31 日总股本 73,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（税
前）,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，发行人总股本由
73,640 万股增加到 110,460 万股。股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 2,250.00 2.04%
无限售条件流通股份 108,210.00 97.96%
总股本 110,460.00 100.00%
16、2013 年非公开发行股票
根据公司 2012 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]137 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）19,540 万股，变更
后的注册资本为人民币 130,000 万元，股本结构如下表所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件流通股份 21,790.00 16.76%
无限售条件流通股份 108,210.00 83.24%
总股本 130,000.00 100.00%
17、2014 年限售股解禁
2014 年 4 月 14 日，发行人 2010 年非公开发行股票部分限售股解除限售，
本批解除限售股数共 2,250 万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表
所示：
股本性质 持股数量（万股） 持股比例
60
有限售条件流通股份 19,540.00 15.03%
无限售条件流通股份 110,460.00 84.97%
总股本 130,000.00 100.00%
（三）公司股本现状
截至本预案出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：
股本结构 持股数（万股） 比例
一、有限售条件股份 19,540.00 15.03%
二、无限售条件股份 110,460.00 84.97%
其中：人民币普通股 110,460.00 84.97%
总股本 130,000.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 比例(%)
1 南通综艺投资有限公司 321,323,958 24.72
2 昝圣达 231,972,770 17.84
3 南通大兴服装绣品有限公司 28,932,949 2.23
4 招商证券股份有限公司 25,509,500 1.96
5 中国证券金融股份有限公司 19,667,850 1.51
6 中央汇金投资有限责任公司 19,203,600 1.48
7 蒋文丞 14,660,009 1.13
华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券投
8 13,088,935 1.01
资集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星
9 9,331,896 0.72
177 号集合资金信托
10 李永光 8,320,000 0.64
合计 692,011,467 53.24
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为综艺投资，实际控制人为昝圣达，
最近三年未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年无重大资产重组情况。
61
五、主营业务发展情况
（一）公司的经营情况
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个
主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深
入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领
先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗
下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持
续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通
用 CPU 龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级
主控 CPU 芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度
好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品
等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于 2014 年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩
业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩
票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关
公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以
及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。
稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的
新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，
不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能
电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司
将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015 年的经营业绩产生了一定的不
利影响。
62
积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增
长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理
和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投
秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再
平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金
管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景
下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。
（二）主营业务情况
最近三年，上市公司主营业务收入按行业类别情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
工业 28,002.63 50.03% 25,156.77 37.11% 15,765.81 43.16%
新能源 18,173.04 32.47% 24,616.43 36.31% 14,768.36 40.43%
服务业 7,636.59 13.64% 9,382.10 13.84% 1,806.80 4.95%
商业 2,155.63 3.85% 8,642.78 12.75% 4,191.29 11.47%
合计 55,967.88 100.00% 67,798.08 100.00% 36,532.26 100.00%
上市公司主营业务收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
芯片设计及
25,049.04 44.76% 25,156.77 37.11% 15,707.04 42.99%
应用
太阳能电站 18,167.06 32.46% 23,313.89 34.39% 14,691.18 40.21%
互联网彩票 1,775.86 3.17% 5,238.05 7.73% - -
计算机信息
2,953.59 5.28% 2,611.64 3.85% 2,248.83 6.16%
技术服务
手机游戏 4,586.86 8.20% 2,604.29 3.84% - -
太阳能电池 5.98 0.01% 1,302.54 1.92% 77.18 0.21%
其他 3,429.51 6.13% 7,570.90 11.17% 3,808.02 10.42%
合计 55,967.88 100.00% 67,798.08 100.00% 36,532.26 100.00%
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：
63
持股比 注册资本或 主要产品
公司名称 成立日期
例 投资总额 或服务
江苏省高科技产业投资
1997.04.08 53.85% 100,000 万元 创业投资
股份有限公司
深圳毅能达金融信息股
1995.11.22 52.14% 7,500 万元 智能卡生产销售
份有限公司
综艺超导科技有限公司 2006.11.03 43.15% 7,049.9999 万元 高温超导滤波器
江苏综艺光伏有限公司 2008.08.06 66.70% 15,240 万美元 薄膜太阳能电池
北京天一集成科技有限
2003.04.18 52.8% 4,800 万元 集成电路设计
公司
江苏综艺太阳能电力股
2009.12.22 90.4% 5,000 万元 太阳能发电系统
份有限公司
太阳能发电系统
产品的设计、施
综艺（克州）新能源有限 工、运营、维护及
2012.11.19 注1 5,800 万元
公司 技术咨询、太阳能
系统应用产品的
批发
综艺（开曼）太阳能电力
2010.03.04 100% 2,000 万美元 太阳能发电系统
股份有限公司
太阳能发电系统
综艺（意大利）皮埃蒙特
2010.08.25 100% 4,920 万美元 的产品设计工程
光伏有限公司
施工
太阳能发电系统
综艺（意大利）普利亚光
2010.08.25 100% 4,920 万美元 的产品设计工程
伏有限公司
施工
太阳能发电系统
对的产品设计工
综艺太阳能（卢森堡）有
2011.07.10 100% 2,000 万欧元 程施工安装技术
限公司
咨询，太阳能电
池、组件销售
太阳能发电系统
的产品设计工程
综艺（意大利）西西里光
2010.08.25 100% 4,920 万美元 施工安装技术咨
伏有限公司
询，太阳能电池、
组件销售
太阳能发电系统
的产品设计工程
综艺（意大利）马尔凯光
2010.09.19 100% 4,990 万美元 施工安装技术咨
伏有限公司
询，太阳能电池、
组件销售
太阳能发电系统
综艺太阳能(美国)有限公
2012.11.15 100% 9,800 万美元 的产品设计工程
司
施工
64
因特网信息服务
上海量彩信息科技有限
2012.05.30 55% 1,000 万元 业务技术、网络信
公司
息咨询服务等
软件设计开发服
北京掌上明珠科技股份
2006.10.25 63.33% 8,590 万元 务、网络信息咨询
有限公司
服务
因特网信息服务
上海好炫信息技术有限
2010.11.28 55% 50 万元 业务技术、网络信
公司
息咨询服务等
因特网信息服务
北京盈彩畅联网络科技
2007.07.24 60% 5,000 万元 业务技术、网络信
有限公司
息咨询服务等
因特网信息服务
北京仙境乐网科技有限
2007.07.30 51% 5,000 万元 业务技术、网络信
公司
息咨询服务等
互联网及移动网
互联网有关的技
综艺科技有限公司 2014.03.19 100% 30,000 万
术开发、咨询、技
术服务
餐饮服务，商品房
南通天辰文化发展有限
2000.01.05 100% 4,000 万 销售、出租及售后
公司
业务有
南通综艺进出口有限公
2004.10.15 100% 5,000 万 代理进出口
司
注 1：综艺（克州）新能源有限公司系江苏综艺太阳能电力股份有限公司全资子公司。
六、最近三年的主要财务数据及指标
公司最近三年的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
项目-万元 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产 668,769.67 656,881.34 507,872.69
总负债 206,027.23 204,709.18 179,609.15
净资产 462,742.44 452,172.16 328,263.55
归属于母公司的所有者权益 331,959.42 342,583.95 237,382.67
资产负债率（合并，%） 30.81% 31.16 35.36
项目-万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,423.70 71,458.32 37,150.59
利润总额 -12,295.39 20,499.83 -84,282.88
净利润 -17,935.70 14,107.84 -86,567.53
归属于上市公司股东的净利润 -24,631.47 4,153.02 -67,932.30
65
经营活动现金流量净额 84,610.22 41,304.02 57,487.99
销售毛利率（%） 37.16% 40.14 14.58
基本每股收益（元/股） -0.19 0.03 -0.61
七、业绩亏损主要原因
2015年度，公司实现净利润-24,631.47万元，业绩较上年度出现较大幅度的
下滑，其原因主要在于公司2014年收购的四家互联网彩票公司因互联网彩票行
业整顿而造成商誉计提减值准备以及公司下属子公司综艺光伏生产线计提减值
准备所致，具体如下：
1、公司于 2014 年收购了包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩
信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司和北京仙境乐网科技有限公司在
内的四家从事互联网彩票业务的公司的控股权。此次并购基本实现了公司在互联
网彩票产业链的整体布局。为完成上述收购，公司累计共支付股权收购款3.43
亿元。由于被收购公司属于轻资产的互联网公司，上述收购在会计上形成商誉合
计为2.83亿元。
2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发文，要求各省开展擅自
利用互联网销售彩票的自查自纠工作，随后至2月底包括公司相关下属子公司在
内的国内各大网络平台纷纷停止互联网售彩服务。2015年4月，财政部会同公安
部、国家工商行政管理总局等八部委联合发文整顿互联网售彩。至此，国内互联
网售彩业务全面停顿。
在国家大力发展互联网+的时代背景下，结合以往对互联网彩票整顿的情况，
公司认为 此次全行业整顿有利于市场更加健康有序的发展;公司下属相关企业
亦持续关注政策变化，加强自身实力的提升，力求在未来互联网彩票销售恢复之
际能够抢占先机。同时，公司也关注到报告期内相关业务停顿将对上述互联网彩
票子公司经营业绩带来不利影响，尤其是并购产生的大额商誉。
2、公司下属非晶薄膜太阳能电池生产企业江苏综艺光伏有限公司）以下简
称“综艺光伏”）的相关生产线，经长期调试未能达到预定标准。为盘活综艺光伏
现有资产，改善其经营状况，公司于2014年12月与综艺光伏另一股东，同时也
是设备供应商韩国周星公司签署了增资协议，双方同比例增资，增资资金拟用于
将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。报告期内，股东双方就生
66
产线整体改造方案，包括设备的恢复和新增、改造经费、改造时间、产品标准、
产品销售等方面进行了多轮磋商与沟通，由于在一些重大问题中未能达成完全一
致，综艺光伏未能启动相关生产线改造。同时，综艺光伏现有薄膜太阳能电池在
目前传统太阳能光伏市场已无明显竞争优势，综艺光伏生产线在报告期内仍未进
行生产。目前，综艺光伏生产线的改造升级尚存在不确定性；同时，考虑到生产
线长期停产造成部分设备存在老化损坏现象，相关资产已出现明显的减值迹象。
针对上述情况，公司管理层高度关注，聘请了专业中介机构对相关资产及商
誉进行减值测试，并按照企业会计准则的规定计提了相应的减值准备。
八、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，综艺投资直接持有公司 24.72%股份，并通过南通大
兴服装绣品有限公司持有公司 2.23%股份，为公司控股股东；昝圣达持有综艺投
资 52%股份，并直接持有公司 17.84%股份，为公司实际控制人。本次交易不会
导致公司控制权的变更。
（一） 产权及股权控制关系图
（二）控股股东基本情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，公司控股股东为综艺投资，基本情况如下：
公司名称：南通综艺投资有限公司
67
注册资本：10,033.168 万元人民币
注册号码：320683000010366
法定代表人：昝瑞林
成立时间：1988 年 01 月 11 日
注册地址：南通市通州区兴东镇黄金村
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服
务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、控股股东控制的其他企业
截至本预案出具日，控股股东控制的其他主要企业基本情况如下：
控制比
公司名称 注册资本 经营范围
例（%）
南通大兴服装 123.09 万 生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项目，
70.00
绣品有限公司 元 经相关部门批准后方可开展经营活动）
采购供应农牧渔业所需的原材料；附设商务中心、
洗衣房；批零兼营：百货、五金交电、工艺品；
苏州市京苏渔
100.00 5076 万元 停车场管理；自有房产租赁。（以下限分支机构）：
工商有限公司
提供住宿、饮食。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档
南通综艺时装
75.00 51 万美元 服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
南通利盈通时 210 万美 生产销售服装。（依法须经批准的项目，经相关
75.00
装有限公司 元 部门批准后方可开展经营活动）
南通艺铃丝绸 8245.83 许可经营项目：无一般经营项目：丝绸、纺织原
100.00
有限公司 万元 料销售；针纺织品制造、销售。
太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；太阳
南通综艺新材 62500 万 能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架、机
79.60
料有限公司 元 柜生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。
68
控制比
公司名称 注册资本 经营范围
例（%）
阿尔法春天有
29900 万 新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管
限公司（Alpha 100.00
美元 理、投资咨询服务
Spring Ltd.）
许可经营项目：无一般经营项目：提供植物观赏
南通绿野观光
100.00 1380 万元 服务；果树、蔬菜、瓜果种植、销售；淡水鱼养
农业有限公司
殖；垂钓服务。
综艺卢森堡投 5000 万美
100.00 投资管理、投资咨询、股权投资
资有限公司 元
信和财富有限 9600 万美
100.00 投资管理、投资咨询
公司 元
许可经营项目：无一般经营项目：为孵化高新技
南通综艺科技
术企业提供服务；支持扶植创办高新技术企业；
孵化器有限公 90.00 400 万元
组织开发高新技术产品并进行市场开拓；为创办
司
者提供咨询、代办服务。
南通综艺金融
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：投
港投资开发有 100.00 2000 万元
资与资产管理；房屋租赁、物业管理服务。
限公司
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
南通三越中药 生物制品（除血液制品）、中药饮片零售；计生
52.00 50 万元
铺有限公司 用品、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：集装箱底板、
南通忠毅木业
100.00 200 万元 服装生产、销售及自营产品的进出口；纺织及其
有限公司
服装原辅材料销售及进出口业务。
南通综艺金圣 许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质经
投资管理有限 100.00 6000 万元 营）一般经营项目：投资与资产管理；自有房屋
公司 租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）
投资管理、投资咨询服务：实业投资、风险投资、
荣达投资有限 9990 万美
100.00 创业投资、新能源投资、生物制药投资、国际贸
公司 元
易
承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物
的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、
南通荣达物流 2000 万美
100.00 仓储中转、报关、报验、报检、保险业务。（依
有限公司 元
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
69
控制比
公司名称 注册资本 经营范围
例（%）
南通江南大院
生态餐饮有限 100.00 80 万元 餐饮服务
公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子
北京游戏巅峰
产品、通讯设备、机械设备、五金交电、文化用
软件有限责任 50.00 200 万元
品、体育用品；经济贸易咨询；基础软件服务、
公司
应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
（三）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为昝圣达先生，其简历如下：中国国籍，1963 年 4 月出
生，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师，
中共十六大代表、十二届全国人大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳
动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江
苏洋河酒厂股份有限公司董事、南通精华制药股份有限公司董事，现主要担任江
苏综艺股份有限公司董事、南通综艺投资有限公司董事、南通圣达投资合伙企业
（有限公司）执行合伙事务合伙人等职务。
截至本预案出具日，实际控制人控制除综艺股份外的主要企业基本情况如
下：
控制比例
公司名称 注册资本 经营范围
（%）
实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、
上海综艺控股有
99.81 52100 万元 从事货物及技术的进出口，机械设备、电子
限公司
设备的研发、销售
实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易
南通综艺投资有 10033.168 及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开
52.00
限公司 万元 发、生产、销售；计算机系统集成；新型电
子元器件研发、生产、销售
70
控制比例
公司名称 注册资本 经营范围
（%）
实业投资，投资项目管理，财务咨询服务，
江苏综艺控股有
72.00 10000 万元 机械设备、电子设备的开发、销售，自营和
限公司
代理各类商品及技术的进出口业务
南通圣达投资合
实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、
伙企业 72.00 3000 万元
企业形象策划
（有限合伙）
综艺喜兆资产管
60.00 100 万港币 资产管理，基金运作及股权投资等
理有限公司
南通综艺置业有
52.00 3000 万元 房地产开发、销售及物业管理，实业投资
限公司
南通三越中药饮
52.00 600 万元 中药饮片生产
片有限公司
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
71
第三章 交易对方基本情况
本次交易中本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投
资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公
司 100%股权并募集配套资金，上述公司或者企业基本情况如下：
一、堆龙中星微
（一）基本情况
公司名称：堆龙中星微管理咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T16647C
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邓中翰
成立时间：2016 年 3 月 9 日
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 570 号
经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）实际控制人情况
邓中翰于 2016 年 3 月 9 日全资设立堆龙中星微，为堆龙中星微实际控制人，
邓中翰基本情况如下：
姓名 邓中翰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320112196809XXXXXX
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 无
者仲裁
最近三年的主要职业和职务
72
中国工程院院士，中国科协副主席，“星光中国芯工程”总指挥；北京中星微创始人、董事
长；中星技术董事长；中星电子董事长。
（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除堆龙中星微外，邓中翰参控股的主要企业情况如下：
持股比例/
公司名称 设立时间 经营范围
投资比例
集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑
邓中翰通过
动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发
Vimicro
1999 年 安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电
Beijing
北京中星微 10 月 14 子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代
Corporation
日 理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额
间 接持 股
许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
51%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础
2010 年
软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术
中星咨询 50% 12 月 10
转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
日
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2008 年 7 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
中星投资 50%
月9日 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软
北京中星天
2010 年 3 件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机
视科技有限 67%
月5日 械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
公司
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。邓中翰通过
2004 年 3
Beijing 100% Vimicro Beijing Corporation 间接持有北京中星微
月 11 日
Corporation 51%的股权。
集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、
电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、
广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研
无锡中感微 发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机
2009 年 7
电子股份有 3% 构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技
月 27 日
限公司 术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
73
二、圣达投资
（一）基本情况
企业名称：南通圣达投资合伙企业（有限合伙）
注册号：320600000302201
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昝圣达
成立时间：2015 年 6 月 23 日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（除代理记账）、企业
形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人昝圣达为圣达投资执行合伙事务合伙人及实际控制人，
昝圣达基本情况见第二章上市公司基本情况之“七、控股股东及实际控制人情况”
部分。
（三）合伙人情况
截至本预案出具日，圣达投资合伙人情况如下：
合伙人 出资金额 出资比
序号 姓名 身份信息 住所
类型 （万元） 例
普通合 3206241963040
1 昝圣达 2,160 72% 江苏省通州市兴东镇
伙人 2XXXX
有限合 3206241964012
2 曹剑忠 195 6.5% 江苏省南通市崇州区
伙人 0XXXX
有限合 3206241962010
3 徐建 195 6.5% 江苏省南通市崇州区
伙人 2XXXX
有限合 3206241969012
4 昝瑞国 195 6.5% 江苏省通州市兴东镇
伙人 0XXXX
有限合 3206241970102
5 昝瑞林 195 6.5% 江苏省南通市崇州区
伙人 7XXXX
有限合 3206241957053
6 昝圣华 60 2% 江苏省通州市金沙镇
伙人 1XXXX
合计 3,000 100%
74
三、堆龙中启星
（一）基本情况
公司名称：堆龙中启星管理咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T166557
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：金兆玮
成立时间：2016 年 3 月 9 日
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 571 号
经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）实际控制人情况
金兆玮于 2016 年 3 月 9 日全资设立堆龙中启星，为堆龙中启星实际控制人，
金兆玮基本情况如下：
姓名 金兆玮 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320112196909XXXXXX
住所 北京市朝阳区
通讯地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 取得加拿大永久居留权
是否在最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 无
重大民事诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
“星光中国芯工程”的副总指挥；北京中星微、中星技术、中星电子、山西中天信、广东中
星等公司的总经理。
（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除堆龙中启星外，金兆玮主要参控股的企业情况如下：
持股比例/
公司名称 设立时间 经营范围
投资比例
北京中星微 金兆玮通过 1999 年 集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转
75
Vimicro 10 月 14 让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑
Shenzhen 日 动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发
Corporation 安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电
间 接持 股 子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代
10% 理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额
许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础
2010 年
软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术
中星咨询 25% 12 月 10
转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
日
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2008 年 7 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经
中星投资 25%
月9日 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软
北京中星天
2010 年 3 件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机
视科技有限 33%
月5日 械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
公司
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。金兆玮通过
2004 年 3
Shenzhen 100% Vimicro Shenzhen Corporation 间接持有北京中星
月 11 日
Corporation 微 10%的股权。
集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、
电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、
广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研
无锡中感微 发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机
2009 年 7
电子股份有 16% 构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技
月 27 日
限公司 术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
四、南通中辰微
（一）基本情况
公司名称：南通中辰微信息技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91320612MA1MGDC40W
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
76
法定代表人：杨晓东
成立时间：2016 年 3 月 18 日
注册地址：南通市高新区世纪大道 170 号
经营范围：信息技术咨询服务；信息系统基础设施运营服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
杨晓东于 2016 年 3 月 18 日全资设立南通中辰微，为南通中辰微实际控制
人，杨晓东基本情况如下：
姓名 杨晓东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 310104196908XXXXXX
住所 上海市徐汇区
无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科
通讯地址
技园530大厦A1001
是否取得其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
是否在最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 无
重大民事诉讼或者仲裁
最近三年的主要职业和职务
珠海中感微投资管理有限公司执行董事；香港科盈投资有限公司董事；香港本创国际有限公
司董事；无锡锡星微科咨询有限公司执行董事、总经理；中星投资执行事务合伙人；无锡中
感微电子股份有限公司董事长兼总经理。
（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除南通中辰微外，杨晓东参控股的主要企业情况如下：
持股比例/
公司名称 设立时间 经营范围
投资比例
集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、
电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、
广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研
无锡中感微 直接间接合 发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机
2009 年 7
电子股份有 计 持 股 构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技
月 27 日
限公司 38.75% 术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
珠海中感微 2013 年 9 一般经营项目：投资科技型企业或其它企业和项
74.23%
投资管理有 月 10 日 目；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含
77
限公司 限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市
企业进行股权投资。许可经营项目：无。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询；
无锡锡星微 2012 年
市场调查。（上述经营范围涉及行政许可的，经许
科咨询有限 99% 12 月 20
可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经
公司 日
营）
Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。杨晓东通过
2004 年 3
Tianjin 100% Vimicro Tianjin Corporation 间接持有北京中星微
月 11 日
Corporation 6%的股权。
五、翰瑞信息
（一）基本情况
企业名称：南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1MFTM85D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金兆玮
成立时间：2016 年 3 月 4 日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
翰瑞信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”
部分。
（三）合伙人情况
截至本预案出具日，翰瑞信息合伙人情况如下：
合伙人 认购金额 认购比
序号 姓名 身份信息 住所
类型 （万元） 例（%）
普通合 3201121969
1 金兆玮 234.2750 9.5765 北京市朝阳区北苑路
伙人 0930XXXX
4301031973 广东省深圳市南山区高
2 陈远 有限合 3.1942 0.1306
0420XXXX 新南区
伙人
3 艾国 7.9855 0.3264 6127281979 北京市海淀区苏州街
78
0327XXXX
1101071980
4 何菊 1.5971 0.0653 北京市石景山区
1027XXXX
4224251971
5 周学武 7.9855 0.3264 上海市闵行区银都路
0322XXXX
1201011980
6 黄辰 3.1942 0.1306 天津市和平去新疆路
0812XXXX
6104241979
7 冯备战 3.1942 0.1306 西安市碑林区南二环路
0102XXXX
4403041971 广东省深圳市福田区农
8 田小丰 12.7768 0.5223
0302XXXX 林路
3710021978
9 周文博 19.1652 0.7834 北京市昌平区回龙观镇
1023XXXX
2301031966
10 夏昌盛 12.7768 0.5223 北京市海淀区复兴路
1113XXXX
1101081977 北京市朝阳区北苑家园
11 吴大斌 3.1942 0.1306
0910XXXX 绣菊园
1323011979
12 张倩 1.5971 0.0653 北京市海淀区
0610XXXX
1302271980
13 崔云飞 1.5971 0.0653 北京市海淀区龙翔路
0222XXXX
2101021969
14 顾页 3.1942 0.1306 北京市海淀区
0918XXXX
1101081975
15 李国新 31.9420 1.3057 北京市海淀区天秀花园
0624XXXX
3209221979 北京市海淀区中关村南
16 万红星 6.3884 0.2611
1107XXXX 大街
2201041981
17 姜博 3.1942 0.1306 北京市昌平区回龙观镇
0825XXXX
1101031974
18 朱小琳 6.3884 0.2611 北京市崇文区东利市
1019XXXX
2301071975
19 曹岩辉 3.1942 0.1306 北京市海淀区苏州街
0901XXXX
3709021980
20 李树杰 6.3884 0.2611 北京市朝阳区林萃西里
1017XXXX
6101031969
21 万水明 3.1942 0.1306 北京市海淀区学院南路
0505XXXX
3101101968
22 张韵东 95.8261 3.9171 北京市海淀区苏州街
0319XXXX
1504041982
23 张波 3.1942 0.1306 北京市海淀区知春路
0815XXXX
1328211956
24 刘长春 20.7623 0.8487 河北省三河市高楼镇
1212XXXX
79
1101051974
25 卢京辉 3.1942 0.1306 北京市朝阳区吉庆里
0117XXXX
1101081947
26 常凤琴 6.3884 0.2611 北京市海淀区三虎桥
1206XXXX
1101081962 北京市朝阳区皇姑坟小
27 林云生 31.942 1.3057
0624XXXX 区
1101051976 北京市西城区西单手帕
28 孙敏 3.1942 0.1306
0703XXXX 胡同
1101051968
29 曹海鹰 7.9855 0.3264 北京市西城区宏英园
0603XXXX
1101041971 北京市宣武区广安门内
30 南月香 7.9855 0.3264
1101XXXX 大街
2107031979
31 龙瑾湘 22.3594 0.914 北京市西城区展览馆路
1114XXXX
4103051980 北京市西城区东官房胡
32 蔡斐 6.3884 0.2611
1121XXXX 同
1301051970 河北省石家庄市新华区
33 刘杰 4.7913 0.1959
0430XXXX 北合街
1101081967 北京市海淀区太月园小
34 俞楠 7.9855 0.3264
0131XXXX 区
3702811988
35 张晓敏 3.1942 0.1306 山东省胶州市铺集镇
0125XXXX
1101081989 北京市海淀区马连洼兰
36 陈逍扬 7.9855 0.3264
0314XXXX 园
3625011972
37 盛斌 15.9710 0.6528 上海市闵行区银都路
0926XXXX
3201121968
38 邓中翰 1820.7977 74.4288 北京市海淀区苏州街
0905XXXX
合计 2446.3623 100%
六、六合信息
（一）基本情况
企业名称：南通六合信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1MFTMP4R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金兆玮
成立时间：2016 年 3 月 4 日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号
80
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
六合信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”
部分。
（三）合伙人情况
截至本预案出具日，六合信息合伙人情况如下：
序号 合伙人 认购金额 认购比
姓名 身份信息 住所
类型 （万元） 例（%）
普通合 3201121969
1 金兆玮 234.2750 7.3759 北京市朝阳区北苑路
伙人 0930XXXX
1101081971
2 邱嵩 23.9565 0.7542 北京市海淀区小营西路
0217XXXX
1504221979
3 杨英迪 3.1942 0.1006 江苏省苏州市工业园区
0102XXXX
3702231973 北京市西城区西四北五
4 牛同斌 7.9855 0.2514
0117XXXX 条
1201041977
5 赵原 7.9855 0.2514 北京市西城区南营房
0118XXXX
4305261983
6 马伟 4.7913 0.1508 湖南省武冈市玉龙新村
0829XXXX
4228221982
7 王秦镜 4.7913 0.1508 上海市徐汇区江安路
1019XXXX
1323011976 天津市河北区金钟河大
8 刘朝辉 有限合 3.1942 0.1006
0416XXXX 街
伙人
3709821979 北京市海淀区西三旗宝
9 孙丰强 4.7913 0.1508
1128XXXX 盛里观澳园
1401121978
10 贾华忠 7.9855 0.2514 山西省太原市小店区
0404XXXX
3101061974
11 郑震宇 31.9420 1.0057 上海市宝山区大华路
0723XXXX
3401041971
12 韩峻 55.8985 1.7599 上海市浦东新区齐河路
1209XXXX
3303021977
13 黄强雄 31.9420 1.0057 上海市浦东新区
0128XXXX
3302221974
14 林赤军 31.9420 1.0057 上海市闸北区沪太路
0302XXXX
15 糜俊清 15.9710 0.5028 3201061977 上海市浦东新区浦东大
81
0404XXXX 道
4302041974
16 吴政 15.9710 0.5028 上海市长宁区安顺路
0911XXXX
4600301975
17 叶治宏 31.9420 1.0057 广东省深圳市南山区
1106XXXX
5101021969 北京市西城区复兴门外
18 李权建 239.5651 7.5424
1113XXXX 大街
3101081975
19 吴兵 15.9710 0.5028 上海市虹口区西江湾路
0405XXXX
6229011982
20 杨毅 47.9130 1.5085 甘肃省临夏市光荣路
0205XXXX
4110811976
21 刘军强 47.9130 1.5085 河南省禹州市张得乡
1206XXXX
4526241977
22 邓峥 47.9130 1.5085 上海市浦东新区桃林路
0609XXXX
3728271975 北京市海淀区牡丹园北
23 张永吉 7.9855 0.2514
1126XXXX 路
3101101972
24 施清平 31.9420 1.0057 上海市杨浦区周家嘴路
0709XXXX
6101211978
25 张虎 95.8261 3.017 上海市卢湾区南昌路
0117XXXX
3201061980 上海市浦东新区高行镇
26 董方 7.9855 0.2514
0128XXXX 万安街
3424221978 安徽省寿县第一航运公
27 陶柯 47.913 1.5085
0910XXXX 司
3714821978 广东省深圳市福田区赛
28 王静波 31.9420 1.0057
0708XXXX 格科技园
4201111979 湖北省洪湖市新堤街道
29 徐国华 31.9420 1.0057
0219XXXX 爱国路
4306021973
30 楚怀阳 15.9710 0.5028 上海市浦东新区龙阳路
0305XXXX
1101081983
31 王春倩 7.9855 0.2514 北京市海淀区福元门
0507XXXX
5101071982 成都市武侯区沙堰西二
32 肖力源 23.9565 0.7542
0724XXXX 街
4301241978
33 杨意 15.9710 0.5028 湖南省宁乡县大屯营乡
1108XXXX
4305221983
34 陈凌志 7.9855 0.2514 湖南省望城县高塘岭镇
0227XXXX
4305231980 湖南省邵阳县塘渡口镇
35 曾勇 7.9855 0.2514
0730XXXX 凤凰社区
4290041983
36 邬谨 7.9855 0.2514 北京市海淀区今典花园
0626XXXX
82
3102281975
37 康杰 7.9855 0.2514 上海市静安区北京西路
1105XXXX
5105021974
38 李华鲲 15.9710 0.5028 成都市武侯区新光路
0121XXXX
6123011978
39 雒峥 7.9855 0.2514 上海市徐汇区古宜路
0427XXXX
1101061980 北京市丰台区卢沟桥南
40 张涛 7.9855 0.2514
0206XXXX 里
1401081987 山西省太原市尖草坪区
41 郭文斌 7.9855 0.2514
1001XXXX 西留路
1424291977 山西省晋中市榆次区居
42 孟云刚 15.9710 0.5028
0715XXXX 安巷
4107271979
43 司岩 6.3884 0.2011 郑州市中原区陇海西路
0301XXXX
1426231983 山西省太原市小店区小
44 王斌 7.9855 0.2514
1211XXXX 店街办经济开发区
1306341983 河北省保定市竞秀区阳
45 刘伟 7.9855 0.2514
0715XXXX 光北大街
6590011979 乌鲁木齐市天山区碱泉
46 张亚炜 7.9855 0.2514
0121XXXX 街
3201121968
47 邓中翰 1820.7977 57.3256 北京市海淀区苏州街
0905XXXX
合计 3171.2371 100%
七、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对
方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是
否存在关联关系
（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对手中，堆龙中星微是邓中翰全资设立的有限责任公司；圣
达投资由综艺股份实际控制人昝圣达担任执行事务合伙人；堆龙中启星为金兆玮
全资设立的有限责任公司；南通中辰微为标的资产战略投资者杨晓东全资设立的
有限责任公司；翰瑞信息、六合信息均由金兆玮担任执行合伙事务合伙人。
鉴于邓中翰与金兆玮在本次交易前分别长期在北京中星微任职，并分别在中
星技术担任董事长和总经理，且同时通过持股平台持有中星技术的股份，依据《上
市公司收购管理办法》第八十三条之规定，邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此
83
本次交易对手方中邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信
息、六合信息为一致行动人。本次发行后上述主体持有上市公司的股份将合并计
算。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存
在关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司存在
关联关系；另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综
艺股份 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十
二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中
星微系公司的关联方。由于邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次交易对方中
邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息在本
次交易后均为公司关联方。南通中辰微与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关
系
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为综艺投资，持股比例超过
5%以上的股东包括综艺投资和昝圣达。本次交易对方中圣达投资为公司实际控
制人昝圣达控制的企业，与公司控股股东、持股比例超过 5%的股东存在关联关
系。
本次交易对方堆龙中星微、堆龙中辰星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，
与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东（综艺投资和昝圣达）不存在关
联关系。
84
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、
翰瑞信息、六合信息持有的中星技术 100%股权，其中中星技术直接持有广东中
星 100%股权、山西中天信 49%股权以及中星电子 50%+1 股股权。
一、中星技术基本情况
公司名称：中星技术有限公司
住所：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层
法定代表人：邓中翰
成立时间：2007 年 4 月 3 日
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91110108660505207R
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、
机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备；提供上述产品的技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；系统集成；销售自行研发设计的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一） 中星技术历史沿革
1、中星技术设立
中星技术系北京中星微电子有限公司于 2007 年 4 月 3 日出资设立的有限公
司，设立时注册资本 10,000.00 万元，名称为中星微电子技术有限公司。
中嘉会计师事务所有限责任公司对中星技术发起人出资进行了审验（中嘉验
字[2007]15 号），截止 2007 年 3 月 14 日，中星技术发起人股东以货币出资
10,000.00 万元。
2007 年 4 月 3 日，中星技术在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 110000010111575 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000 万元。
85
中星技术设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2、2009 年减少注册资本
2009 年 3 月 20 日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由
10,000.00 万元减少到 3,000.00 万元。
中嘉友谊会计师事务所有限公司对中星技术变更后的注册资本和实收资本
情况进行了审验（中嘉友谊验字[2009]019 号），截止 2009 年 6 月 10 日，中星
技术变更后的注册资本和实收资本为 3,000.00 万元。
2009 年 7 月 21 日，中星技术在北京市工商行政管理局办理了注册资本变
更后的工商登记手续。
中星技术 2009 年减资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
3、2015 年变更公司名称及增资
2015 年 12 月 8 日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由 3,000.00
万元增加到 5,000.00 万元，中星技术名称由中星微电子技术有限公司变更为中
星技术有限公司。
2015 年 12 月 15 日，中星技术在北京市工商行政管理局海淀分局办理了注
册资本变更后的工商登记手续。变更后的注册资本和实收资本分别为 5,000.00
万元和 3,000.00 万元。2016 年 2 月 18 日，北京中星微向中星技术实缴注册资
本 2,000 万元，本次实缴出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资
报告（瑞华验字[2016]51070004 号）予以验证。
中星技术 2016 年增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、2016 年 3 月第一次股权转让
经中星技术股东会审议通过，以及根据北京中星微与堆龙中星微、圣达投资、
堆龙中启星、南通中辰微分别签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的部分
86
中星技术股权分别转让给上述主体，其中 51%股权转让给堆龙中星微，33%股
权转让给圣达投资，10%股权转让给堆龙中启星，6%股权转让给南通中辰微。
上述股权转让中，由于工商登记原因，北京中星微转让给堆龙中星微、圣达投资、
堆龙中启星的股份于 2016 年 3 月 21 日完成工商变更登记手续；北京中星微转
让给南通中辰微的股份于 2016 年 3 月 23 日完成工商变更登记手续。
上述股权转让为北京中星微将中星技术 100%股权分别转让给其最终法人
股东的自然人控股股东邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东分别在境内控制的主体。
其中，堆龙中星微、堆龙中启星、南通中辰微分别为邓中翰、金兆玮及杨晓东在
境内投资设立的一人公司，圣达投资为昝圣达在境内控制的合伙企业，圣达投资
与综艺投资、Alpha Spring Limited 均为昝圣达所控制。
转让完成后，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星和南通中辰微持有中星技
术的股权比例，与邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东个人及其境外持股公司持有
Vimicro China （Parent）Limited 的股权比例保持一致，即分别为 51%、33%、
10%和 6%。
上述股权转让价格以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务报表的
账面净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371 元。本次股权转让后，中
星技术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
堆龙中星微 2,550.00 51.00
圣达投资 1,650.00 33.00
堆龙中启星 500.00 10.00
南通中辰微 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
本次股权转让前，标的资产中星技术为北京中星微全资子公司，北京中星微
最终法人股东的自然人控股股东分别为邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东。上述
股东直接和间接持有中星技术的股权比例分别为 51%、33%、10%及 6%，具体
股权结构图如下：
87
注：上表中 VBC 是 Vimicro Beijing Corporation 的简称；VSC 是 Vimicro Shenzhen
Corporation 的简称；VTC 是 Vimicro Tianjin Corporation 的简称；ASL 是 Alpha Spring
Limited 的简称。
本次股权转让后，中星技术具体股权结构图如下：
5、2016 年 3 月第二次股权转让
2016 年 3 月 23 日，经中星技术股东会审议通过，以及根据堆龙中星微、
堆龙中启星与翰瑞信息、六合信息签署的股权转让协议，堆龙中星微将其持有的
中星技术 11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中 4.7211%股权转让给翰瑞
信息，6.2789%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中星微持有中星技术
88
40%股权；堆龙中启星将其持有的 1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中
0.5%股权转让给翰瑞信息，0.5%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中启
星持有中星技术 9%股权。上述股权转让中，其他股东均放弃优先受让权。
堆龙中星微分别将其持有的中星技术的部分股权转让给翰瑞信息和六合信
息，主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理
层、核心员工，以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员稳定性考虑而让渡
部分利益。此外，邓中翰本人同时为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一。
堆龙中启星分别转让中星技术 0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，主要原因
是：根据员工合伙协议，堆龙中启星实际控制人金兆玮作为翰瑞信息和六合信息
的合伙人，间接通过翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术 1%权益；堆龙中启
星分别转让中星技术 0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，是为了确保金兆玮通过
堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益比例保持 10%不变。
上述股权转让以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务报表的账面
净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371 元。本次股权转让后，中星技
术股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
堆龙中星微 2,000.000 40.00
圣达投资 1,650.000 33.00
堆龙中启星 450.000 9.00
南通中辰微 300.000 6.00
翰瑞信息 261.055 5.2211
六合信息 338.945 6.7789
合计 5,000.000 100.00
本次股权转让已经中星技术股东会审议通过，其他股东出具了放弃优先受让
权的书面说明，履行了必要的审议和批准程序。本次股权转让后，中星技术具体
股权结构图如下：
89
6、2016 年两次股权转让与本次交易价格之间的差异及合理性，是否存在损
害中小股东利益的情形
（1）2016 年两次股权转让与本次交易价格之间的差异及合理性
根据预评估结果，本次拟购买资产中星技术 100%股权预估值为 1,010,000
万元。本次预估作价与中星技术 2016 年股权转让价格存在一定的差异，主要原
因在于：
2016 年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接
持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人
股东的自然人控股股东并未发生变化；
2016 年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制
人邓中翰出于维持中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产
业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益；堆龙中启星的股权
转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启
星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金
兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持 10%
不变。
上述两次股权转让的价格以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务
报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，均履行了相应的程序。
与前两次股权转让不同，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投资、
堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）同上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，
承诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。承诺中的净利润预测数将以拟注入资
产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。
90
经预估，中星技术 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于
母公司股东的净利润预测数为 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元。若标
的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、
六合信息应进行补偿。
此外，本次交易对方对于通过本次交易所取得的上市公司股份均作出承诺：
其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；如
前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。本次交易对方中圣达投资还承诺：本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
综上，2016 年股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。
（2）是否存在损害中小股东利益的情形
2016 年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接
持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人
股东的自然人控股股东并未发生变化。
2016 年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制
人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产
业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益，同时，邓中翰本人
同时作为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一；堆龙中启星的股权转让系金兆
玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启星持有的中
星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金兆玮通过堆
龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持 10%不变。
上述两次股权转让均履行了相应的程序。此外，由于本次交易有锁定期要求
且须承担业绩承诺及补偿责任，因此 2016 年两次股权转让价格与本次交易价格
存在一定的差异具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
91
（二） 标的资产原股东北京中星微境外上市及退市简要情况
1、北京中星微基本情况
公司名称：北京中星微电子有限公司
住所：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层
法定代表人：邓中翰
成立时间：1999 年 10 月 14 日
注册资本：8214.744 万元
经营范围：集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；
批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术
进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可
证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次重组前北京中星微是国内安防技术和解决方案提供商，面向中国的政
府、企业及消费者设计、开发、营销全系列的视频监控产品和解决方案。在公安
部和工信部的倡导下，北京中星微作为组长单位参与制定了安防监控行业国家标
准《安全防范监控数字视音频编解码（SVAC）技术要求》。同时，得益于其多
媒体芯片设计领域的自主知识产权优势，北京中星微已成为中国快速发展的安防
视频监控市场的领先者之一。
2、2005 年 11 月，北京中星微在纳斯达克上市
2005 年 11 月，北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中星微
100%股权）在美国纳斯达克证券市场成功上市，成为第一家在纳斯达克上市的
具有自主知识产权的中国芯片设计企业。北京中星微的美国存托股份（ADS）在
美国纳斯达克全球市场交易，每股 ADS 代表 4 股普通股，股票代码为“VIMC”。
3、2015 年 12 月，北京中星微从纳斯达克退市
2015 年 9 月 15 日，开曼中星微与 Vimicro China (Parent) Limited（“母公
司”）和 Vimicro China Acquisition Limited （“合并子公司”）达成了最终的协议
和合并计划（“合并协议”）。根据该协议，母公司以普通股每股 3.375 美元或者
92
每美国存托股票 13.50 美元的价格收购合并子公司。根据合并协议，合并子公司
并入开曼中星微，开曼中星微由母公司全资控股并继续存续。
根据 KIRKLAND & ELLIS（凯易律师事务所）出具的法律文件，开曼中星
微向美国证券交易委员会（“美国证监会”）申报了退市文件并由美国证监会审阅
完成后，开曼中星微召开了特别股东大会，向股东递交了投票委托说明书，该交
易于 2015 年 12 月 15 日经股东正当程序批准，于 2015 年 12 月 18 日交割，随
后开曼中星微从纳斯达克全球市场退市，不再具有向美国证监会报告的义务。
4、退市时相关对价与本次交易估值之间差异的合理性分析
（1）退市时相关对价
按照开曼中星微私有化价格普通股每股 3.375 美元（总股本 13,411.61 万
股）测算，其私有化时估值为 4.53 亿美元，按照交割日（2015 年 12 月 18 日）
美元兑人民币汇率（1 美元=6.4814）测算，开曼中星微私有化时对应人民币估
值为 29.34 亿元。
（2）与本次交易估值之间差异的合理性分析
本次收购标的公司 100%股权的预估作价为 101 亿元，是上市公司在境内具
备证券业务资格的评估机构提供的预评估报告的基础上，与交易对方公平谈判的
结果，相比开曼中星微私有化时的估值 29.34 亿元（4.53 亿美元）高约 71.66
亿元。本次预估作价和开曼中星微私有化对价不同的原因有以下几点：
1）境内外证券交易所市场估值体系不同
境内外不同证券交易所之间对上市公司的估值体系存在较大区别，产生差异
的原因主要是不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。此
外，境内企业海外上市时，由于当地投资者不熟悉企业本身和国内行业市场发展
情况，通常造成股价低估。例如，曾在纳斯达克上市的安防中概股北大千方通过
借壳 ST 联信回归 A 股中小板，在对联信永益的资产注入中作价 23.48 亿元，远
高于退市时的 1.47 亿美元估值，目前 A 股市值约 170 亿元。结合近期中概股回
归 A 股案例的退市时估值和回归 A 股估值，对应的增值率水平如下表所示：
退市时估值 退市时估值 回归 A 股估值 增值额
案例 增值率
（亿美元） （人民币亿元） （人民币亿元） （人民币亿元）
分众传媒 36.31 224.43 433.92 209.49 93.34%
完美世界 10.00 61.15 120 58.85 96.23%
北大千方 1.47 9.23 23.48 14.25 154.28%
93
中星技术 4.53 29.34 101 71.66 244.24%
注 1：对应人民币测算采用各案例公司私有化完成当日人民币兑美元汇率测算。
注 2：中星技术私有化成本系开曼中星微私有化时估值。
中星技术较可比案例增值率较高一个重要原因系标的资产同退市时的业务
内容不尽相同，具体参见 3、两次交易的标的业务内容有所区别。
2）两次交易股权性质存在差别
上市公司收购中星技术 100%股权，收购完成后中星技术将成为上市公司全
资子公司，该交易主要特征是获取交易标的控股权。而开曼中星微私有化实质上
系大股东收购少数股权的行为。控制权是对公司所有可供分配和利用资源进行控
制和决策的权利。由于控制权可以带来超过少数股权报酬的超额收益，因此，控
制权收购价格通常高于少数股权的收购价格。例如，2014 年 4 月，中粮集团宣
布收购来宝农业（Noble Agri Limited）51%股权，作价 15.0 亿美元，对应来宝
农业 2013 年收入 149 亿美元；2015 年 12 月，中粮集团宣布收购来宝农业剩余
49%股权，作价 7.5 亿美元，对应来宝农业 2014 年收入 148 亿美元。
3）两次交易的标的业务内容有所区别
开曼中星微私有化时主要包括两部分业务：芯片业务板块和安防业务板块。
由于芯片业务板块处于培育期，尚未实现盈利，需要持续大额研发投入，对开曼
中星微整体估值具有负面影响。本次收购标的系原开曼中星微盈利且处于高速增
长的安防业务板块，根据收益法评估出现较大增值。
4）本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
本次交易的现金对价 23 亿元，剩余对价 78 亿元由上市公司向各交易对方
非公开发行股份支付。股份对价中各交易对方取得的上市公司股份自上市之日起
三十六个月内不得转让。同时，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投
资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，
承诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。承诺的净利润预测数以拟注入资产之
《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。经预估，中星技术 2016 年、2017
年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589
万元、55,807 万元和 91,641 万元。若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年
度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星
微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息应以股份进行补偿。
94
本次交易设定了业绩承诺与补偿条款和股份锁定期要求，使交易对方既具有
推动中星技术业绩快速提升的动力和压力，也与整个综艺股份的业绩增长利益一
致，有利于带动综艺股份整个产业链的发展。
5）本次交易有望提升综艺股份的整体价值
多年来综艺股份致力于构建技术先进、比较完整的高新技术的信息科技产业
链。上市公司目前在高温超导材料应用、自主 CPU 研发及其产品开发、国家密
码算法产品研发、自主金融及税控产品研发，以及新兴的移动互联网领域，均有
国内甚至国际先进的技术与产品。但是，由于缺乏强有力的产业领军，公司技术
和产品的市场化一直存在一定的困难。
标的公司的产业链与综艺股份的原有产业企业具有良好的整合基础。从前端
控制芯片，到前后端的加密认证，后台的存储设备；从一般的智能安防监控到智
慧城市、智能交通，以及新兴的自动驾驶汽车、机器人等产业；从民用产业到军
工产业，标的公司与综艺股份现有产业技术的深度融合，不仅将进一步完善自身
自主可控安全的安防监控及外延产业的产业链，增强核心竞争力，而且将带动综
艺股份原有高新技术信息产业的市场拓展和价值实现，从而为并购双方共同实现
更大的价值增值。
因此，本次交易不仅将提升综艺股份的收入规模和盈利能力，从根本上改善
上市公司的运营状况，还将促进上市公司高新技术信息产业链的基础打造，实现
上市公司价值提升。
考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，且两次交易
标所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性质均有所区别，故存在上
述价格差异。同时，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。综上，本次预估作
价与开曼中星微私有化估值差异具有合理性。
5、北京中星微股权结构图
截至本预案签署日，北京中星微的股权结构图如下：
95
注：上图中 Vimicro Beijing Corporation、Vimicro Shenzhen Corporation 及 Vimicro
Tianjin Corporation 各自持有的 Vimicro China (Parent) Limited 股份系邓中翰、金兆玮及杨
晓东直接以及通过上述三家公司间接持有的股份总数。
三、下属企业情况
截至本预案出具日，中星技术直接或间接控股的子公司范围如下：
96
（一） 广东中星
1、基本情况
公司名称：广东中星电子有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-478
法定代表人：金兆玮
成立时间：2014 年 03 月 14 日
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91440400094812770Q
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、
机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算
机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防
范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术的进出口业务；
非金融性项目投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
广东中星系北京中星微于 2014 年 3 月 14 日以货币出资设立的有限公司，
设立时注册资本 10,000.00 万元。
97
2014 年 3 月 14 日，广东中星在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册，
取得注册号为 440003000033262 的企业法人营业执照，注册资本为人民币
10,000 万元。
广东中星设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
北京中星微 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2016 年 2 月 5 日，北京中星微向广东中星实缴注册资本 10,000 万元，本
次实缴出资经珠海华天会计师事务所出具的验资报告（珠海华天 2016-Y00003
号）予以验证，并办理了工商变更登记。
2016 年 2 月 25 日，北京中星微将其持有的广东中星 100%股权作价转让给
中星技术。转让完成后，中星技术的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中星技术 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、主要财务数据
广东中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 72,707.63 46,976.12
所有者权益 28,301.94 12,111.98
营业收入 36,072.48 28,256.98
净利润 18,189.96 12,437.71
（二） 福州中星
1、基本情况
公司名称：福州中星电子有限公司
住所：福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 5-6 层
法定代表人：张韵东
成立时间：2012 年 7 月 5 日
注册资本：5,000 万元
注册号：350100100285331
经营范围：研究、开发、设计集成电器及软件、计算机软硬件、电子元器件、
98
机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备及上述
产品的技术咨询、技术服务；计算机系统集成、电子产品研发、设计、生产和销
售；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计与
施工；货物、技术进出口（不含境内分销）；投资咨询服务。(以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、历史沿革
（1）福州中星设立
福州中星系北京中星微于 2012 年 7 月 5 日出资设立的有限公司，设立时注
册资本 5,000.00 万元。
北京中启恒会计师事务所有限责任公司对福州中星发起人出资进行了审验
（北京中启恒验字[2012]第 1297 号），截止 2012 年 6 月 27 日，福州中星发起
人股东以货币出资 5,000.00 万元。
2012 年 7 月 5 日，福州中星在福州市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 350100100285331 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元。
福州中星设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2014 年股权变更
经福州中星股东于 2014 年 12 月 19 日作出决定，以及北京中星微电子与广
东中星同日签署的股权转让协议，公司原股东北京中星微将其持有的福州中星股
权转让给广东中星。
2014 年 12 月 21 日，福州中星在福州市工商行政管理局办理了股权变更登
记手续。
福州中星股权变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东中星 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3、主要财务数据
福州中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
99
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 24,828.26 24,976.15
所有者权益 4,482.58 5,095.09
营业收入 6,789.81 18,271.58
净利润 -612.52 385.19
（三）山西中天信
1、基本情况
公司名称：山西中天信科技股份有限公司
住所：太原市经济技术开发区大昌南路 13 号中天信产业园
法定代表人：杨治武
成立时间：2012 年 9 月 10 日
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：140000110111478
经营范围：安全防范工程及视频产品的技术开发、销售；安全技术防范系统
工程设计、施工；计算机系统集成及电子产品的销售；各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统集成及
电子产品的开发，防爆电器设备、矿用设备、计量仪表、传感器、电源的研发生
产、销售。对高新技术产业、制造业进行投资及投资咨询服务（不含证券、期货
投资咨询）。
2、历史沿革
（1）山西中天信设立
山西中天信系北京中星微、中星咨询、山西省国信投资（集团）公司于 2012
年 9 月 10 日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 10,000.00 万元。
2012 年 8 月 28 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具编号为晋亚
强验[2012]071 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 28 日止，山西中天信
已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本 5306.1224 万元，其中北京中星微
以货币缴纳首期注册资本 2600 万元，占注册资本总额的 26%；其中山西省国信
投资（集团）公司以货币缴纳首期注册资本 2600 万元，占注册资本总额的 26%；
天使咨询以货币缴纳首期注册资本 106.1224 万元，占注册资本总额的 1.06%。
2012 年 9 月 10 日，山西中天信在山西省工商行政管理局登记注册，取得
100
注册号为 140000110111478 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000 万
元。
山西中天信设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 4,900.00 49.00
山西省国信投资（集团）公司 4,900.00 49.00
中星咨询 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2013 年 8 月变更实收资本
2013 年 5 月 12 日，山西中天信召开股东大会并作出决议，同意全体股东缴纳第二期注册
资本 4693.8776 万元，并出资 10,000 万元作为资本公积金，其中山西省国信投资（集团）公司
以货币出资 2300 万元作为注册资本，以货币出资 4900 万元作为资本公积金；北京中星微以知
识产权出资 2300 万元作为注册资本，以知识产权评估作价出资 4900 万元作为资本公积金；天
使咨询以货币出资 93.8776 万元作为注册资本，以货币出资 200 万元作为资本公积金。
北京焱辉资产评估有限公司于 2012 年 10 月 10 日出具编号为焱辉评报字[2012]第 007 号《资
产评估报告》，确认在评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京中星微委托评估的发明专利技术“宽
带数字视频监控网络系统”（专利号：02125513.X）、“一种远程无线监控系统”（专利号：
03245305.1）等 52 项，以及专有技术“基于视频人数统计的智能管理方法及其系统”、“一种
远程监控系统及其方法”、“视频分析和存储方法、系统及视频检索方法、系统”等 170 项的
评估价值为 7219 万元。
2013 年 8 月 2 日，太原普道永达会计师事务所有限公司出具编号为并普设验字[2013]第
0017 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 2 日止，山西中天信已收到全体股东以货币缴
纳的第二期注册资本 4693.8776 万元，其中北京中星微以知识产权评估作价出资 7200 万元，其
中 2300 万元计入注册资本，剩余 4900 万元计入资本公积；山西省国信投资（集团）公司以货
币缴纳第二期注册资本 7200 万元，其中 2300 万元计入注册资本，剩余 4900 万元计入资本公
积；天使咨询以货币缴纳第二期出资 293.8776 万元，其中 93.8776 万元计入注册资本，剩余
200 万元计入资本公积。
（3）2016 年股权转让
2016 年 1 月 25 日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与
中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中
天信合计 49%股权无偿转让至中星技术。
101
本次股权转让后，山西中天信股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中星技术 4,900.00 49.00
山西国信投资集团有限公司 4,900.00 49.00
中星咨询 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
注：山西省国信投资（集团）公司已更名为山西国信投资集团有限公司。
（4）股份代持及解除
根据北京中星微与中星咨询于 2012 年 7 月 12 日签署的《股权代持协议》，
中星咨询所持有山西中天信 2%股权系带北京中星微持有，实际出资人为北京中
星微，即北京中星微为山西中天信 2%股权的实际出资人，中星咨询为代持人。
北京中星微与中星咨询于 2016 年 2 月 5 日签署了《股权代持解除协议》，
约定双方同意解除《股权代持协议》，北京中星微同意将其所实际持有的山西中
天信股权转让给中星咨询，中星咨询成为山西中天信的实际出资人，中星咨询同
意受让股权。
同时，根据中星技术与中星咨询于 2016 年 2 月 5 日签署的《表决权委托协
议》，中星咨询无条件地且不可撤销地同意在其持有山西中天信股份期间，将其
所持有的山西中天信 200 万股股份对应的全部表决权委托给中星技术行使。
3、主要财务数据
山西中天信电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 181,263.64 128,729.34
所有者权益 19,410.93 17,441.64
营业收入 94,308.53 54,008.72
净利润 1,969.29 1,282.00
（四）中星电子
1、基本情况
公司名称：中星电子股份有限公司
住所：天津经济技术开发区洞庭路 58 号融汇大厦 11 层
法定代表人：邓中翰
成立时间：2008 年 12 月 29 日
102
注册资本：50000.0001 万元
统一社会信用代码：9112000068188738XM
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、
机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算
机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防
范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；上述产品的技术咨询、技
术服务；货物及技术的进出口；对高新技术产业、制造业、贸易业进行投资及咨
询服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
中星电子系北京中星微、天津经济技术开发区国有资产经营公司、中星投资
于 2008 年 12 月 29 日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 50,000.0001
万元。
利安达兴隆会计师事务所对中星电子发起人出资出具了验资报告（利安达验
字[2008]第 A1131 号），截至 2008 年 12 月 19 日，中星技术全体股东以货币出
资 50,000.0001 万元。
2008 年 12 月 29 日，中星电子在天津市工商行政管理局登记注册，取得注
册 号 为 120000000007861 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
50,000.0001 万元。
中星电子的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京中星微 25,000.00 50.00
天津经济技术开发区国有资产经营公司 25,000.00 50.00
中星投资 0.0001 0.00
合计 50,000.0001 100.00
2016 年 2 月 25 日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，
北京中星微及中星投资分别将其持有的中星电子 50%股权及 1 股股权无偿转让
至中星技术。本次股权转让后，中星电子股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中星技术 25,000.0001 50.00
天津经济技术开发区国有资产经营公司 25,000.00 50.00
合计 50,000.0001 100.00
103
3、主要财务数据
中星电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 78,841.79 62,204.26
所有者权益 22,380.45 25,054.88
营业收入 25,123.76 35,733.21
净利润 -2,674.42 3,761.36
（五）贵阳中星
1、基本情况
公司名称：贵阳中星电子有限公司
住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区长岭南路留学归国人
才创业园附 C1 栋 101 室
法定代表人：金兆玮
成立时间：2012 年 1 月 18 日
注册资本：2,000 万元
统一信用代码：520115000098657
经营范围：一般经营项目：研究、开发设计集成电路及软件、计算机软硬件、
电子元器件、机械电气设备、通讯设备、移动通信终端设备、医疗电子设备、终
端设备；计算机系统集成；电子产品的研发、设计和销售：电子产品的技术咨询
及服务；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设
计、施工；货物及技术的进出口业务（需前置许可的项目除外）；非金融性项目
投资及咨询服务。
2、历史沿革
贵阳中星系中星电子于 2012 年 1 月 18 日出资设立的有限公司，设立时注
册资本 2,000 万元。
贵州夜郎会计师事务所有限公司对贵阳中星发起人出资出具了验资报告（黔
夜郎会验字【2012】第 008 号），截至 2012 年 1 月 13 日，贵阳中星股东以货
币出资 2,000 万元。
2012 年 1 月 18 日，贵阳中星在贵阳市工商行政管理局国家高新技术产业
104
开发区分局登记注册，取得注册号为 520115000098657 的企业法人营业执照，
注册资本为人民币 2,000 万元。
贵阳中星的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中星电子 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
3、主要财务数据
贵阳中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 18,074.68 12,952.87
所有者权益 5,379.00 4,085.58
营业收入 5,798.25 10,605.95
净利润 1,293.42 2,470.30
四、标的资产业务剥离和整合情况
2016 年 1-3 月，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作。剥离整合
工作完成后，标的资产中星技术只从事安防视频监控相关业务。业务剥离和整合
的详细情况如下：
（一）标的资产安防业务整合前的基本情况
本次重组安防业务整合前，北京中星微同时从事芯片及安防视频监控相关研
发、生产和销售业务。其中安防业务主要由北京中星微下属子公司中星电子、山
西中天信和广东中星运营。北京中星微原主要控股公司情况如下：
105
（二）安防监控业务整合情况说明
2016 年 1 月 25 日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与
中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中
天信合计 49%股权无偿转让至中星技术。
2016 年 2 月 25 日，北京中星微将其持有的广东中星 100%股权作价转让给
全资子公司中星技术。
2016 年 2 月 25 日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，
北京中星微及中星投资将其持有的中星电子合计 250,000,001 股股权无偿划转
至中星技术。
股权转让完成后，安防及芯片相关业务股权分布如下：
106
在本次重组的第二次董事会召开前，北京中星微将其持有的与安防业务相关
的无形资产以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式
提供给中星技术或其下属子公司使用；与安防业务相关人员与中星技术或其下属
子公司重新签订劳动合同。
由于安防视频监控业务整合前后各分子公司同属北京中星微控制且独立计
算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业
务整合按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制模拟合并财务报表
时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
（三）芯片业务剥离情况说明
本次交易前，标的资产及其下属子公司承担部分安防芯片开发职能。在本次
重组的第二次董事会召开前，相关芯片开发职能将予以剥离，标的资产及其下属
子公司芯片研发人员与北京中星微或其下属子公司重新签订劳动合同，北京中星
微按照账面值受让芯片业务相关资产。
本次交易前，中星技术持有江苏中星微 100%股权。江苏中星微主要资产为
芯片业务相关研发用地。2016 年 2 月 23 日，中星技术与北京中星微签订《股
权转让协议》，将持有的江苏中星微 100%股权按照账面价值转让给北京中星微。
107
在编制模拟合并报表时，假设芯片业务剥离和江苏中星微股权转让在报告期
期初已经完成，仅合并安防业务相关财务数据。
1、本次重组剥离芯片业务的原因
在北京中星微将本次交易标的中星技术转出给本次交易对方前，北京中星微
主营业务包括安防业务和芯片业务。其中芯片业务主要包括两部分：一是 PC 类
芯片，主要是摄像头图像处理芯片，能够实现视音频信号处理和传输等功能，广
泛用于 PC 摄像头、笔记本内置摄像头等 USB 摄像头产品，主要客户是国内外
计算机厂商和计算机外设厂商；二是安防类芯片，主要是多媒体视音频处理 SoC
芯片(系统级芯片)，实现视音频信号处理、编解码、视频分析和网络传输等功能，
广泛用于监控摄像机、视频服务器（DVS）、视频录像机（DVR/NVR）等视音频
采集、编解码和存储设备，主要客户是国内安防监控设备生产厂商。
其中，安防芯片业务目前尚处于培育阶段，并未实现产业化，北京中星微主
要收入来源于 PC 类芯片业务。由于 PC 类芯片市场变化，导致芯片业务营业收
入下滑，芯片业务整体尚未实现盈利。北京中星微后续还将持续进行大量的研发
投入，短期内难以扭亏为盈。2015 年，北京中星微芯片业务收入为 7,290 万元，
净利润为-8,052 万元（未经审计）。从保护投资者利益的角度出发，交易双方达
成协议，本次交易仅收购北京中星微旗下优质资产（安防业务），对处于亏损状
态的芯片业务予以剥离。
标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发
职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未完全清理完毕，还有部分芯
片相关的研发人员在册。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予
以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。中星技术及其下属子公
司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳动合同，中星技术应向北
京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。
2、标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况
标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发
职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未清理完毕，还有部分芯片相
108
关的研发人员在册。最近两年标的资产未发生与芯片业务相关的营业收入，发生
与芯片相关的费用分别为 391.62 万元和 3,350.69 万元。
安防业务剥离整合工作完成后，中星技术模拟合并报表的营业收入、净利润
（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 109,784.84 75,959.30
净利润 31,694.59 12,004.20
归属于母公司净利润 28,154.47 11,213.31
3、芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯
片采购总量的比重，是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展
（1）芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占
芯片采购总量的比重
标的资产采购芯片主要用于前端设备（摄像机）的生产。
报告期内，标的资产向北京中星微及其关联方的芯片采购情况（未经审计）
如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
向关联方采购芯片金额 374.12 734.29
当年芯片采购总金额 1,193.41 2,159.98
向关联方采购芯片金额占当期芯片采购总金额比例 31.35% 34.00%
向关联方采购芯片金额占当期总采购金额比例 0.69% 1.54%
本次重组完成后，随着标的资产业务规模的扩大，芯片采购额亦会有所提升；
但由于安防芯片单位成本占整机成本的比重较小，关联方芯片采购金额占标的资
产总采购额的比例仍较小。标的资产向关联方的芯片采购将继续严格执行上市公
司关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格
履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易
的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
（2）是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展
109
2014 年和 2015 年，标的资产向北京中星微及其关联方芯片采购占当期芯
片采购总金额比例分别为 34.00%和 31.35%，占当期总采购金额的比例分别为
1.54%和 0.69%。
目前市场上视频处理芯片供应商主要有北京中星微以及德州仪器、三星电子、
英特尔、东芝半导体、索尼、松下、安霸、海思等企业，市场竞争较为充分，且
芯片成本占产成品（摄像机）总成本的比例较低，芯片采购占标的公司采购总金
额比例较低，因此标的资产对关联方的芯片采购不构成关键原材料依赖，不会制
约标的资产发展。
五、主要业务及资产情况
中星技术及下属子公司通过重点推广具有国家自主知识产权的 SVAC 国家
标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，提供覆盖监控模组、监控前端、云
计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的 SVAC 产
品体系和解决方案，通过面向公安、交通、金融、文博等行业的发展，助力中国
智慧城市建设。
（一）行业情况
1、相关政策背景
2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强社会治安
防控体系建设的意见》，意见提出，为有效应对影响社会安全稳定的突出问题，
创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法犯罪活动，全面推
进平安中国建设，需要加快公共安全视频监控系统建设。要高起点规划、有重点
有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控
系统覆盖密度和建设质量。
2015 年 5 月，国家发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强公共安全
视频监控建设联网应用工作的若干意见》(发改高技[2015]996 号)，该意见指出，
公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳定、预防和
打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会治理体制具有
重要意义。近年来，各地大力推进视频监控系统建设，在打击犯罪、治安防范、
社会管理、服务民生等方面发挥了积极作用。但随着视频监控建设应用不断深入，
110
现有法律法规不完善、统筹规划不到位、联网共享不规范、管理机制不健全等问
题日益突出，严重制约了立体化社会治安防控体系建设发展。该意见同时提出，
到 2020 年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全
视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新
社会治理等方面取得显著成效。
2、安防行业基本情况
我国安防行业增长最初主要来自于政府平安城市和智慧城市的建设。自
2004 年公安部提出“3111 工程”即平安城市建设以来，2005 年 8 月开始第一批试
点，到 2011 年全部项目建设完毕。在此期间，2008 年至 2011 年是我国平安城
市建设投资高潮期，也由此带动了我国安防行业的快速增长。从 2013 年开始，
我国进入智慧城市建设周期，视频监控设备作为搜集数据的重要入口成为政府持
续投入的重要领域，其中一线城市将进一步提高设备覆盖密度以及高清升级改
造，二三线城市也在加快设备铺设速度，为实现全国视频信息互联互通打下基础。
随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的
不断提升，安防市场规模也在不断扩大。根据 CPS 中安网的数据统计，2015
年我国安防行业市场规模达到 4,860 亿元，与 2014 年相比增长了 13%，其中视
频监控业务 2015 年市场规模达到了 870 亿元。
2011~2015 年国内安防监控市场规模
数据来源：CPS 中安网
111
视频监控应用领域极为广阔，但在目前，平安城市/智慧城市依然是市场需
求最大的一块。为规范和推动智慧城市的健康发展，构筑创新 2.0 时代的城市新
形态，引领中国特色的新型城市化之路，住房城乡建设部启动了国家智慧城市试
点工作。从 2012 年住建部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》起，
目前已有三批近三百个城市成为智慧城市试点，其潜力将在“十三五”期间集中释
放。除了政府，视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的
态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、
司法监狱等新兴领域，2015 年我国各个领域视频监控应用占比如下：
数据来源：安防知识网
在安防行业中，随着目前社会需求和技术的发展，视频监控已不局限于记录
监控这个范围内，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智
能分析技术的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从
单纯的产品功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段。
112
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的
安防企业以产品制造为主，但随着行业发展，我国安防行业产业链重心会逐步从
产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。目前，视频监控领域正将集成系
统与其行业应用业务结合起来，实现业务应用系统、办公系统、联网系统等与视
频监控系统之间的“大集成”。系统集成给人们带来高效、便捷服务的同时，无形
中也提高了用户的工作效率。目前整个集成市场的需求不断扩大，视频监控系统
集成化平台作为系统集成的“核心和灵魂”也越来越受到业内的关注。
3、SVAC 标准基本情况
SVAC 标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，由公安
部第一研究所、北京中星微及中星电子等单位联合起草并于 2011 年 5 月开始实
施，在该标准推出前，国内、国际没有专门针对安全防范监控应用的视音频编解
码标准，现有的视音频编解码标准，都是针对广播电视和大众娱乐方面的应用，
在安全防范领域直接采用具有很大的不适应性。SVAC 标准专门针对安防监控领
域应用的特殊性，如：视频图像的实时传输性、全天候 24h 监控环境的适应性、
场景视音频信息的忠实还原性等要求制定。
113
相较于现有的视音频编解码标准，SVAC 标准技术具备以下几点优势：
（1）加密认证高安全：SVAC 标准规定了加密和认证接口及数据格式，保
证数据的安全性、完整性、非否认性。密码不是编到视频信息里，提取时需要输
入认证数据，既保证格式的统一，便于互联互通，也保留足够的扩展灵活性。
（2）感兴趣(ROI)区域编码：图像分为若干个 ROI(感兴趣)区域和一个背景
区域，在重点监控区域保证实时视频信息，帧率较高，节省非 ROI 的开销。
（3）视频信息嵌入：编码算法不是简单的字符叠加，声音识别特征参数、
特殊事件、时间等信息都可嵌入编码里，在不解开视频的前提下，可输入关键信
息量直接调出某段视频，针对性的提取、解码，便于快速检索、分类查询、视音
频同步和监控数据的综合应用。
（4）可伸缩性视频解码(SVC)：对视频数据分层编码，满足不同传输网络
宽带和数据存储环境的需求，普通编码程序传输有主码流、子码流，占用带宽较
大，SVAC 传输只有一类码流，对码流分层就可获得不同分辨率的图片信息。
SVAC 标准是针对安防行业应用对安全的高要求而推出的，因为具有自主知
识产权，可避开国外专利问题，在现在数据安全和信息安全受到高度重视的情况
下，其安全、认证等辅助性功能在我国安防应用尤其是公安安防中的前景广阔。
4、SVAC 标准在国内的应用
目前国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国
标委牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制
性标准支撑、增加研发和产业化资金支持、加大公安及其它行业的实施力度、推
动成为国际标准等，全方位推进 SVAC 国家标准的实施和应用推广，促进我国
自主创新能力提高、加快产业发展和社会管理水平。
截止 2015 年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市
等领域全面推广 SVAC 国家标准。北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准
或行业规范中也将 SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。
作为 SVAC 标准推广的重点领域——平安城市，国内最近几年每年的投资
金额在 1000 亿以上，面对国内外严峻的反恐形势，预计该行业未来几年仍将保
持较高的年增长率。目前 SVAC 标准已经在 20 多个平安城市项目中获得规模部
署，而伴随应用的深入，SVAC 标准正在向智能交通及金融领域拓展；未来 SVAC
114
标准不仅将成为安防监控的核心标准，也将成为智慧城市的物联网和视频大数据
应用基础标准。
5、目前国内市场上安防监控行业存在的市场标准或通用标准及各标准之间
的具体差异及市场占有率；上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况
（1）目前国内市场上安防监控行业存在的市场标准或通用标准
目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括 H.264、H.265 及
SVAC 标准。其中，H.264 标准为 ITU-T（国际电信联盟通信标准部）与 ISO/IEC
（国际标准化组织/国际电工技术委员会）联合开发并于 2003 年 3 月发布的数字
视频编码标准，是目前安防视频监控的主流编码标准，也是广播电视数字高清视
频的主要编码标准；H.265 标准是由 ITU-T 与 ISO/IEC 在保留 H.264 标准某些
技术的同时，对一些相关技术加以改进而形成的标准，该标准于 2013 年 2 月发
布；SVAC 标准是由中国政府主导、产学研单位联合共同推出的一部专门针对安
防监控领域应用的编解码协议标准，该标准由公安部第一研究所和北京中星微、
中星电子牵头主导制定，于 2011 年 5 月起开始正式实施。
（2）各标准之间的具体差异及市场占有率
根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会于 2010 年 12 月
23 日发布并于 2011 年 5 月 1 日实施的《安全防范监控数字视音频编解码技术
要求》（GB/T 25724-2010）（即 SVAC 标准）：“现有的视音频编解码标准，都是
针对广播电视和大众娱乐方面的应用，在安全防范领域直接采用具有较大的不适
应性；本标准专门针对安防监控领域应用的特殊性，定位于安全应用和智能分析，
如：视频图像的实时传输性、全天候 24h 监控环境的适应性、场景视音频信息
的忠实还原性等要求制定”；“本标准适用于安全防范领域的视音频实时压缩、传
输、播放和存储等业务，对于其他需要视音频编解码的领域也可参考采用。”因
此，SVAC 标准与视音频编解码标准如 H.264、H.265 等标准的定位是有差异的。
安防监控数字视音频编解码和广播电视视音频编解码最大的区别是视频来
源和使用功能的不同。广播电视的媒体视频源拍摄环境好，千万个观众看电视，
只关心解码效果，其音视频在源头上总是同步的。安防监控视频的特点是，千万
只眼睛即摄像机在前端，且全天候工作，24 小时恶劣环境使用，编码比解码更
重要。因使用功能的差异，编码标准的技术特点也不同。SVAC 标准努力实现感
115
兴趣区域的图像质量保护与编码效率之间的最佳平衡，尽量去掉画面中看天看地
等静止场景，区分前景背景，重点关注区域内的变化场景。
根据 CPS 中安网统计，2015 年视频监控市场份额约为 870 亿元。H.264
作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市场占
有率较高，约为 95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015 年全
国 SVAC 相关项目招标金额不低于 24.31 亿元，据此推算，SVAC 标准应用市场
份额约占安防视频监控市场份额的 2%-3%。随着国家对 SVAC 标准应用的推广，
未来 3-5 年，SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。
（3）业务标准的发展趋势
安防视频监控行业自二十世纪八十年代在我国兴起发展至今，先后经历了模
拟视频监控、数字视频监控、网络视频监控和智能视频监控等四个阶段。相应的，
视频编解码标准也经历了如下几个阶段：
标准名称 发布主体 发布时间 主要用途
是为 CD 光碟介质定制的视频和音频压缩格
MPEG-1（注） ISO/IEC 1992 年 式，用于数字存储体上动态图像及音频的存
储和检索，其数码率为 1.5Mbps/s。
主要用于广播电视和 DVD，其设计目标是高
MPEG-2 ISO/IEC 1994 年 级工业标准的图像质量和更高的传输率，其
传输率在 3~10Mbps/s 之间。
主要针对视频会议、可视电话超低比特率压
缩（小于 64Mbps/s）的需求，是针对数字电
MPEG-4 ISO/IEC 1998 年
视、交互式图像应用、交互式多媒体等整合
及压缩技术的需求而制定。
主要针对视频会议应用，是为支持
H.261 ITU-T 1990 年 40kbps/s~2Mbps/s 的 ISDN 网络而设计，主
要针对实时编码和解码。
以 H.261 为基础编制的图像编码标准，同时
H.263 ITU-T 1998 年 也吸收了 MPEG 标准中的一些有效合理部
分。
H.264 是由 ITU-T 及 ISO/IEC 联合组建的联
合视频组共同制定的新数字视频编码标准，
所以它既是 ITU-T 的 H.264，又是 ISO/IEC
ITU-T 及
H.264 2003 年 的 MPEG-4 高级视频编码的第 10 部分。其
ISO/IEC
最大的特点是具有很高的数据压缩比，在同
等图像质量条件下，其压缩比是 MPEG-2 的
两倍以上，是 MPEG-4 的 1.5~2 倍。
ITU-T 及 H.265 是 ITU-T 与 ISO/IEC 联合协作小组再
H.265 2013 年
ISO/IEC 次通力合作下制定的新一代视频编码国际标
116
标准名称 发布主体 发布时间 主要用途
准，在编码效率和网络适应性方面与 H.264
方面具有显著提升。
国家质量监督 该标准是由中国政府主导、产学研单位联合
检验检疫总局/ 共同推出的一部专门针对安防监控领域应用
SVAC 2010 年
国家标准化管 的编解码协议标准，具有智能化、安全性和
理委员会 自主知识产权等特征。
注：MPEG 指动态图像专家组，Moving Picture Experts Group 的简称，ISO/IEC 于 1988
年成立的专门针对运动图像和语音压缩制定国际标准的组织。
近几年，视频监控技术伴随着计算机、网络、存储、芯片、物联网、云计算、
大数据等技术的发展而迅速发展，产品不断升级、系统结构不断变化、功能不断
完善，应用领域也在一直不断扩展，视频编码标准也随着视频监控行业需求的不
断发展而改进。
SVAC 作为视频监控系统的基础标准，将为城市社会治安综合防控体系的
建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码
标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提
出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防
特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际
上尚属空白，SVAC 标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。再
则，制定一个可自主控制的安防音视频编解码标准，也可以摆脱国外相关标准目
前存在的各种专利陷阱，提高系统的安全性，更有利于国内视频监控市场的良性、
健康发展。
综上，H.264 作为一个国际标准，历时十多年发展，目前在安防视频监控领
域方面普及程度较高，但 SVAC 标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等
特征符合安防监控行业在我国的发展趋势，在我国安防视频监控领域将具有很大
的发展空间。
（4）上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况
目前 H.264/H.265 作为视音频编码国际标准在国内各地区不存在强制执行
或参考执行的情况。SVAC 标准在全国各地区的强制执行或参考执行情况如下：
117
为推广 SVAC 国家标准，2011 年 7 月，公安部、国家发展与改革委员会、
工业和信息化部、国家标准化管理委员会、科学技术部五部委共同推动成立了
SVAC 产业联盟。
2012 年 2 月，公安部下发《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作任
务书》，提出要遵循国家和行业的标准要求，以《安全防范视频监控联网系统信
息传输、交换、控制技术要求》（GB/T 28181）、城市监控报警联网系统系列标
准（GA/T 669 系列标准）、《公安信息通信网边界接入平台安全规范（试行）—
视频接入部分》（公科信[2011]5 号）和《安全防范监控数字视音频编解码技术要
求》（GB/T 25724）（即 SVAC 标准）等标准规范为依据开展工作，实现视频图
像信息跨区域、跨部门、跨警种的高效、安全传输及共享应用。
目前，SVAC 标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过
渡。全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安
城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止 2015
年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广
SVAC 国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将
SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。
根据标的公司对 2015 年全国 SVAC 标准应用相关项目招投标及中标金额的
统 计 ， 2015 年 标 的 资 产 占 全 国 SVAC 标 准 应 用 市 场 总 金 额 的 比 例 约 为
85%-90%。
1）山西省 SVAC 标准优先推广情况
2013 年，山西省社会管理综合治理委员会办公室和山西省公安厅联合下发
文件《关于在全省安防监控系统建设中推广应用 SVAC 标准的通知》（晋公通字
[2013]104 号），要求全省各地、各行业、各单位在新建和改造视频监控建设中，
要积极推广应用 SVAC 国家标准，在严格履行项目招标程序的基础上，同等条
件下优先选择符合 SVAC 国家标准的产品；要求全省各级公安机关带头执行
SVAC 国家标准，各级公安交警部门在道路卡口、智能交通安防监控建设中，应
积极推广应用 SVAC 标准设备，保证图像质量和个人隐私安全。
根据标的公司对 2015 年山西省 SVAC 标准应用相关项目招投标及中标金额
的统计，2015 年标的资产占山西省 SVAC 标准应用市场总金额的比例约为 90%。
118
2）广东省 SVAC 标准强制推广情况
目前国内强制执行 SVAC 标准的地区为广东省。2014 年，广东省公安厅、
广东省社会治安综合治理委员会办公室和广东省经济和信息化委员会联合下发
文件《关于在全省社会治安视频监控系统建设中推广应用 SVAC 国家标准的通
知》（粤公通[2014]23 号）。文件提及，2013 年 7 月，省政府提出，广东省要成
为全国 SVAC 国家标准先行示范省，并通过 SVAC 国家标准核心技术，推动广
东省安防监控物联网产业壮大规模、升级换代、提高国际竞争力。2013 年 12
月，公安部已批复同意广东省成为 SVAC 国家标准先行示范省。
SVAC 国家标准在广东省的推广工作分两步进行：（一）2014 年 9 月前，广
州市两个区和部分新建地铁线路、珠海、阳江、茂名市新建视频监控系统要开展
SVAC 国家标准试点工作，其他地级以上市至少要选择 1 个有条件的县（市、区）
开展 SVAC 国家标准试点工作；（二）2014 年 10 月起，在全国范围内，凡由政
府出资的新建视频监控系统，都必须使用符合 SVAC 国家标准的设备和产品。
由于强制执行 SVAC 标准的相关政策文件于 2014 年年底出台，标准执行需
要循序渐进的过程。根据标的公司对 2015 年广东省 SVAC 标准应用相关项目招
投标及中标金额的统计，2015 年标的资产占广东省 SVAC 标准应用市场总金额
的比例约为 15%-20%，其中，标的资产提供的 SVAC 标准模组、摄像机等前端
产品占广东省 SVAC 标准应用市场相关前端产品的比例约为 70%。由于广东省
经济相对较为发达且安防视频监控系统集成商众多，目前标的资产在广东省主要
通过销售模组等前端产品的方式进行业务拓展，并逐步向系统集成及运营方向发
展。
报告期内标的资产收入主要来自华北地区，从省份来看，主要集中在山西、
湖南、广东、甘肃、北京等，随着 SVAC 标准的推广以及市场接受度的提高，
预期未来会拓展到更多的省份和地区。
此外，国标委和公安部在 SVAC 技术基础上正在制定两项强制性标准，大
力推广 SVAC 的应用，并有望在 2016 年推出：
《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求 》以及《安全防范视
频监控联网信息安全技术要求》。其中，《社会治安重要场所视频监控图像信息采
集技术要求 》标准规定了社会治安重要场所视频监控图像信息的分类、分级、
119
采集技术要求、安全要求等。该标准适用于新建、改建、扩建的社会治安重要场
所视频监控系统的图像信息采集，其他领域的视频监控系统建设可参考采用。
《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》标准规定了安全防范领域视频
监控联网系统中视频信息以及控制信令信息安全保护的技术要求。该标准适用于
安全防范领域视频监控联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设
备研发、生产。其他视频信息联网系统可参考采用。
（二）标的资产业务介绍
1、标的资产竞争优势
（1）参与制定行业标准的优势
由公安部第一研究所以及北京中星微、中星电子等企业事业单位牵头制定的
SVAC 标准是我国安全防范监控领域一项基础性关键技术标准，填补了我国安全
领域信源类核心技术标准的空白。标准的发布、实施、研究和应用推广，有助于
合理规避了国外相关专利,促进监控视频编解码技术的产业化，提高国内产品的
竞争力和水平，对促进我国安防视音频监控芯片和设备的产业化以及安防视音频
监控完整产业链的形成都将产生积极而深远的影响。作为该标准的组长单位，标
的资产在对 SVAC 标准整体解决方案的掌握，并率先通过核心技术的掌握并成
功产品化和市场化方面具有较强的优势。
（2）系统集成及运营优势
标的公司将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，利用运营商级高清视
频监控平台系统的产品优势，作为总承包商或二级分包商承接各类视频监控和安
防工程项目，以软件平台带动集成项目实施。目前标的公司已通过推广 SVAC
标准的全系列产品为核心全面介入公安领域视频监控、平安城市项目建设；项目
营销以 SVAC 标准为重点推广区域，以总承包商的角色参与大中型项目，具备
较强的项目管理和综合产品集成能力。目前已能够根据特定行业客户的业务需求
特点进行“定制化”设计，在安防系统集成和运营服务方面能提供包括视频智能采
集和分析、信息化系统集成、运维服务等“量身定制”的整体解决方案。
（3）技术优势
截至本预案出具日，标的公司已拥有 119 项发明专利，此外，北京中星微还
会将其持有的安防相关的专利计划转让给标的公司。凭借强大的技术支持，技术
120
创新已成为标的公司的战略核心。由于掌握了安防监控相关算法的核心技术，给
中星电子的技术创新带来了强大动力和支撑，也成为公司区别于业内其他企业的
重要标志；而拥有以视频监控应用平台为核心的视频系统软件又为中星电子贴近
最终客户提供了天然的渠道和机会。
（4）管理团队优势
标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理
团队。组成了一支成熟的技术研发设计、产品研制、生产加工、市场开发、运营
管理队伍，良好的实现了留学归国人才与国内优秀人才的有机融合。其中：
中星技术创始人邓中翰，1968 年出生于江苏南京。中国工程院院士，中国
科协副主席，微电子学专家，我国超大规模集成电路设计和产业化的主要开拓者
之一。本科毕业于中国科技大学地球与空间科学系，研究生毕业于美国加州大学
伯克利分校，获电子工程与计算机科学博士、物理学硕士、经济学硕士三个学位。
之后工作于美国 IBM-TJ Watson Research Center，后在硅谷成功创建半导体公
司 Pixim Inc.，领导研制高端数位成像半导体传感器，用于监控、卫星等高尖端
应用。 1999 年应邀回国，承担“星光中国芯工程”，组建多媒体芯片技术国家
重点实验室，创立中星微电子集团公司，主持研发的“星光”系列数字多媒体芯
片具有我国自主知识产权，技术达到世界领先水平，率先打入国际市场，大规模
应用于三星、苹果、惠普、联想、戴尔、索尼等台式计算机、笔记本电脑、手机
等领域，达到全球计算机图像输入芯片市场份额第一，彻底结束了中国无“芯”
历史，被誉为“中国芯之父”。2004 年荣获国家科技进步一等奖。2005 年中星
微国际公司作为第一家中国芯片设计核心技术企业成功在美国纳斯达克上市。
2006 年荣获全球半导体设计协会年度大奖。2008 年后，主持研制“天网”安防
监控基础信源 SVAC 国家标准及相关核心芯片，广泛应用于平安中国、智慧城
市、安全生产、国家边海防等领域。带领北京中星微与国家电网合作，2014 年
再度荣获国家科技进步一等奖。
当选十一届、十二届全国人大代表、十二届全国人大教科文卫委员会委员。
连续三届担任建设中关村领导小组成员。国家科技成果转化基金首届理事。全国
青联九届委员、十届常委、十一届副主席。荣获全国劳动模范、五四青年奖章、
中组部六部委全国留学归国人员先进个人、中国十大杰出青年、CCTV 年度经济
121
人物及年度人物大奖等奖项，享受国务院颁发政府特殊津贴，多次受到党和国家
领导人接见。
中星技术联合创始人金兆玮，为“星光中国芯工程”常务副总指挥，参与领
导“星光中国芯物联网工程”的研发、设计及产业化工作。金兆玮负责中星技术
及其下属子公司的经营和“星光中国芯物联网工程”的业务管理工作，主持“星
光中国芯物联网工程”系列产品的产品规划和市场营销等工作，对中星技术及其
下属子公司的成长发展和“星光中国芯物联网工程”的成功实施做出了重要的贡
献。
金兆玮同时兼任青年企业家协会会员、北京安防视音频编解码技术（SVAC）
产业联盟副理事长，参与并共同领导制定了《安防监控数字视音频编解码》
（SVAC）标准。
目前标的公司已参与了国内众多平安城市、物联网、智慧城市的系统集成项
目建设，在党政、电信、教育等多个行业有广泛客户群体。在此过程中，标的公
司培养了一支具有丰富经验的项目经理和项目实施、维护团队；此外，团队内部
会定期举行讲座和技术交流，请项目人员总结各个项目中的经验和教训，同时也
不定期请研发人员和第三方厂商工程师来介绍相关产品和操作、维护技术，在学
习中整体技术和管理能力得到不断提升。
2、保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定
（1）标的资产核心管理人员情况
截至本预案出具日，标的资产主要核心管理人员基本情况如下：
姓名 职务 是否签署 有无竞业禁止约定
邓中翰 董事长 注 注
金兆玮 董事、总裁 是 有
李权建 董事、副总裁、营销总部总经理 是 有
龙瑾湘 助理副总裁 是 有
邱嵩 研发副总裁 是 有
韩峻 平台总监 是 有
邓峥 技术支持总监 是 有
施清平 总工程师 是 有
郑震宇 平台软件产品总监 是 有
张虎 山西中天信营销中心总经理 是 有
122
注：邓中翰目前担任中星技术董事长和法定代表人，根据交易双方协商，邓中翰将在
本次交易完成后，根据上市公司战略发展需要由上市公司与邓中翰本人另行商议确定劳动合
同具体内容，并签署竞业禁止协议。
（2）保持标的资产管理人员稳定的具体措施
本次重组中，为保持标的公司管理人员稳定性，交易各方采取了一系列具体
措施：
1）堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极促成以下事项：北京中星微
与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中
星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子
公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系。
中星技术将与经营管理层签署劳动合同的同时签署《员工保密及不竞争协
议》。
2）标的公司管理人员、核心技术人员持股的翰瑞信息、六合信息作为交易
对方参与本次交易，有利于保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实
现上市公司利益与标的公司管理层利益的一致；
3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立
法人主体的形式存在，综艺股份会遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予
管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的
多种方式的激励。通过这种管理方式，使得标的公司高管的工作得到足够的激励，
提高管理层的留任意愿。
上述措施有利于保持中星技术管理人员相对稳定，有利于进一步保障重组
后上市公司及其股东的利益。
（3）有无竞业禁止的相关约定
根据交易对方同上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
综艺就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关的人
员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该
等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则
重新建立劳动关系。
123
目前，中星技术已与经营管理层、核心技术人员签署劳动合同的同时签署了
《员工保密及不竞争协议》。
3、主要产品/服务介绍
中星技术及下属子公司业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产
品、解决方案、运营服务等领域。主要业务基本情况如下：
（1）SVAC 智能视频综合解决方案
中星电子结合国内外先进视频应用技术、以及对 SVAC 标准的深入研究和
对视频应用的理解、依托自身强大的研发能力，开发了 SAVC 和星光全系列前
端产品、ViSS 融合视频监控系统和 ACME 视频综合应用平台，形成了基于 SVAC
标准的、完整的智能视频综合解决方案。
该解决方案实现了视频监控与物联网的融合，允许物联网传感器感知的信息
（感知信息结构化后的数据）和或视频智能分析结果插入视频码流中一同编码，
对该视频进行描述。这不仅为视频的数据库检索提供了条件，同时也为视频监控
与物联网融合奠定了基础，大大提高了视频监控系统在物联网应用中的基础平台
地位和价值。
（2）ViSS 融合视频监控系统
ViSS 融合视频监控系统基于 SVAC 标准研发，是面向固网和移动网络监控
系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易
运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点，适于政府、公安、
运营商、金融、电力、厂矿等各类企业大规模网络视频监控、指挥、应急系统的
部署和建设。
此外，该系统兼容 GB/T28181 行业标准，系统采用分布式平台架构，把传
统安防技术、视频智能分析、多媒体通信、分布式存储、告警联动等关键技术很
好地融合在一起，充分整合、利用视频安防信息资源，为用户提供统一、高效的
服务，加快数字化、智能化的视频网络监控发展，引领安防软件平台技术架构新
方向。
① 系统组成
ViSS 融合视频监控系统由核心管理模块、媒体模块、网关模块组成。其中
核心管理模块包括中心管理模块和中心控制模块，它负责整个系统的运行状态管
理，建立视频访问、录像和控制的通道；系统中的媒体处理模块包括媒体分发模
124
块（MDU）、存储代理模块（SA）、视频点播（VOD）。系统中的媒体处理模块
可以部署多台，并且根据系统容量扩展以叠加的方式进行扩容。媒体处理类模块
根据所服务的前端，指定分区进行负载分担，并且在各个模块之间进行冗余备份。
网关模块处理与外部平台或设备之间互联互通所需要的安全认证和信令转换工
作，并根据需要调用其他模块对非标准媒体格式进行编码格式转换处理，使得平
台内部能够以统一的方式对所有设备进行访问和管理。系统中可以部署一台或多
台互联互通模块以分别对应不同的互联方向。
② 系统功能
③ 系统优势
该系统具备 10 万路大规模跨域联网能力，适合从基本操作到增强功能，支
持多种行业标准，满足各行业联网需求，具体如下：
A.灵活开放的统一视频接入框架，支持国标 GB/T28181-2011 标准、2014
125
年 GB/T28181-2014 补充规范要求、国标 GB/T25724-2010 标准或非标准接入，
满足资源利旧互联和兼容性需求。
B.更加彻底、灵活的平台级开放接口，满足各种要求的行业增值业务互联需
求。
C.支持海量云存储数据互联和管理需求的结构化存储框架，创新高可靠存储
架构，高效智能。
D.强大的报警处理与 I/O 框架，结合安防报警业务流程优化，满足安防业务
系统互联的需求。
E.统一的多媒体信息通信和处理框架，遵循多媒体国际标准，满足多媒体业
务互联融合需求。
（3）ACME 视频综合应用平台
ACME 视频综合应用平台基于 ViSS 融合视频监控系统，是 ViSS 融合视频
监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。ACME
视频综合应用平台智能算法拥有完全自主知识产权，处于业内领先水平。核心模
块包括车牌识别、人脸识别、行为分析、视频检索等视频智能化应用，通过模块
间的组合可以形成各行业智能化视频应用解决方案，如智能城市治安动态监控
（平安城市）、智能交通、视频侦查、应急指挥、能源/环保/金融等行业智能监控
解决方案。
ACME 视频综合应用平台以公安业务需求为导向，以 GIS 地理信息系统为
载体，整合了电警/卡口、智能分析和大数据挖掘等产品和技术，为公安干警巡
逻、布防、调度指挥、应对突发事件、侦查破案提供了智能化的综合应用手段。
该平台包括事前布防，事中处理，事后研判三大环环相扣的环节，并通过先
进的技术手段，在这三个环节给予强有力的支持。其系统架构如下：
126
（4）SVAC 星光高清人脸识别系统
该系统依托中星电子的 SVAC 智能视频综合解决方案，将人员特征信息与
视频一同进行编码，对视频进行描述。真正实现了人员相关的各类特征信息（身
份证、卡证、人脸、衣着、行为等）与视频进行映射，为基于人员信息的视频查
询、比对和大数据分析等提供了全新应用领域。
① 主要功能
② 主要特点
A.以特征查人：可以通过人员特征（例如身份证号码、姓名）精确查找到该
人员出现的视频画面（例如：人员刷身份证时的视频）；
B.以人查特征：在视频中发现可疑人员，可以查询该人员的特征（例如其所
刷的身份证号码）；
C.录像拷贝检索：由于 SVAC 视频录像中包含了身份证信息，所以通过网
127
络传输、移动硬盘或优盘等拷贝的录像文件中也包含了相关信息；公安机关可以
从来自不同系统拷贝文件中快速检索人员特征信息并定位相关视频位置。
（5）星光级高清摄像机
中星电子及山西中天信推出了一系列支持 SVAC 视频编码国家标准的星光
级高清网络摄像机，支持高达 1920×1080 分辨率及 1280×720 分辨率下全实
时的视频采集和处理。
其中，VS-IPC6096 系列是中星电子推出的一款超低照度的星光级高清网络
摄像机。 VS-IPC6096 系列采用星光级图像传感器，在低达 0.001Lux 的照度环
境下，依然可以提供清晰的视频采集。通过对 H.264 视频编解码标准的支持，
以及 GB/T.28181 协议，ONVIF 协议及其他视频监控管理平台协议的支持，
VS-IPC6096 系列可以方便地应用在各种公安，文博，交通，园区，楼宇，教育，
医疗等行业的视频监控系统中。
ZTX-IPC6096HC20S 是山西中天信推出的支持 SVAC 视频编码国家标准的
星光级高清网络摄像机，支持高达 1920×1080 分辨率下全实时的视频采集和处
理。ZTX-IPC6096HC20S 采用星光级图像传感器，在低至 0.001Lux 的照度环
境下，依然可以提供清晰的视频图像；支持自动曝光、自动白平衡、自动增益等
图像处理功能。视频编码支持 SVAC 和 H.264 标准，为安防监控系统实现更加
可靠和灵活的应用。
（6）其他系列产品
中星电子和山西中天信还推出了其他基于 SVAC 标准的相关产品，主要包
括：
序
产品名称 产品介绍 图例
号
128
序
产品名称 产品介绍 图例
号
SVAC 系
支持 SVAC 视频编码国家标准的高清红外网络
列高清网
1 摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率下全
络枪机筒
实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。
机
SVAC 系 支持 SVAC 视频编码国家标准的高清网络半球
2 列高清网 摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率下全
络半球 实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。
SVAC 系 支持 SVAC 视频编码国家标准的高清红外网络
3 列高清网 球型摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率
络球机 下全实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。
针对室外需要红外灯补光应用环境推出的 30
SVAC（云 倍光学变焦高清红外一体机，支持国标 SVAC
4
台）一体机 视频编码标准，能实现最高达 1920×1080 分
辨率下全实时的视频采集和处理。
SVAC 高 支持 SVAC 视频编码国家标准的标清视频编码
5 清（标清） 器，支持 2 路 D1 分辨率下全实时的视频编码
编码器 和处理。
VS-NVR1816-A 系列是中星电子自主研发的
新一代网络视频录像机，它是集图像处理技术、
SVAC 网
网络技术、存储技术、智能化技术和结构技术
6 络视频摄
等于一体的高端监控存储设备，支持 SVAC 网
像机
络摄像机的接入。产品广泛应用于家庭、超市、
酒店、商铺等安防监控领域。
ZTX-GD2020 是中天信针对超远距离昼夜监
星光卡口 控管理推出的双镜高空瞭望 HD-SDI 一体机，
7 及高空瞭 支持国标 SVAC 视频编码标准，能实现大范围、
望 远距离、清晰度高达 1920×1080 分辨率下全实
时的视频采集和处理。
VS-STARCAM200 系列是中星电子推出的全
星光卡口
8 球新一款超低照度的星光级高清智能卡口一体
其他集成
化网络摄像机。
4、核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供相关证据
（1）核心技术优势的技术水平并进行同行业上市公司比较
标的资产作为 SVAC 标准起草的组长单位，目前是市场上极少数已围绕
129
SVAC 标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在 SVAC 标准相关技术水平
及应用方面处于国内领先地位。标的资产在安防监控行业的主要同行业企业包
括：海康威视、大华股份、佳都科技、英飞拓、 高新兴、东方网力、汉邦高
科、振芯科技、易华录、中安消、千方科技等，与上述企业技术对比情况如下：
海康威视、大华股份核心技术主要为音视频编解码技术、嵌入式系统技
术、应用软件开发技术、视频联网与控制技术、视频分析技术等。
佳都科技、中安消、汉邦高科的核心技术为音视频编解码技术、数字视频处
理技术、嵌入式系统技术、网络传输控制技术、视频分析技术等。
英飞拓的核心技术除了音视频编解码技术、网络控制与传输技术、嵌入式
开发技术外，主要还包括网络矩阵控制技术；高新兴除了网络控制与传输技
术、嵌入式开发技术外，主要还包括无线通信技术；东方网力、易华录、千方
科技的核心技术主要是应用软件开发技术、视频联网与控制技术；振芯科技主
要核心技术是北斗卫星导航应用关键元器件与终端设计技术、特种行业高性能
集成电路设计技术。
标的资产则在音视频编解码核心算法、应用软件开发技术等方面具备优
势。标的资产平台软件产品是国内最早提供数字化联网的运营级监控平台之
一。
2009 年，中星电子与上海贝尔-阿尔卡特-朗讯（Alcatel-Lucent Shanghai
Bell）正式签署中星电子并购 ASB 的 ViSS 监控业务的有关协议。根据协议，中
星电子并购 ASB ViSS 监控业务在华所有的资产、厂房、设备、库存、合同、知
识产权及服务和开发能力。ViSS 监控系统是业界技术领先的应用在宽带网络上
跨地域、跨行业的全面解决方案，已成功服务于数十家运营商及行业用户，有
着成熟的客户群和营销渠道。该业务系统利用运营商的宽带网络将分散、独立
的图像采集点进行联网，实现跨区域、全网范围内的统一监控、统一存储、统
一管理、资源共享，为各行各业的管理决策者提供全新直观的扩大视觉和听觉
范围的管理工具。ViSS 解决方案适用于对城市道路、机场、商场、银行、学校
等监控要求比较高的领域的集中安全监控。ViSS 监控系统是业界最稳定的运营
商级的视频监控平台之一。
130
标的公司基于 ViSS 监控业务系统开发的采用 SVAC 标准的完整的智能视
频综合解决方案，不仅成功打造了“天网工程”的示范样板，而且成为中星技术区
别于业内其他同行业企业的重要标志。
ViSS 系统与 SVAC 标准的结合，使标的公司在智能安防监控业务中形成了
更加独特的优势。围绕自主知识产权 SVAC 国家标准，标的公司开发了数字联
网平台大规模并发访问技术、多媒体固定移动融合应用技术、监控业务托管运
营技术和基于地理信息的多业务综合呈现技术等。在公安及平安城市行业，平
台强化了平台安全基础构架，开发提供包括数字签名、认证、加解密、来源追
朔和完整性校验等各种技术来保障用户的信息安全，使标的公司整体解决方案
更加切合行业客户的需求，能够实现国家多部门“四全”（全网、全时、全域、全
程）的要求。
（2）相关证明证据
中星技术拥有比较完整的安防监控专利保护体系，特别是与 SVAC 标准
有关的安防监控专利保护体系。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已经拥
有相关专利 119 项，北京中星微正在转入的专利 63 项，还有近八十项专利
正在申请过程中。上述专利中，有十多项为 SVAC 标准相关的专利。这些专
利对于标的公司未来继续保持 SVAC 标准应用领头羊地位具有重要意义。
截至本预案出具日，标的公司已取得各项安防相关业务资质，具体见本
次预案“第四章 标的资产基本情况 之 五、主要业务及资产情况 之（三）主
要资产情况”部分，此外，标的公司或相关产品最近两年取得的主要荣誉奖
励情况如下：
序
名称 颁发主体 颁发日期
号
2013 年度中国安防十大新锐产品（中星电子 中国公共安全杂志社 2014 年 1
1
星光级高清网络摄像机 STAR-2000） /CPS 中安网 月
“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9
2
年）（SVAC 高清网络红外球型摄像机） 协会 月
“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9
3
年）（SVAC 高清万能解码器） 协会 月
“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9
4
年）（星光宽动态高清网络摄像机） 协会 月
“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9
5
年）（ViSS 融合视频监控系统） 协会 月
131
序
名称 颁发主体 颁发日期
号
智慧中国联合会/中国公
2015 年 10
6 2015 第四届中国智慧城市建设推荐品牌 共安全杂志社/深圳市智
月
慧城市产业协会
2011-2015 年中国城市智能交通系统集成商 2016 年 4
7 赛文交通网
业绩 20 强 月
2015CPSE 安 博 会 金 鼎 奖 （ STAR-2000S 第十五届中国国际社会 2015 年 10
8
SVAC 1080P 星光级高清摄像机） 公共安全博览会组委会 月
5、结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标的资产在安防行业的具体
优势，行业排名及地位，市场认可度
目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括 H.264、H.265 及
SVAC 标准，其中 H.264 作为一个国际标准，历时十多年的发展，目前在安防视
频监控领域方面普及程度较高，目前国内诸多主流安防监控企业产品均主要采用
该标准。
由公安部第一研究所和北京中星微作为组长单位牵头制定的 SVAC 标准因
其智能化、安全性以及自主知识产权等特征，在我国安防视频监控领域仍有很大
的发展空间，也符合安防监控行业在我国的发展趋势。SVAC 标准是针对安防行
业应用对安全的高要求而推出的，安全、认证等辅助性功能是该项标准的亮点，
这些标准将促进总体系统性能大幅度的提升，在我国安防应用尤其是公安安防中
的前景广阔，因为其具有自主知识产权，可避开国外专利问题，特别在现在数据
安全和信息安全受到高度重视的情况下，SVAC 标准是最主要的解决方法。
标的资产作为 SVAC 标准起草的成员单位，是目前市场上极少数已围绕
SVAC 标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在 SVAC 标准相关技术水平及
应用方面处于国内领先地位，具有较高的市场认可度。其竞争优势包括参与行业
标准制定优势、系统集成及运营优势、技术优势和管理团队优势等，具体竞争优
势内容详见本次重组预案第四章 标的资产基本情况之“五、主要业务及资产情
况”部分。
虽然相对于行业巨头海康威视、大华股份，标的公司市场占有率较低，但标
的资产依托 SVAC 标准的推广应用，以及在基于 SVAC 核心技术的整体解决方
案方面的优势，标的公司最近两年业务发展较快，市场认可度较高。以某市“天
网工程”为例。在“十二五”规划期间，标的公司下属子公司承担实施某市天网工程
132
重大项目产品提供、系统集成、建设运营、服务培训等工作，负责完成基于 SVAC
标准的产品和解决方案产业化。在陆续承接“天网”治安、交警视频监控系统一期、
二期和三期工程的基础上，逐步将业务合作领域扩大至周边市、县、区。
（三）标的资产业务具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等
1、业务模式
标的资产主要业务包括安防系统集成项目及安防产品销售，以安防系统集成
业务为主，具体业务模式如下：
（1）采购模式
1）安防系统集成项目采购模式
标的公司销售合同/备货函/预合同/中标通知书签订后，销售部门提供与客户
确定的最终交易清单，技术部门依据交易清单制定物料采购清单，并提交给销售、
财务部门审批，并抄送给物流、商务等相关责任部门。
2）安防产品采购模式
标的公司安防前端产品具体采购选型流程主要包括：售前或 BOM 开化人员
提供需要采购的具体技术要求，采购根据要求提供三家以上供应商进行成本分析
并根据分析结果提供报价单，其中新供应商需品质评估，评估不合格的供应商要
求使用部门需申请特批，售前、采购确认完成后进行 BOM 开化及下单。
（2）生产模式
标的资产主要产品包括安防系统集成项目及安防产品，上述产品的生产模式
根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。模组等核心生产
环节主要由标的公司自主完成；各种前端设备外壳及存储器等非关键环节则采用
外协加工方式生产。
（3）销售模式
标的公司的销售模式主要为直接面向终端客户销售，即通过参与投标直接对
大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其产品销售和通过向行
业客户提供智能安防工程实现产品销售等。
（4）研发模式
标的资产产品研发主要分为两大部分：基础产品研发和应用产品研发。
133
基础产品研发团队承担前瞻性及通用性技术研究、基础算法研究、核心模块
设计等产品应用所需基础性技术的研发，以及提供算法软件、核心模块等关键部
件；应用产品研发团队承担在行业解决方案中所需集成的核心硬件产品的研发，
以及综合业务运营平台软件的研发。
基础产品研发和应用产品研发两部分的资源相互支持和相互促进：一方面基
础产品研发的成果，包括视音频编解码、智能分析等核心算法，为应用产品的研
发团队研发出独具特色的软硬件产品奠定了良好的基础；另一方面应用产品团队
在具体的产品研发中，对基础产品研发的算法效率、模块性能结合各种实际应用
场景进行验证和提供优化方向。基础产品研发团队和应用产品研发团队通过在日
常项目沟通和每月沟通例会建立对研发进度配合的充分了解。
2、订单获取方式
标的资产主要业务内容包括安防系统集成项目及安防产品销售，其中安防系
统集成项目主要通过参加市场化招投标方式获取订单，安防产品销售主要通过直
销方式面向终端客户销售。
3、盈利模式
标的资产的盈利模式主要为：以通过招投标方式获得的安防视频监控系统工
程承包项目为载体，集成项目所需自主研发或外购的软硬件产品，通过设计、现
场勘察、设备采购、实施、安装调试、开通、用户培训和竣工验收等业务流程的
实施，为客户提供安防视频监控系统整体解决方案。因招投标过程中对项目主要
成本作过综合测算，所以项目一般都具有相对稳定的盈利水平。项目质保期过后，
公司为客户提供软硬件维护、产品升级等服务，并收取项目维护费，再次实现收
入与盈利。
（四）主要资产情况
中星技术及下属子公司主要资产如下：
1、专利
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司专利情况如下：
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
宽带多媒体服务系统动态带
1 02100752.7 广东中星 2002/1/23
宽配置和速率控制的方法
一种用于数字摄像装置的色
2 200410008793.8 广东中星 2004/3/19
偏自动校正方法
134
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
数码图像噪声净化和锐化方
3 02120708.9 广东中星 2002/5/29
法
一种判别室内 50Hz 或 60Hz
4 200410037825.7 广东中星 2004/5/11
光照环境的方法
一种判别室内 50Hz/60Hz 光
5 200410037826.1 广东中星 2004/5/11
照环境的装置
6 02121281.3 自动对焦技术 广东中星 2002/6/13
一种智能摄像头及其实现方
7 02123518.X 广东中星 2002/7/1
法
一种数字图像的缩放处理系
8 200410068819.8 广东中星 2004/7/8
统
实现视频逐行到隔行转换的
9 200510087764.X 广东中星 2005/8/8
装置和转换方法
针对由于运动引起模糊的数
10 200410056807.3 广东中星 2004/8/20
字图像恢复的方法
11 02131392.X 运动图像检测方法 广东中星 2002/10/10
网络可视电话跨网关解决方
12 02146340.9 广东中星 2002/10/24
法
IP 网络会议视音频同步的方
13 200410096325.0 广东中星 2004/11/30
法
一种视频编解码过程中进行
14 200410096324.6 广东中星 2004/11/30
运动估计搜索计算的方法
15 200410102696.5 一种实现图像缩放的方法 广东中星 2004/12/27
16 200410102697.X 图像死点和噪声的消除方法 广东中星 2004/12/27
17 200410102692.7 一种图像缩放的方法 广东中星 2004/12/27
一种实现缩放的视频解码方
18 200410102693.1 广东中星 2004/12/27
法
编码方法及装置、解码方法及 北京中星微、中
19 200810226578.3 2008/11/14
装置 星电子
视频编、解码方法和视频编、 北京中星微、中
20 200810225749.0 2008/11/11
解码装置 星电子
视频监控系统中数据库不对 北京中星微、中
21 200810239270.2 2008/12/8
称同步方法、系统及装置 星电子
视频监控系统中批量配置信 北京中星微、中
22 200810239268.5 2008/12/8
息的方法和装置 星电子
北京中星微、中
23 200810226798.6 一种图像编码方法及装置 2008/11/24
星电子
一种视频监控系统的录像管 北京中星微、中
24 200810239279.3 2008/12/8
理的方法及装置 星电子
135
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
视频降噪编码方法和视频降 北京中星微、中
25 200810225751.8 2008/11/11
噪编码装置 星电子
监控系统中区分呆死画面的 北京中星微、中
26 200810239269.X 2008/12/8
方法、监控系统及装置 星电子
一种基于视频运动特征的宏
北京中星微、中
27 200810226588.7 块自适应帧场编码方法及设 2008/11/14
星电子
备
一种视频监控系统的存储空 北京中星微、中
28 200810239278.9 2008/12/8
间的配置方法和视频服务器 星电子
视频监控系统及该系统中的 北京中星微、中
29 200810227802.0 2008/11/28
轮切控制装置和方法 星电子
视频监控系统中的告警过滤 北京中星微、中
30 200810238906.1 2008/12/4
方法、系统及中心平台服务器 星电子
语音信号的发送及接收方法、 北京中星微、中
31 200810225885.X 2008/11/4
及其装置 星电子
图像残差矩阵整数变换方法 北京中星微、中
32 200810226579.8 2008/11/14
及装置、反变换方法及装置 星电子
一种提高监控视频压缩率的 北京中星微、中
33 200810226585.3 2008/11/14
方法和设备 星电子
视频监控系统及该系统中的 北京中星微、中
34 200810227558.8 2008/11/27
媒体流传输控制装置和方法 星电子
视频监控系统以及视频监控 北京中星微、中
35 200810227434.X 2008/11/25
系统中的交互方法 星电子
视频监控系统的权限控制方 北京中星微、中
36 200810227557.3 2008/11/27
法和系统 星电子
视频编解码方法和系统及区 北京中星微、中
37 200810226481.2 2008/11/12
域描述方法和装置 星电子
视频编码系统和方法以及调
北京中星微、中
38 200810225748.6 节编码位宽的控制方法和装 2008/11/11
星电子
置
视频监控系统中的云镜控制 北京中星微、中
39 200810238907.6 2008/12/4
方法、系统及中心平台服务器 星电子
提高监控数据安全性的方法、 北京中星微、中
40 200810227192.4 2008/11/25
系统及装置 星电子
一种基于视频运动特征的图 北京中星微、中
41 200810226584.9 2008/11/14
像自适应帧场编码方法 星电子
北京中星微、中
42 201010255703.0 一种重构图获取方法及装置 2010/8/16
星电子
基于图像内容信息的环路滤 北京中星微、中
43 200810226583.4 2008/11/14
波方法和滤波器 星电子
视频监控系统信息的备份方 北京中星微、中
44 200810227405.3 2008/11/25
法和中心平台服务器 星电子
136
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
视频编、解码降噪方法和视频 北京中星微、中
45 200810226482.7 2008/11/12
编、解码降噪装置 星电子
基于图像自适应条带划分的 北京中星微、中
46 200810226586.8 2008/11/14
自适应帧场编码方法及设备 星电子
视频监控系统及该系统中的 北京中星微、中
47 200810227897.6 2008/12/2
软件界面更新装置和方法 星电子
视频监控系统中会议的实现 北京中星微、中
48 200810239296.7 2008/12/8
方法和视频监控会议系统 星电子
北京中星微、北
监控图像相关信息传输方法、 京 中 盾 安 全 技
49 200810226476.1 2008/11/12
系统及装置 术开发公司、中
星电子
北京中星微、北
视频码流压缩方法、系统及装 京中盾安全技
50 200810226180.X 2008/11/14
置 术开发公司、中
星电子
一种视频监控中的人机交互 北京中星微、中
51 201010263620.6 2013/03/27
方法和装置、视频监控系统 星电子
一种视频监控中面向带宽适
北京中星微、中
52 201010263598.5 应的路由缓存协商方法和系 2013/03/27
星电子
统
降低码流数据量波动的视频 北京中星微、中
53 200810226587.2 2011/10/05
编解码方法及装置 星电子
一种连续跟踪监控对象的方 北京中星微、中
54 201010529803.8 2013/03/27
法及系统 星电子
一种人体姿态的检测方法及 北京中星微、中
55 201010220663.6 2015/08/05
装置 星电子
北京中星微、中
56 201430344579.4 无线摄像机 星电子、山西中 2014/9/17
天信、中星天视
一种图像亮度 1/4 插值方法 福州中星
57 200810116657.9 2008/7/15
及其装置
58 200910080816.9 一种噪声消除方法及系统 福州中星 2009/3/23
网络视频监控系统中监控双 福州中星
59 200910077189.3 2009/1/19
方媒体流发送方法
一种带宽自适应的图像数据 福州中星
60 200910084705.5 访问方法、系统及显示控制装 2009/5/25
置
运动检测方法及装置、背景模 福州中星
61 200910079770.9 2009/3/10
型建立方法及装置
一种目标检测跟踪方法和装 福州中星
62 200810119962.3 2008/9/18
置
137
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
63 200810226797.1 一种图像编码方法及装置 福州中星 2008/11/24
视频监控系统、视频监控服务 福州中星
64 200910081328.X 2009/4/2
器及视频监控方法
65 200910079315.9 一种音乐合成方法及装置 福州中星 2009/3/5
视频码流压缩及解压缩的方 福州中星
66 201010004254.2 2010/1/14
法和装置
网络视频采集装置、网络视频 福州中星
67 200810225796.5 2008/11/13
监控系统和方法
一种基于摄像头的智能防盗 福州中星
68 200810240293.5 2008/12/22
门锁及其报警处理方法
一种实现图像特效的方法、装
69 200810239868.1 福州中星 2008/12/19
置和视频显示卡
一种基于视频监控的徘徊检
70 200910076046.0 贵阳中星 2013/4/17
测系统及方法
声源定向信息的编解码方法
71 200910078930.8 山西中天信 2009/2/27
和系统
嵌入和获取声源定向信息的 山西中天信
72 200910078932.7 方法及音频编解码方法和系 2009/2/27
统
73 200810101155.9 一种远程监控系统 山西中天信 2008/2/28
一种静止物体检测的方法及 山西中天信
74 200710064738.4 2006/3/23
系统
一种序列图像噪声消除的方 山西中天信
75 200810102999.5 2008/3/28
法及装置
76 200910079459.4 一种宏块滤波方法及装置 山西中天信 2009/3/11
一种基于 AVS 的视频监控系 山西中天信
77 200810101519.3 2008/3/7
统
视频监控中的阴影消除方法 山西中天信
78 200810101499.X 2008/3/7
及系统
可对监控前端进行鉴权的移 山西中天信
79 200810102837.1 2008/3/27
动远程监控方法及系统
智能视频间空中的路面图像 山西中天信
80 200810103150.X 2008/3/31
提取方法及装置
81 200710098972.9 一种图像跟踪方法及系统 山西中天信 2007/4/30
82 200710098970.X 一种图像跟踪方法及系统 山西中天信 2007/4/30
一种汽车安全驾驶监控系统 山西中天信
83 200710098412.3 2007/4/17
和方法
一种运动目标检测方法及装 山西中天信
84 200810104665.1 2008/4/23
置
138
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
85 200710098971.4 一种图像跟踪方法及系统 山西中天信 2007/4/30
86 200510069025.8 一种监控摄像方法及装置 山西中天信 2005/5/10
一种用于出租车上的远程监 山西中天信
87 03136760.7 2003/5/21
控装置
一种用于出租车上的远程监 山西中天信
88 03136758.5 2003/5/21
控系统
基于制服特征的身份识别方 山西中天信
89 200710117962.5 2007/6/26
法和系统
数据可靠性验证方法、系统及 山西中天信
90 200810114453.1 2008/6/5
发送设备和接收设备
一种目标检测方法、装置及一 山西中天信
91 200810115536.2 2008/6/25
种监控系统
在视频序列中检测运动的方 山西中天信
92 200810115396.9 2008/6/23
法及装置
93 200810115811.0 视频检索方法及装置 山西中天信 2008/6/27
一种移动固定目标的检测方 山西中天信
94 200810115207.8 2008/6/18
法及系统
一种存/取款机的安全监控系 山西中天信
95 200810115689.7 2008/6/26
统及方法
视频编/解码方法和视频编/解 山西中天信
96 200810115208.2 2008/6/18
码装置
97 200510011843.2 网络摄像头状态监控方法 山西中天信 2005/6/1
98 02125513.X 宽带数字视频监控网络系统 山西中天信 2002/7/17
99 200810116871.4 一种阴影检测方法及装置 山西中天信 2008/7/18
道路中的运动方向检测方法 山西中天信
100 200810116608.5 2008/7/11
及装置
一种监控视频图像的检索方 山西中天信
101 200810117218.X 2008/7/25
法、装置和监控系统
一种视频图像压缩方法及相 山西中天信
102 200810117323.3 2008/7/29
应视频解码方法
基于视频监控的人数检测系 山西中天信
103 200810118192.0 2008/8/14
统及方法
一种监控视频图像的检索方 山西中天信
104 200810118218.1 2008/8/7
法、装置和监控系统
105 200610113524.7 一种视频监控系统 山西中天信 2006/9/29
网络视频监控系统所使用的 山西中天信
106 200810222993.1 2008/9/25
系统配置信息修改存储方法
107 200510117402.0 一种多媒体监控系统 山西中天信 2005/10/31
139
序号 专利号 发明名称 权利人 申请日
一种视频图像编码和检索的 山西中天信
108 200810224606.8 2008/10/21
方法及装置
一种保护隐私权的可视图像 山西中天信
109 200510125957.X 2005/11/30
监控方法及其系统
实现信号加密的视频监控系 山西中天信
110 200610145764.5 2006/11/21
统和视频监控方法
一种运动检测方法、装置以及 山西中天信
111 200710178409.2 2007/11/29
一种智能监控系统
游泳池智能溺水视频监控系 山西中天信
112 200710178161.X 2007/11/27
统及方法
一种自动柜员机监控方法、系 山西中天信
113 200710304434.0 2007/11/27
统、自动柜员机与监控装置
一种远程信息访问方法及装 山西中天信
114 200710179616.X 2007/12/14
置
一种视频监控系统中的图像 山西中天信
115 200410102695.0 2004/12/27
亮度修正方法
一种视频监控系统的摄像机 山西中天信
116 200710179782.X 2007/12/18
定位方法及定位装置
117 200710308416.X 一种图像检测方法及装置 山西中天信 2007/12/29
监控被盗移动终端的方法及 山西中天信
118 200710179617.4 2007/12/14
移动终端
一种确定汽车行驶速度的方 山西中天信
119 200710304441.0 2007/12/27
法及装置
北京中星微与中星技术下属子公司广东中星于 2016 年 4 月 14 日签署了《专
利权转让协议》，约定北京中星微将其拥有的与安防业务相关的专利共 63 项转
让给广东中星，该 63 项专利的基本情况如下：
授权公告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
日
摄像控制方法及控制装
1 北京中星微 发明 201010033872.X 2015.03.04
置
一种实时监控系统和实
2 时监控过程快速回放的 北京中星微 发明 201010110912.6 2015.11.25
方法
视频监控系统中实现语
3 北京中星微 发明 200910076257.4 2013.03.27
音信箱的方法及系统
一种证件验证方法、系
4 北京中星微 发明 200910077158.8 2013.02.13
统及一种证件验证终端
网络视频监控系统及其
5 北京中星微 发明 200910077195.9 2013.08.21
系统动态信息数据操作
140
授权公告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
日
方法
一种交通信号灯的控制
6 北京中星微 发明 200910078626.3 2013.09.18
方法及系统
网络视频监控系统中客
7 户端向终端摄像装置传 北京中星微 发明 200910077191.0 2013.12.11
输信息方法
网络视频监控系统及其
8 北京中星微 发明 200910077194.4 2014.11.19
系统用户认证方法
一种人体图像匹配方法
9 北京中星微 发明 200810056905.5 2010.06.09
及视频分析检索系统
10 摄像机 北京中星微 外观设计 201030120020.5 2010.11.10
一种视频服务器发生拥
11 北京中星微 发明 200910079996.9 2015.01.21
塞时的处理方法及装置
一种多业务调度方法、
12 北京中星微 发明 200910080682.0 2013.05.22
装置与系统
一种分布式智能监控系
13 北京中星微 发明 200910080430.8 2014.02.12
统及方法
一种图片查询方法及
14 北京中星微 发明 200710064569.4 2009.02.25
系统
车辆远程无线防盗报警
15 北京中星微 发明 03109824.X 2007.06.06
系统
车用远程无线防盗报警
16 北京中星微 发明 03109825.8 2007.06.06
装置
车辆远程无线防盗报警
17 北京中星微 发明 03109823.1 2007.04.11
系统
18 网络摄像机 北京中星微 外观设计 200830085179.0 2009.07.08
一种获取标定参数的方
19 法、装置及一种视频监 北京中星微 发明 200910084165.0 2014.01.29
控系统
全 IP 化网络视频监控告
20 警控制方法和业务管理 北京中星微 发明 200910086514.2 2015.08.05
服务器
建立图像数据库索引以
21 及图像识别的方法和装 北京中星微 发明 200810115327.8 2011.03.02
置
多用户实时访问多媒体
22 数据的方法、系统及数 北京中星微 发明 200810114839.2 2011.06.08
据客户端
141
授权公告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
日
视频分析和存储方法、
23 系统及视频检索方法、 北京中星微 发明 200810115569.7 2012.12.05
系统
人脸模型训练模块及方
24 法、人脸实时认证系统 北京中星微 发明 200610012086.5 2009.02.04
及方法
基于视频人数统计的智
25 北京中星微 发明 200810116312.3 2011.11.23
能管理方法及其系统
一种交通拥塞监测设备
26 及一种交通拥塞监测方 北京中星微 发明 200810117520.5 2011.10.12
法及其系统
一种基于人脸的身份认
27 北京中星微 发明 201010266199.4 2015.09.02
证方法及系统
一种生物特征识别中的
28 北京中星微 发明 201010266218.3 2015.11.25
反样本挑选方法及装置
一种基于人脸的身份认
29 北京中星微 发明 201010254201.6 2016.03.30
证方法和认证装置
车辆闯红灯的检测系统
30 北京中星微 发明 200810118190.1 2011.06.08
及方法
一种入侵检测方法及系
31 北京中星微 发明 200810118995.6 2012.01.11
统
用于人脸识别的特征提
32 北京中星微 发明 200810117909.X 2012.08.01
取方法和装置
物体检测的方法及层次
33 型物体检测器中分类器 北京中星微 发明 200910093097.4 2014.02.05
的训练方法
网络摄像机及其与用户
34 北京中星微 发明 200810222419.6 2012.01.11
终端的通信方法及系统
一种基于计算机网络的
35 北京中星微 发明 200810222989.5 2012.09.26
视频监控系统
网络视频监控系统的数
36 北京中星微 发明 200810222991.2 2012.09.26
据集中管理方法
用于建立网络视频监控
37 系统的不同组件间会话 北京中星微 发明 200810119959.1 2012.11.28
状态的方法
用于网络视频监控系统
38 所使用的录像负载均衡 北京中星微 发明 200810222990.8 2013.02.13
方法
网络视频监控系统手机
39 北京中星微 发明 200810222992.7 2013.02.13
短信发送方法
40 一种跨网关通信的方法 北京中星微 发明 200510098357.9 2009.02.25
142
授权公告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
日
通过面部图像对键盘进
41 行锁定的通信终端和方 北京中星微 发明 02130990.6 2005.09.28
法
融合多业务的多媒体系
42 北京中星微 发明 200910236751.2 2015.01.21
统以及控制方法
一种处理视频节目的方
43 北京中星微 发明 200910236043.9 2015.06.03
法和装置
44 一种智能视频监控系统 北京中星微 发明 200810224489.5 2012.07.18
一种基于因特网的摄像
45 北京中星微 发明 200510116900.3 2008.12.03
装置
云台控制方法、系统及
46 北京中星微 发明 200910238220.7 2014.12.31
客户端
检测按键输入的方法和
47 北京中星微 发明 200910237074.6 2015.01.21
装置
48 一种网络摄像装置 北京中星微 发明 200610114696.6 2008.12.17
一种图像信息获取方法
49 北京中星微 发明 200910242663.3 2014.11.19
及装置
一种视频监控系统中的
50 北京中星微 发明 200910243327.0 2015.01.21
通信方法及监控服务器
一种视频监控系统的管
51 理方法及中央管理服务 北京中星微 发明 200910241773.8 2015.03.04
器
视频监控系统中录像回
52 放定位的控制方法以及 北京中星微 发明 200810247548.0 2012.11.28
存储服务器
视频监控系统中实现报
53 警的方法及视频监控报 北京中星微 发明 200810240727.1 2013.08.07
警系统
一种智能交通分析系统
54 北京中星微 发明 200810240569.X 2014.03.26
及其应用系统
一种控制电梯按钮的方
55 北京中星微 发明 200810241100.8 2014.05.21
法及装置
图像分割方法、图像处
56 北京中星微 发明 200710178727.9 2011.02.16
理设备及系统
一种人脸认证的方法及
57 北京中星微 发明 200710308532.1 2012.04.18
系统
一种人脸认证的方法和
58 北京中星微 发明 200710179809.5 2009.11.18
装置
基于视频图像的车辆计
59 北京中星微 发明 200710303777.5 2010.01.06
数方法
143
授权公告
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
日
一种交通灯的自动控制
60 北京中星微 发明 200710303912.6 2010.07.07
方法及系统
一种目标跟踪方法及装
61 北京中星微 发明 200710303908.X 2010.06.02
置
图像中最大人脸的检测
62 北京中星微 发明 200710304436.X 2011.06.15
装置及方法
基于视频的面部表情识
63 北京中星微 发明 200510135670.5 2008.06.25
别方法及装置
根据北京中星微的确认，北京中星微拟将拥有的上述与安防业务相关的 63
项专利全部无偿转让给广东中星，除上述拟转让的与安防业务相关的 63 项专利
之外，目前不存在需授权或许可广东中星或其他中星技术下属子公司使用的与安
防业务相关的专利权。
北京中星微已向国家知识产权局提交上述 63 项专利转让申请，并于 2016
年 4 月 14 日、2016 年 4 月 15 日取得了国家知识产权局出具的电子申请回执，
国家知识产权局已接收北京中星微将所拥有的上述与安防业务相关的 63 项专利
无偿转让给广东中星的申请文件。
根据北京中星微的确认，除北京中星微向广东中星无偿转让的与安防业务相
关的上述 63 项专利之外，北京中星微与标的资产存在共有专利权的情形。就该
等共有专利权的权利行使，北京中星微于 2016 年 4 月 14 日出具《关于共有知
识产权权利行使的承诺函》，作出如下承诺：
（1）北京中星微及下属子公司不使用该等专利权从事与安防监控业务相关
的任何业务（芯片业务除外）；
（2）未经山西中天信科技股份有限公司、中星电子股份有限公司等其他共
有权人的同意，北京中星微不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等专
利，亦不以任何方式授权其他任何第三方使用该等专利权（本公司及下属子公司
正常业务经营中实施芯片业务所需要的许可或授权除外）；
（3）未来如北京中星微及下属子公司与中星技术及其下属子公司拥有任何
其他共有知识产权，北京中星微承诺未经中星技术及其下属子公司的书面同意，
不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等知识产权，不以任何方式授权
其他任何第三方使用该等知识产权（本公司及下属子公司正常业务经营中实施芯
片业务所需要的许可或授权除外）；
144
（4）自该承诺函出具日起，中星技术及其下属子公司如因北京中星微违反
该承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，北京中星微予以全额赔偿。
2、商标
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司商标情况如下：
序号 注册号 商标图样 核定使用商品 有效期限 商标权人
2011/09/07-
1 8208328 第9类 中星电子
2021/09/06
2011/07/28-
2 8208329 第 38 类 中星电子
2021/07/27
2011/05/07-
3 8208330 第 45 类 中星电子
2021/05/06
2011/04/21-
4 8208331 第 42 类 中星电子
2021/04/20
此外，在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星
微另行签订相关商标转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。
3、软件著作权
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司软件著作权情况如下：
序 首次发表
名称 著作权人 取得方式 登记号
号 日期
中 星 电子 平台 运 行管 理
1 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030560
软件 V3.0
中 星 电子 媒体 分 发网 关
2 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030555
软件 V3.0
中 星 电子 前端 接 入网 关
3 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045795
软件 3.0
中 星 电子 平台 互 联软 件
4 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045794
3.0
中 星 电子 二次 开 发包 软
5 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045796
件 3.0
中 星 电子 万能 解 码软 件
6 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045797
3.0
7 中星电子客户端软件 3.0 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045990
中 星 电子 告警 事 件处 理
8 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045992
软件 3.0
中 星 电子 存储 控 制软 件
9 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030554
V3.0
中 星 电子 手机 及 视频 转
10 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030558
码软件 V3.0
11 中 星 电子 智能 车 牌检 索 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030557
145
序 首次发表
名称 著作权人 取得方式 登记号
号 日期
系统 V2.0
中 星 电子 移动 无 线监 控
12 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030552
软件 V1.0
中 星 电子 电动 车 牌识 别
13 中星电子 2012/3/1 原始取得 2013SR096086
软件 V1.0
中 星 电子 智能 视 频检 索
14 中星电子 2012/3/2 原始取得 2013SR095485
软件 V1.0
刑 侦 智能 计算 中 心系 统
15 中星电子 2013/8/5 原始取得 2013SR143664
V3.0
中 星 电子 视频 质 量诊 断
16 中星电子 2013/9/2 原始取得 2013SR143679
智能分析软件 V6.4
中 星 电子 周界 防 范智 能
17 中星电子 2013/3/1 原始取得 2013SR143681
分析软件 V6.4
中 星 电子 视频 人 脸智 能
18 中星电子 2013/1/4 原始取得 2013SR136351
分析软件 V6.4
智能网络编码器软件
19 中星电子 2011/12/1 原始取得 2014SR006816
V6.0
H.264 高清网络摄像机软
20 中星电子 2013/5/7 原始取得 2014SR007028
件 V8.0
贝尔阿尔卡特 ViSS 网络
21 中星电子 2006/7/1 受让 2009SR052595
视频监控软件 V2.0
中 星 电子 视频 综 合应 用
22 中星电子 2014/2/14 原始取得 2014SR147073
平台 V2.0
中 星 电子 独立 录 像播 放
23 中星电子 2014/3/14 原始取得 2014SR146920
软件 V2.0
中 星 电子 虚拟 卡 口系 统
24 中星电子 2015/6/5 原始取得 2015SR108961
V1.0
中 星 电子 视频 信 息库 系
25 中星电子 2015/1/20 原始取得 2015SR110002
统 V2.0
中星电子 SVAC 编解码
26 中星电子 未发表 原始取得 2011SR027676
器软件 V1.0
中 星 电子 公路 智 能监 测
27 中星电子 未发表 原始取得 2010SR045069
记录系统 V1.0
中 星 电子 智能 车 牌识 别
28 中星电子 未发表 原始取得 2010SR043816
软件 V1.0
中 星 电子 电子 警 察闯 红
29 中星电子 2015/6/2 原始取得 2015SR229533
灯自动记录系统 V1.0
中 星 电子 平安 城 市视 频
30 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020446
监控管理平台软件 V3.0
中 星 电子 人脸 智 能分 析
31 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR027744
软件 V6.3
146
序 首次发表
名称 著作权人 取得方式 登记号
号 日期
中 星 电子 周界 防 范智 能
32 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020451
分析软件 V6.3
中 星 电子 视频 质 量诊 断
33 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020454
智能分析软件 V6.3
中星电子 Viss 融合视频
34 监 控 软 件 [ 简 称 ： 贵阳中星 2012/6/8 原始取得 2012SR095558
ViSS]V3.0
中星电子 VDMS 混合视
35 频解码软件[简称： 贵阳中星 2013/10/31 原始取得 2014SR031858
VDMS]V3.0
中星电子 ISPS 一体化流
36 媒体处理软件[简称： 贵阳中星 2014/1/5 原始取得 2014SR031865
ISPS]V3.0
中 星 电子 高清 网 络摄 像
37 贵阳中星 2013/5/6 原始取得 2014SR031844
机软件 V8.0
中 星 电子 智能 网 络编 码
38 贵阳中星 2013/12/31 原始取得 2014SR031843
器软件 V6.0
中 星 电子 无约 束 人脸 监
39 贵阳中星 2013/5/6 原始取得 2014SR084090
控识别软件 V7.0
此外，北京中星微还会将其持有的与安防业务相关的软件著作权转让给中星
技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北
京中星微另行签订相关软件著作权转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手
续。
4、主要业务资质
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司主要业务资质情况如下：
序 资质 资质 有效期间/
名称 颁发主体 编号
号 主体 等级 颁发日期
安防工程
中星 中国安全防范产 ZAX-QZ012010120 2015/04/26-
1 企业资质 一级
电子 品行业协会 10013-01 2016/04/25
证书
信息系统
中星 集成及服 中国电子信息行 2015/08/01-
2 二级 XZ2120020150947
电子 务资质证 业联合会 2019/07/31
书
质量管理
中星 中国质量认证中 00115Q210006R1M 2015/10/09-
3 体系认证 -
电子 心、CNAS、IAF /1100 2018/10/08
证书
147
环境管理
中星 中国质量认证中 00114E22069R0M/1 2014/11/15-
4 体系认证 -
电子 心、CNAS、IAF 100 2017/09/18
证书
职业健康
中星 安全管理 中国质量认证中 00115S21664R0M/1 2015/10/09-
5 -
电子 体系认证 心、CNAS 100 2018/10/08
证书
天津市科技委、
中星 高新技术 天津市财政局、
6 - GR201512000722 2015/12/31
电子 企业证书 天津市国税局、
天津市地税局
建筑智能
福州 化工程专 福建省住房和城
7 二级 B2204035012901 2015/06/19
中星 业承包资 乡建设厅
质证书
福州 质量管理 中鉴认证有限责
0070013Q13356R0 2013/12/12-
8 中星 体系认证 任公司、CNAS、 -
M 2016/12/11
证书 IAF
福州 质量管理 中鉴认证有限责
0070013Q13356R0 2013/12/12-
9 中星 体系认证 任公司、CNAS、 -
S 2016/12/11
证书 IAF
山西省安
山西 全技术防 山西省公安厅安
10 中天 范从业单 全技术防范管理 一级 晋 TY20130045 号 2015/05/21
信 位资质证 办公室
书
建筑智能
山西
化工程专 太原市住房和城 B3204014010155-2/
11 中天 三级 2014/12/31
业承包资 乡建设委员会 1
信
质证书
信息系统
山西
集成及服 中国电子信息行 2015/09/30-
12 中天 三级 XZ3140020151221
务资质证 业联合会 2019/09/29
信
书
山西
安全生产 太原市住房和城 （晋）JZ 安许证字 2015/06/10-
13 中天 -
许可证 乡建设委员会 [2015]000305 2016/12/31
信
山西省科技厅、
山西
高新技术 山西省财政厅、 2014/09/30-
14 中天 - GR201414000138
企业证书 山西省国税局、 2017/09/29
信
山西省地税局
山西 环境管理 北京大陆航星质
M43114E20057RO 2015/05/15-
15 中天 体系认证 量认证中心有限 -
M 2017/01/26
信 证书 公司、IAF
148
职业健康
山西 北京大陆航星质
安全管理 M43114S20040RO 2015/05/15-
16 中天 量认证中心有限 -
体系认证 M 2017/01/26
信 公司、IAF
证书
信息技术
山西
服务管理 华夏认证中心有 U006615IT0143RO 2015/11/13-
17 中天 -
体系认证 限公司 M-1 2018/11/12
信
证书
山西 北京大陆航星质
质量管理
中天 量认证中心有限 2015/05/15-
18 体系认证 - 04513Q20472ROM
信 公司、CNAS、 2016/09/09
证书
IAF
山西 信息安全
华夏认证中心有 02115110059ROM- 2015/11/13-
19 中天 管理体系 -
限公司 1 2018/11/12
信 认证证书
贵阳 软件企业 贵州省经济和信
20 - 黔 R-2014-0006 2014.06.30
中星 认定证书 息化委员会
标的资产拥有的已经到期或即将于 2016 年到期的业务资质的情况如下：
资质 有效期间/
序号 资质主体 名称 颁发主体
等级 颁发日期
安防工程企业资 中国安全防范产品行业 2015/04/26-
1 中星电子 一级
质证书 协会 2016/04/25
建筑智能化工程
福建省住房和城乡建设
2 福州中星 专业承包资质证 二级 2015/06/19
厅
书
福州中星 质量管理体系认 中鉴认证有限责任公 2013/12/12-
3 -
证证书 司、CNAS、IAF 2016/12/11
福州中星 质量管理体系认 中鉴认证有限责任公 2013/12/12-
4 -
证证书 司、CNAS、IAF 2016/12/11
山西省安全技术
山西中天 山西省公安厅安全技术
5 防范从业单位资 一级 2015/05/21
信 防范管理办公室
质证书
山西中天 北京大陆航星质量认证
质量管理体系认 2015/05/15-
6 信 中心有限公司、CNAS、 -
证证书 2016/09/09
IAF
根据标的资产的确认，上表第 1 项、第 2 项、第 5 项资质均属于安防业务
经营所需的关键资质，上表第 3 项、第 4 项及第 6 项资质为质量管理体系认证
证书，不属于生产经营所需的关键资质。
上述业务资质的续期情况或计划具体如下：
（1）中星电子的《安防工程企业资质证书》
149
中星电子目前所拥有的《安防工程企业资质证书》即将于 2016 年 4 月 26
日到期，根据中星电子的说明并经核查，《安防工程企业资质证书》的核发机关
中国安全防范产品行业协会因正对现行资质评价体系文件进行修订和调整，因此
自 2015 年 5 月 15 日起暂停受理企业资质评定申请，并自 2015 年 6 月 5 日起
暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间证书保持有效；重新受理时间另
行通知。
根据中星电子的说明，截至目前，中国安全防范产品行业协会仍暂停受理企
业资质年审及复评等事项，中星电子将在中国安全防范产品行业协会重启受理工
作后立即申请换发新证；在中国安全防范产品行业协会重启受理工作之前，会在
《安防工程企业资质证书》期限届满之前先去天津市公共安全技术防范行业协会
申请延期，一次可延期 3 个月。
根据天津市公共安全技术防范行业协会于 2016 年 4 月 15 日出具的延期证
明，中星电子是已获得天津市安防工程一级资质证书的企业，其资质证书编号为
ZAX-QZ01201012010013-01，证书有效期延长至 2016 年 7 月 31 日。
根据《中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质评定标准》（中安协资
[2011] 2 号）的规定，一级资质企业应当具备下列条件：（1）具有独立法人资格，
在中国工商行政管理部门登记注册，注册资金人民币不少于 500 万元，或等值
外币；（2）近两年内承担过 5 项（含）以上经检测、验收或评估合格的一级规
模安全技术防范工程设计施工项目，竣工安防工程合同总额在 1600 万元（含）
以上，其中至少有一项不少于 300 万元的工程；（3）专业技术人员不少于 20 名，
并通过中安协组织的统一考试，成绩合格。工程造价人员不少于 2 名，须经过国
家造价人员专业培训并取得相应资格证书。法定代表人和专业技术人员须均无犯
罪记录。（4）承诺履行并签署《安防企业诚信公约》；（5）有固定的工作场所，
能满足企业机构设置及其业务需要，工作面积不少于 300 平方米；（6）建立保
持适合安防工程特点的质量管理体系，并通过 GB/T 19001 质量管理体系认证；
（7）近两年承建的工程无重大安全、质量责任事故，具有完善的售后服务保障
措施；（8）按国家规定为员工办理社会保险；（9）建立并保持安全生产管理制
度。
150
根据中星电子的确认并经核查，中星电子具备上述条件，申请换发新的《安
防工程企业资质证书》或续期不存在实质性障碍。
（2）福州中星的《建筑智能化工程专业承包资质证书》
福州中星已于 2015 年 12 月 1 日取得了福州高新技术产业开发区国土规划
建设局核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335000011），资质类别为
“电子与智能化工程专业承包”，等级为二级，有效期至 2020 年 11 月 30 日。该
资质证书每年 6 月-9 月份年检，福州中星将于 2016 年 6 月申请年检。
根据福州中星的确认，福州中星新取得的上述《建筑业企业资质证书》取代
了原《建筑智能化工程专业承包资质证书》。
（3）福州中星的两项《质量管理体系认证证书》（0070013Q13356R0M 号、
0070013Q13356R0S 号）
根据福州中星的确认，福州中星的《质量管理体系认证证书》已于 2016 年
2 月完成年检和换证申请，并于 2016 年 3 月取得新的认证证书，有效期为 2016
年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 14 日。
（4）山西中天信的《山西省安全技术防范从业单位资质证书》
山西中天信已于 2016 年 4 月 7 日取得了山西省公安厅安全技术防范管理办
公 室 换 发 的 新 《 山 西 省 安 全 技 术 防 范 从 业 单 位 资 质 证 》（ 证 书 编 号 ： 晋
TY20130045 号），资质范围为“安全技术防范设计、安装、运营”，等级为一级，
有效期资 2016 年 4 月 7 日至 2019 年 4 月 7 日。
（5）山西中天信的《质量管理体系认证证书》
山西中天信已于 2016 年 2 月 19 日取得了北京大陆航星质量认证中心有限
公司、CNAS、IAF 联合颁发的新《质量管理体系认证证书》（证书编号：
04516Q20175R1M），认证山西中天信的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/
ISO 9001：2008 标准，有效期自 2016 年 2 月 19 日至 2018 年 9 月 15 日。
综上，标的资产已过期的业务资质部分已经换发新的资质证书，部分即将到
期的业务资质已经在期限届满前办理完成续期或换发新证。
5、土地使用权情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 取得 面积 他项
权利人 产权证号 位置 用途 终止日期
号 方式 （㎡） 权利
151
序 取得 面积 他项
权利人 产权证号 位置 用途 终止日期
号 方式 （㎡） 权利
天津开
房地证津字第
中星电 发区第 抵押
1 114011508292 出让 工业 2059.06.11 34,418.40
子 五大街 （注）
号
北
并政经开地国 太原经
山西中
2 用（2013）第 济技术 出让 工业 2063.06.03 69,034.00 无
天信
00032 号 开发区
并政经开地国 太原经
山西中
3 用（2013）第 济技术 出让 工业 2063.06.03 43,147.00 无
天信
00031 号 开发区
注：2012 年 3 月 28 日，中星电子与中国建设银行天津开发分行签署了《固定资产贷
款合同》，中国建设银行天津开发分行向中星电子提供金额为人民币壹亿捌仟陆佰万元的人
民币借款，借款期限为五年，即从 2012 年 3 月 28 日起至 2017 年 3 月 27 日。中星电子以
其合法拥有的位于天津市经济技术开发区信环南街 31 号的监控及数字安防系统研发、设计
及产业化Ⅰ期项目 B 楼以及相应的土地使用权（对应土地使用权证号为房地证津字第
114011508292 号）提供抵押担保，已办理抵押登记手续。
6、房产情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的房产情况如下：
序 建筑面积 权利
产权人 产权证号 房产座落
号 (m2) 限制
1 中星电子 房地证津字第 114011508292 号 开发区信环南街 31 号 34,186.29 抵押
该房产在天津港 8.12 瑞海公司危险品仓库特别重大火灾爆炸事故受损，经
天津市房屋质量安全鉴定检测中心出具的 2015（津鉴）187-1 号房屋技术鉴定
报告显示，其装修部分受损严重，主体结构完好。目前该楼处于空置状态。
此外，山西中天信的房屋建筑物因尚未办理竣工结算而未办理房屋产权证
明，相关房产信息如下：
序号 建筑物名称 详细地址 占用的土地使用权权属 面积(M2)
1 办公楼 山西中天信安防科技产业园 自有 5,361.86
2 厂房 山西中天信安防科技产业园 自有 7,085.55
3 换热房 山西中天信安防科技产业园 自有 129.73
4 柴油机房 山西中天信安防科技产业园 自有 109.31
合计 12,686.45
7、房屋租赁情况
152
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（M2）
北京北航科技园 北京市海淀区学院路 35 2015.7.1~
1 中星技术 2,669.19
有限公司 号世宁大厦 16 层 2017.6.30
北京北航科技园 北京市海淀区学院路 35 2015.7.1~
2 中星电子 2678.64
有限公司 号世宁大厦 6 层 2017.6.30
中星电子上 上海畅星置业有 上海市碧波路 888 号 1 2015.8.5~
3 1073.94
海分公司 限公司 幢 2 层 202(a)室 2018.8.30
甘肃省兰州市城区武都
中星电子北 2015.11.1~
4 李英 路 150 号移通商务大厦 255
京分公司 2016.11.1
1251
1、珠海十字门中
央商务区建设控
珠海市横琴新区十字门
股有限公司 2014.8.6~
5 广东中星 中央商务区珠海横琴金 2,490
2、珠海华现代服 2016.8.5
融产业服务基地 16 号楼
务投资控股有限
公司
福州高新区海西高新技
福州高新区投资 2013.5.1~
6 福州中星 术产业园创业大厦 5、6 3,128.5
控股有限公司 2016.4.30
层
北京顺峰乡村休
福州中星北 北京市昌平区十三陵水 2013.10.1~
7 闲俱乐部有限公 561
京分公司 库南岸 2033.9.30
司
桐梓林北路 2 号凯莱帝 2015.3.15~
8 贵阳中星 杨广川 170
景 C 栋 14 楼 6 号 2018.3.14
贵阳国家高新技术产业
贵阳高新资产运 开发区长岭南路 31 号国 2015.6.1~
9 贵阳中星 460.35
营有限公司 家数字内容产业园四层 2016.5.31
B区
贵阳中星上 上海畅星置业有 上海市碧波路 888 号 1 2015.8.15~
10 331
海分公司 限公司 幢 2 层 202(b)室 2018.8.30
六、主要财务数据
（一）主要财务数据
1、 截至 2015 年 12 月 31 日，中星技术按照同一控制下合并准则追溯调整
编制的合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
153
/2015 年度 /2014 年度
总资产 254,377.69 160,337.54
归属于母公司所有者权益 44,852.77 18,698.30
营业收入 109,784.84 75,959.30
净利润 31,694.59 12,004.20
归属于母公司净利润 28,154.47 11,213.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股 13,120.11 7,774.05
东的净利润
2、安防业务剥离整合工作（详见本章节四、标的资产业务剥离和整合的详
细情况）完成后，中星技术模拟合并报表的主要财务数据（未经审计）如下表所
示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度
总资产 221,328.03 142,768.93
归属于母公司所有者权益 46,855.26 20,876.65
营业收入 109,784.84 75,959.30
净利润 31,885.92 12,316.57
归属于母公司净利润 27,978.61 11,158.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股
14,575.27 7,719.22
东的净利润
中星技术主要业务领域系视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方
案、运营服务等领域。目标客户有公安、交通、矿山、金融、文博等领域。目前
公安局主要客户之一系山西地区的公安局。2015 年度营业收入较 2014 年度营
业收入增长较快，主要系公安局收入增长的原因。
标的资产经审计的历史财务报表、模拟合并财务报表以及资产评估结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。
（二）主要财务数据分析
1、应收账款分析
154
（1）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析
公司应收账款余额较大的原因及合理性
1）安防行业经营惯例及行业信用期限情况
国内安防项目多为集中在公安、交通、电信、医疗等政府部门及行业的大型
项目，该类项目因施工周期较长、项目验收程序复杂、资金拨付受政府部门审批
流程的约束，付款时间跨度较长，在一定程度上影响了行业内公司的收款进度。
但由于该类客户资质较好、信誉度高、资信状况良好、资金拨付有保障，因此应
收账款回收风险通常较小。
按照行业惯例，安防项目的工期一般由项目工程量、施工进度等因素决定，
工期通常为 6 个月至 18 个月。项目的付款方式通常分为两大类：一类为业主分
3-5 个年度分期支付合同款；另一类由业主在项目竣工验收后支付合同款的
80%-95%、正常使用一年至两年后付剩余的 5%-20%的合同款。因此，安防行
业应收账款整体回收期限通常在 1-3 年（含建设期）之间，在具体项目实际运作
过程中，交易各方根据项目招投标情况、自身资金状况、付款惯例等，合理选择
项目付款方式、进度及期限。
因此，就安防行业总体而言，尤其是安防系统集成业务，存在客户资质较好、
信誉度较高、资信状况良好、资金拨付有保障等特点；但项目施工周期较长、验
收流程复杂、资金结算时间跨度久，造成应收账款回款周期较长。
2）安防行业其他上市公司应收账款相关情况
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业其他上市公司情况对比表：
单位：万元
安防业务 应收收入
公司名称 应收账款余额 营业收入
收入占比 占比
海康威视 812,593.27 2,527,139.03 99.00% 32.15%
大华股份 497,477.27 1,007,783.34 100.00% 49.36%
佳都科技 69,137.16 266,716.64 32.39% 25.92%
英飞拓 59,792.38 181,311.26 100.00% 32.98%
高新兴 48,763.65 108,059.32 48.83% 45.13%
东方网力 70,733.40 101,678.26 89.09% 69.57%
汉邦高科 35,809.43 47,919.15 99.73% 74.73%
155
安防业务 应收收入
公司名称 应收账款余额 营业收入
收入占比 占比
振芯科技 17,535.73 53,515.00 8.83% 32.77%
易华录 41,431.14 161,393.07 28.19% 25.67%
中安消 175,049.62 197,616.43 74.28% 88.58%
千方科技 69,839.69 154,235.86 - 45.28%
平均值 172,560.25 437,033.40 68.03% 39.48%
标的资产 121,169.40 109,784.84 99.99% 110.37%
（续）
单位：万元
应收账款增长率
公司名称 应收账款增长率 营业收入增长率
/营业收入增长率
海康威视 89.79% 46.64% 1.93
大华股份 80.31% 37.45% 2.14
佳都科技 -2.71% 17.77% -0.15
英飞拓 23.66% 85.12% 0.28
高新兴 69.07% 46.55% 1.48
东方网力 154.10% 58.92% 2.62
汉邦高科 35.69% 14.87% -2.40
振芯科技 35.96% 31.42% 1.14
易华录 61.68% 2.15% 28.69
中安消 70.34% 25.18% 2.79
千方科技 45.42% 13.35% 3.40
平均值 60.30% 34.49% 1.75
标的资产 120.33% 44.53% 2.70
根据上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，安防行业可比上市公司应收账款
收入占比平均为 39.48%，标的资产应收账款收入占比为 110.37%；安防行业可
比上市公司应收账款收入增速比达到 1.75，标的资产应收账款收入增速比为
2.70；均高于行业平均水平。标的资产应收账款收入占比、应收账款收入增速比
较高主要是由以下原因所致：
① 安防业务具体业务结构差异
根据业务性质不同，安防业务具体划分为安防产品销售业务和安防系统集成
业务。其中，安防系统集成业务具有项目施工时间长、付款时间跨度长、应收账
156
款回款周期长的特点。标的资产业务结构主要以安防系统集成业务为主，2014
年度、2015 年度其安防系统集成业务收入占比分别为 83.20%、82.73%，造成
应收账款收入占比较高。
② 公司发展阶段的差异
虽然同属于安防行业，但是行业内各公司处于不同的发展阶段，导致应收账
款收入占比存在一定差异。
标的资产于 2009 年正式进入安防应用领域，经过几年的发展，目前公司正
处于业绩快速增长的成长期。根据标的资产统计，2013 年-2015 年全国 SVAC
标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和 24.31 亿元，较上年
分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。标的资产作为 SVAC 应用的主要企业，收入规模
大幅增长。该阶段公司营业收入快速增长，但由于该行业应收账款回款期较长（应
收账款回收期限为 1-3 年左右，含建设期），造成前期应收账款随业务增长而迅
速积累。随着业务的发展和应收账款逐步回笼，公司应收账款收入占比将逐步恢
复至行业平均水平。
综上分析，标的资产应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与安防监控行
业经营惯例以及标的资产的发展阶段有关。应收账款余额水平虽高于行业平均水
平，但随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，应收账款收入占比将逐步恢
复至行业平均水平。因此，标的资产应收账款余额较大符合行业特点和公司实际
经营情况，具有合理性。
（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大
销售而降低信用标准或存在突击销售的情况
1）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因
目前公司正处于业绩快速增长的成长期，该阶段公司业绩快速增长。但由于
该行业资金结算相对延后、应收账款回款期较长，造成项目前期应收账款随业务
增长而迅速积累。从而造成标的资产应收账款快速增长。
安防行业由于项目施工周期较长、验收流程复杂、资金结算延后等特点，造
成应收账款回款周期较长，导致行业整体应收账款收入增速比较高。截至 2015
157
年 12 月 31 日，安防行业应收账款收入增速比达到 2.29，标的资产应收账款收
入增速比为 2.70，与行业平均水平相近。
因此，标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要是受行业整体经营特点
的影响。
2）是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况
公司 2015 年度销售额相比 2014 年度销售额增加共计 3.38 亿元，根据安防
项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很多项目，也并不存在为了
增大销售而降低信用标准的情况。
最近两年，标的公司前十大项目收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
当期前十大项目收入 85,356.94 56,001.96
当期营业收入 109,784.84 75,959.30
占比 77.75% 73.73%
综上分析，应收账款增幅远超收入增长速度的原因系整个行业特点所致，不
存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况。
（3）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，
并补充披露前 5 大销售客户及应收账款方的金额
1）标的资产的坏账政策如下：
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
158
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人
按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现
金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
应收货款 应收货款的风险特征类似。
合并范围内关联方款项 合并范围内关联方款项风险类似，违约风险较低。
账龄组合款项 相同的账龄具有类似的信用风险特征。
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
政府款项根据合同约定的收款到期日之前一般不计提坏账准
应收货款
备，政府款项收款到期日后与其他款项按账龄分析法
合并范围内关联方款项 一般不计提坏账准备
账龄组合款项 账龄分析法
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 1 1
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的资产对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等；
159
2）历史上是否存在应收账款无法收回的情形
中星技术历史上应收账款无法收回的情形如下：
单位：万元
无法收回
客户名称 应收账款形成时间 不能收回的原因
额
此部分应收系标的公司以前年度购买上海
上海贝尔 股份有
1,183.00 2012.09-2014.06 贝尔 VISS 监控业务，此部分业务需上海贝
限公司
尔先收到款项再付公司货款，长期未收回
上海威乾 视频技
1,097.38 2011.06-2012.12 因该企业资金紧张，长期拖欠无偿还能力
术有限公司
积石山县 公安局 因交警队无财政支付权，交由公安局支付，
148.50 2013.08-2013.09
交通警察大队 长期拖欠
上海元视 科技有
122.22 2011.09-2012.02 长期拖欠
限公司
合 计 2,551.11
注：标的资产已就上述款项全额计提了坏账准备。
从上表可以看到，中星技术历史上应收账款无法收回的情形有其客观原因，
占应收账款余额比例较小，且已全额计提坏账准备，对标的公司正常经营无重大
不利影响。
3）前 5 大销售客户及应收账款方的金额
2015 年度，标的资产前 5 大销售客户的销售金额如下：
单位：万元
客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%）
大同市公安局 20,394.18 18.26
郴州市公安局 19,988.38 17.90
太原市公安局 19,186.05 17.18
晋城市公安局 10,395.26 9.31
山西省太原市公安局交通警察支队 7,223.40 6.47
合计 77,187.27 69.11
截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产前 5 大应收账款金额如下：
单位：万元
占应收账款余额的比
单位名称 应收账款余额 坏账准备
例（%）
郴州市公安局 22,476.79 15.46 99.55
大同市公安局 26,050.00 17.92 78.15
160
占应收账款余额的比
单位名称 应收账款余额 坏账准备
例（%）
山西省太原市公安局交通警察支队 14,602.99 10.05 124.08
太原市公安局 25,355.21 17.44 222.37
中国电信股份有限公司惠州分公司 7,443.84 5.12 74.44
合 计 95,928.83 66.00 598.58
2、收入与成本分析
（1）按照不同的细分领域，分别披露相关业务收入及成本，并进行同行业
对比及分析
根据中星技术模拟合并报表（未经审计），标的资产报告期内收入及成本情
况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
销售收入 成本 销售收入 成本
一、安防产品销售 18,960.83 10,191.05 12,758.37 10,131.45
二、安防系统集成 90,816.42 57,377.20 63,198.43 43,095.37
其中：设备收入 45,114.32 18,624.44 41,708.17 26,562.18
监控系统 11,847.80 10,656.66 5,738.88 5,209.40
工程收入 33,324.79 28,096.10 15,252.07 11,272.13
技术服务费 529.50 - 499.31 51.67
合计 109,777.25 67,568.25 75,956.80 53,226.82
标的资产 2015 年主营业务收入较 2014 年增长 44.53%。同行业公司 2014
年、2015 年营业收入情况如下：
单位：万元
代码 简称 2014 年 2015 年 增长率
002415.SZ 海康威视 1,723,311.40 2,527,139.03 46.64%
002236.SZ 大华股份 733,188.14 1,007,783.34 37.45%
600728.SH 佳都科技 226,480.44 266,716.64 17.77%
002528.SZ 英飞拓 97,943.14 181,311.26 85.12%
300098.SZ 高新兴 73,733.20 108,059.32 46.55%
300367.SZ 东方网力 63,980.70 101,678.26 58.92%
300449.SZ 汉邦高科 56,289.24 47,919.15 -14.87%
300101.SZ 振芯科技 40,719.74 53,515.00 31.42%
300312.SZ 易华录 157,992.79 161,393.07 2.15%
600654.SH 中安消 115,559.86 197,616.43 71.01%
002373.SZ 千方科技 136,071.83 154,235.86 13.35%
算术平均增长率 35.96%
161
数据来源：Wind 资讯
标的公司 2015 年营业收入同比增长较行业平均增长率略高。同行业上市公
司 2015 年除个别公司（汉邦高科、易华录）外，同比增长幅度均较高，其同 2015
年安防视频监控市场增长趋势较为一致。
2014-2015 年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率对比如下：
销售毛利率（%）
代码 简称
2014 年 2015 年
002415.SZ 海康威视 44.42 40.10
002236.SZ 大华股份 38.14 37.22
600728.SH 佳都科技 18.32 18.84
002528.SZ 英飞拓 50.42 41.75
300098.SZ 高新兴 28.09 28.20
300367.SZ 东方网力 53.84 56.29
300449.SZ 汉邦高科 33.06 35.25
300101.SZ 振芯科技 54.19 53.46
300312.SZ 易华录 29.46 33.55
600654.SH 中安消 35.02 31.83
002373.SZ 千方科技 28.84 32.35
算术平均利润率 37.62 37.17
标的公司 29.92 38.45
根据上表统计，2014-2015 年，同行业上市公司的销售毛利率达到 37%左
右。2014 年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因
为 2014 年北京中星微向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万
元，2015 年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015 年，
标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。
（2）按照不同地区分别披露收入及成本情况，并进行分析
标的资产的收入及成本按照区域划分情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
销售收入 成本 销售收入 成本
华北地区 80,011.23 40,066.74 65,324.72 44,870.68
华东地区 910.36 389.19 911.03 389.61
华南地区 6,568.51 5,675.59 1,321.87 676.12
西北地区 2,988.90 2,290.84 5,776.18 4,761.91
西南地区 362.51 81.41 2,623.01 2,528.50
华中地区 18,935.74 19,064.47 - -
162
总计 109,777.25 67,568.25 75,956.80 53,226.82
报告期内，标的资产收入主要来自华北地区，从省市自治区来看，主要集中
在山西、湖南、广东、甘肃、北京等地，标的资产存在市场经营相对集中的风险，
相关风险已在预案“重大风险提示”之 “十三、2、市场经营区域相对集中的风险”
中予以披露。
3、非经常性损益分析
（1）非经常性损益基本情况
根据中星技术模拟合并报表（未经审计），2015 年度，标的资产非经常性损
益的构成如下：
单位：万元
项 目 金额
非流动性资产处置损益 -0.43
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政
14,132.84
策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.84
小 计 14,148.25
所得税影响额 -445.27
少数股东权益影响额（税后） -299.64
合 计 13,403.33
非经常性损益主要来自政府补助，最近两年计入营业外收入的政府补助情况
如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年
计入当期营业外收入的政府补助 14,818.37 4,554.91
营业外收入 14,835.44 4,966.62
占比 99.88% 91.71%
此外，截至 2015 年年末，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助
类递延收益达 30,430.08 万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧
摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期
的未来期间具有可实现性。
由于标的资产所属安防行业为国家重点发展的行业，作为与国民安全息息相
163
关的产业，各级政府已在安防建设上陆续出台了各类鼓励性政策。同时，目前国
家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委牵头的
“SVAC 国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制性标准支撑，
增加研发和产业化资金支持，加大公安及其它行业的实施力度，推动成为国际标
准等，全方位推进 SVAC 国家标准的实施和应用推广。标的资产作为 SVAC 标
准的主要成员单位之一，预计未来将分享到政府优惠政策对 SVAC 标准推广的
资金支持。
标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资
产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益
在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，
相关非经常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。
七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内，中星技术的重大资产收购及出售事项如下：
2016 年 2 月，北京中星微将其持有的广东中星 100%股权、中星电子 50%
股股权以及山西中天信 49%股权转让至中星技术，中星技术将其持有的江苏中
星微 100%股权按照出资额转让至北京中星微。
除上述事项外，中星技术在预案披露前十二个月内无其他重大资产收购、出
售事项。
八、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司最近三年不存在资产评估、交易、
增资、改制评估估值的情况。
九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本预案出具日，中星技术及其子公司不存在重大未决诉讼、非经营性资
金占用、为关联方提供担保等情况。
164
十、预估值情况
在本次交易的预案阶段，评估机构对中星技术股权采取收益法进行了预评
估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 12 月
31 日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26 万元（未经审计），
全部股东权益价值采用收益法的预估值为 1,010,000 万元，预估增值 963,144.74
万元，增值率 2055.57%。经预估，中星技术 2016 年、2017 年、2018 年扣除
非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589 万元、55,807 万元
和 91,641 万元
十一、交易标的主要资产权属
经核查，并经交易对方及北京中星微出具的承诺函，中星技术及下属子公司
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。具体承诺函内容详见“重大事项提示
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
165
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日对中星技术股东全部权益的市
场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅
披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存
在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。
本次交易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评
估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日对中星技术全部股
东权益的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星
技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权
益价值采用收益法的预评估值为 1,010,000 万元，预估增值 963,144.74 万元，
增值率 2055.57%。经预估，中星技术 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常
性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589 万元、55,807 万元和
91,641 万元
本次标的资产将采用收益法及资产基础法两种方法进行评估。资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债
表进行的。由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产
外，其核心技术、管理团队和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现，而
该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，而收益法的评估结果能涵盖上
述无形资产的价值。同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能
力，收益法的评估结果能够反映标的公司的经营能力（获利能力）的大小，而资
产基础法则不能。综上，相比资产基础法而言，收益法的评估结果更能客观、全
面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
166
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务
状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类
似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
被评估单位为安防系统集成业务综合提供商，经过多年的发展，形成了较强
的自主研发能力、系统集成能力以及市场区位优势，安防行业的企业价值主要体
现在未来盈利上，被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历
史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通
过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业
的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营
且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法
和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不
167
同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评
估结论。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）自 2016 年 1 月 1 日起，与中星技术不相关的芯片业务有关的资产、
人员等已经从公司剥离，剥离后中星技术不再从事与芯片相关的业务，也不会再
产生相关的费用和相关的研发政府补助；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围（不含芯片业务）、经营方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位都能取得有关经营资质，有关经营资质
期满后均能有效取得；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
168
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（三）收益法简介
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日下，经营性资产价值的计算公式如下：
t
Fi Fn
P (1 r)
i 1
(i - 0.5)
r (1 r)(t - 0.5)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
t：明确预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东损益+归属于母公司的折旧
与摊销-归属于母公司的资本性支出-归属于母公司的营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
169
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的归属于母公司的资产。溢余资产产按核实后的账面值确认
为评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的归属于母公司的资产与负债。非经营性资产、负债
单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的归属于母公司的账面值作为评估值。
170
三、本次预估作价的合理性
（一）预评估增值及作价的合理性
根据收益法预评估结果，截至预评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星技术
合并报表净资产账面价值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采
用收益法的预评估值为 1,010,000 万元，预估增值 963,144.74 万元，增值率
2055.57%，评估增值较大主要原因如下：
1、中星技术盈利能力较强
中星技术是能够自主研发的视频监控技术与解决方案提供商，既掌握 SVAC
国家标准同时又具备完整产业链的高新技术企业。公司重点推广国家自主知识产
权的 GB/T25724（SVAC）国家标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，形
成覆盖视频监控前端、云计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控
平台等领域的 SVAC 产品体系及解决方案。
根据标的资产 2014-2015 年模拟合并报表（未经审计），标的资产收入、利
润及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增长率
营业收入 109,784.84 75,959.30 44.53%
归属于母公司股东净利润 27,978.61 11,158.48 150.74%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 14,575.27 7,719.22 88.82%
经预估，中星技术 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于
母公司股东的净利润预测数为 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元。
2、中星技术账面价值未能全面反映企业价值
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、
服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类
无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。中星技术资产的账面价值并未反映其
经营资质、服务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带
来的溢价。
171
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对中星技术进行评估，将标的公司
未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了中星技术股东权
益的价值，较中星技术股东权益的账面价值有较高增值。
3、强大的人才团队及丰富的项目经验
标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理
团队。组成了一支成熟的技术研发设计、产品研制、生产加工、市场开发、运营
管理队伍，良好的实现了留学归国人才与国内优秀人才的有机融合。
目前中星技术的技术团队拥有数百个规模化项目应用和实施经验，涵盖平安
城市、智能交通、政府机关和企业等领域，是中国联通、中国移动、中国电信等
运营商的重要合作伙伴，在全国有二十多个省级运营商视频监控平台的在网应用
案例。
4、本次交易作价方法合理
根据本次预评估结果，中星技术全部股东权益采用收益法的预估值为
1,010,000 万元。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因
是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。本次交易标的资
产评估值及交易价格最终以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
为参考依据，由交易各方协商确定，并提交上市公司股东大会审议。
（二）可比公司比较
1、预估值对应的市盈率、市净率
本次交易中，根据预评估结果，分别以中星技术 2015 年度模拟合并报表归
属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、2015
年 12 月 31 日净资产账面价值（未经审计）为基础，本次交易作价对应的市盈
率、市净率情况如下：
项目 金额（万元） 对应市盈率
2015 年度归属于母公司股东净利润 27,978.61 36.10
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 14,575.27 69.30
项目 金额（万元） 对应市净率
2015 年 12 月 31 日净资产账面价值 46,855.26 21.56
注 1：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产；
注 2：以上数据未经审计。
172
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中星技术属于制造业中的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。中星技术业务涵盖安防系
统集成和安防产品销售，结合中星技术具体业务模式、规模、行业地位、业务领
域、股本等选择以下 11 家同行业上市公司作为对比，其具体情况如下：
净资产收
市盈率 扣非市盈率 市净率
代码 简称 益率%（注
（注 1） （注 2） （注 3）
4）
002415.SZ 海康威视 23.84 24.96 7.27 35.28
002236.SZ 大华股份 31.19 31.69 6.59 23.59
600728.SH 佳都科技 109.37 143.91 13.30 13.10
002528.SZ 英飞拓 141.36 144.15 4.04 3.00
300098.SZ 高新兴 160.38 167.54 6.58 10.83
300367.SZ 东方网力 90.42 91.04 11.44 25.60
300449.SZ 汉邦高科 166.52 168.14 11.91 8.67
300101.SZ 振芯科技 209.62 265.38 19.95 9.90
300312.SZ 易华录 54.95 47.72 2.81 9.16
600654.SH 中安消 132.10 157.79 12.73 8.34
002373.SZ 千方科技 86.24 102.53 8.50 23.99
平均值（注 5） 108.06 131.81 9.15 14.80
中星技术（模拟口径） 36.10 69.30 21.56 31.11
数据来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收
益；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术 2015 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：可比上市公司扣非市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每
股收益（扣非后）；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术 2015 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润。
注 3：可比上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年末每股
净资产；中星技术市净率=本次交易作价/中星技术 2015 年末净资产。
注 4：中星技术净资产收益率=中星技术 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润/2015 年末净资产；
注 5：平均值为剔除最大值、最小值后的算术平均值。
（1）业务模式分析
中星技术主营业务包括安防产品销售和安防系统集成，且以安防系统集成为
主。可比上市公司中佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华录、中安消、
173
千方科技同中星技术较为接近；海康威视、大华股份、汉邦高科主要以安防设备
销售为主。
（2）规模及行业地位分析
单位：万元
代码 简称 2015 年末总资产 2015 年营业收入
002415.SZ 海康威视 3,031,644.24 2,527,139.03
002236.SZ 大华股份 1,150,347.08 1,007,783.34
600728.SH 佳都科技 352,881.01 266,716.64
002528.SZ 英飞拓 295,213.87 181,311.26
300098.SZ 高新兴 429,540.50 108,059.32
300367.SZ 东方网力 366,814.53 101,678.26
300449.SZ 汉邦高科 86,175.06 47,919.15
300101.SZ 振芯科技 135,616.81 53,515.00
300312.SZ 易华录 465,496.90 161,393.07
600654.SH 中安消 640,621.39 197,616.43
002373.SZ 千方科技 434,204.08 154,235.86
中星技术 221,328.03 109,784.84
从总资产规模和营业收入上看，海康威视、大华股份属于行业龙头，营业
收入和总资产均超过 100 亿元；佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华
录、中安消、中安消、千方科技以及标的公司目前属于第二梯队，营业收入规模
均超过 10 亿元；其中高新兴、东方网力同标的资产收入规模相当。
（3）业务领域分析
代码 简称 业务领域
002415.SZ 海康威视 视频监控
002236.SZ 大华股份 视频监控
600728.SH 佳都科技 智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成
002528.SZ 英飞拓 电子安防（含民用市场）
平安城市与智能交通、通信安全、铁路行车安全、数据安全和
300098.SZ 高新兴
金融安全
300367.SZ 东方网力 视频监控管理平台产品及解决方案
300449.SZ 汉邦高科 视频监控
300101.SZ 振芯科技 高性能集成电路、北斗卫星导航应用、视频图像安防监控
300312.SZ 易华录 智能交通产业、智慧城市产业、公共安全产业
600654.SH 中安消 安防系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务
002373.SZ 千方科技 城市交通、公路交通
中星技术 视频监控
资料来源：各上市公司 2015 年年报
174
从业务领域来看，海康威视、大华股份、英飞拓、东方网力、汉邦高科同标
的资产较为一致，专注于视频监控业务；但在细分领域则有所区别，海康威视、
大华股份、汉邦高科主要以设备生产制造为主，英飞拓、东方网力主要以系统集
成为主。其他可比上市公司均为多主业公司。
（4）股本分析
单位：万元
代码 简称 股本
002415.SZ 海康威视 406,877.23
002236.SZ 大华股份 115,989.95
600728.SH 佳都科技 49,976.69
002528.SZ 英飞拓 71,165.24
300098.SZ 高新兴 107,076.96
300367.SZ 东方网力 32,236.70
300449.SZ 汉邦高科 7,070.00
300101.SZ 振芯科技 55,600.00
300312.SZ 易华录 16,002.00
600654.SH 中安消 128,302.10
002373.SZ 千方科技 55,218.82
中星技术 5,000.00
从股本规模来看，除汉邦高科同中星技术较为接近外，其他同行业上市公司
股本规模均远高于中星技术。
3、标的资产估值的合理性
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业公司平均市盈率和扣非后市
盈率分别为 108.06 倍和 131.81 倍，中星技术交易作价对应 2015 年市盈率和
扣非后市盈率分别为 36.10 倍和 69.30 倍，显著低于行业平均水平。
如上表所示，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为
9.15 倍，而本次交易中星技术股权作价所对应 2015 年 12 月 31 日的市净率为
21.56 倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。中星技术市净率高于行业
平均水平，主要包括以下四方面原因：
（1）可比上市公司如海康威视、大华股份等主要为安防视频监控产品生产制
造商，而标的公司主要为安防视频监控产品整体解决方案提供商，轻资产运营模
式导致其净资产规模较同行业相比较低；
175
（2）标的资产盈利能力优于行业平均水平。2015 年，中星技术净资产收益
率为 31.11%，同期同行业上市公司净资产收益率平均值为 14.80%；
（3）截至 2015 年底，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递
延收益达 30,430.08 万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销
或相关费用的发生陆续计入当期损益，增加股东权益；
（4）同行业上市公司均已完成上市融资，净资产规模较大，而中星技术目前
主要依靠自有资金和银行贷款满足业务发展的需要，因此，市净率较高。
标的公司的价值主要在于其核心技术团队、具有核心竞争力的技术及其专利
保护、行业市场地位及其品牌，以及公司所处的发展阶段、行业的盈利能力与发
展空间。综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理
水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的竞争
力和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。
（三）预测期标的资产收入及成本预测数据，并对业绩增长率的合理
性进行分析
1、预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合行业增长情况，对业绩增
长率的合理性进行分析
（1）预测期标的资产收入及成本预测数据
1）预测期标的资产的收入预测
根据预估报告，报告期及预测期标的资产的收入实际数据及预测数据如下：
单位：万元
收入类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
安防系统集成业务收入 63,198 90,816 153,500 238,310 376,934 485,078 703,519
其中：设备收入 41,708 45,114 100,088 152,731 241,533 301,546 435,068
监控系统 5,739 11,848 15,700 25,885 39,716 49,230 70,258
工程收入 15,252 33,325 27,413 42,994 69,379 98,993 146,330
技术服务费 499 530 10,300 16,700 26,306 35,309 51,864
安防产品销售收入 12,758 18,961 38,799 45,600 48,351 111,944 114,001
营业收入合计 75,957 109,777 192,299 283,910 425,284 597,023 817,521
2）预测期标的资产的成本预测
根据预估报告，报告期及预测期，标的资产的成本实际数据及预测数据如下：
176
单位：万元
成本类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
安防系统集成业务成本 43,095 57,377 96,227 151,112 239,110 308,965 448,426
其中：设备成本 26,562 18,624 63,108 98,632 155,176 191,878 276,043
监控系统 5,209 10,657 3,297 5,436 8,340 10,338 14,754
工程成本 11,272 28,096 24,671 38,694 62,441 89,095 131,697
技术服务费 52 - 5,150 8,351 13,153 17,655 25,932
安防产品销售成本 10,131 10,191 24,831 29,184 30,945 71,644 72,961
营业成本合计 53,227 67,568 121,058 180,296 270,055 380,609 521,387
3）预测期标的资产的毛利率预测
根据预估报告，报告期及预测期标的资产的实际毛利率及预测毛利率如下：
毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
安防系统集成业务 31.81% 36.82% 37.31% 36.59% 36.56% 36.31% 36.26%
其中：设备收入 36.31% 58.72% 36.95% 35.42% 35.75% 36.37% 36.55%
监控系统 9.23% 10.05% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00%
工程收入 26.09% 15.69% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
技术服务费 89.65% - 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
安防产品销售收入 20.59% 46.25% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
营业收入合计 29.92% 38.45% 37.05% 36.50% 36.50% 36.25% 36.22%
2014 年，标的公司业务处于 SVAC 试点阶段，同时北京中星微根据集团统
筹安排向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万元，2015 年北京
中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取，因此，毛利率相对较低；
2015 年，标的公司总体毛利率有所提升，但由于不同订单的毛利率水平存在较
大差异，分项毛利率存在一定波动；预测期，标的公司的综合销售毛利率指标相
比较 2015 年度略有下降，且处于逐年微降趋势，符合一般行业发展趋势。
（2）结合行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析
1）预测期标的资产的业务增长情况
预测期，标的资产的各类业务增长率如下：
单位：万元
复合
收入类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
增长率
安防系统集成业
153,500 238,310 376,934 485,078 703,519 -
务收入
安防系统集成业
69.02% 55.25% 58.17% 28.69% 45.03% 50.60%
务收入增长率
安防产品销售收 38,799 45,600 48,351 111,944 114,001 -
177
复合
收入类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
增长率
入
安防产品销售收
入 104.62% 17.53% 6.03% 131.53% 1.84% 43.16%
增长率
营业收入合计 192,299 283,910 425,284 597,023 817,521 -
营业收入增长率 75.17% 47.64% 49.80% 40.38% 36.93% 49.42%
注 1：标的公司 2019 年安防系统集成业务增长放缓的主要原因是，标的公司子公司在
山西、河北等前期示范工程所在省区的省会和主要城市的安防基础建设工程基本完成，后续
业务转向拓展上述地区的三、四线城市。
注 2：标的公司 2019 年安防产品销售业务增长较快的主要原因：（1）已完工的安防
系统集成项目在前期投入的设备和平台产品在经过 3-5 年的使用周期后，开始进入更新置换
期间；（2）随着标的公司销售渠道的逐步建成和完善，安防产品销售业务收入也将逐步提
高，成为标的公司收入重要组成部分；（3）安防系统集成业务的综合收益较高，但同时也
对其项目管理人员的数量和综合素质提出更高的要求，随着公司业务规模的扩大，部分区域
市场标的公司将采用向当地集成商提供安防设备为主的营销方式。
2）同行业上市公司的业务增长情况
2013-2015 年，同行业 11 家上市公司的营业收入增长率如下：
代码 简称 2013 年 2014 年 2015 年 复合增长率
002415.SZ 海康威视 48.96% 60.37% 46.64% 51.88%
002236.SZ 大华股份 53.21% 35.52% 37.45% 41.85%
600728.SH 佳都科技 192.34% 7.06% 17.77% 54.47%
002528.SZ 英飞拓 26.81% 1.97% 85.12% 33.77%
300098.SZ 高新兴 77.64% 37.35% 46.55% 52.92%
300367.SZ 东方网力 43.07% 46.48% 58.92% 49.34%
300449.SZ 汉邦高科 23.84% 1.13% -14.87% 2.16%
300101.SZ 振芯科技 28.92% 56.13% 31.42% 38.30%
300312.SZ 易华录 49.51% 90.52% 2.15% 42.77%
600654.SH 中安消 4.17% -45.07% 71.01% -0.72%
002373.SZ 千方科技 -49.92% 289.58% 13.35% 30.29%
算术平均增长率 49.44% 62.61% 32.45% 39.78%
注 1：数据来源：Wind 资讯。
注 2：中安消的业务范围在 2015 年度之前与安防业务无关，未计入平均增长率的计算。
3）业绩增长率的合理性分析
178
安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率
为 39.78%。标的公司 2015 年度的实际业务增长率为 44.53%，预测期五年的复
合增长率为 49.42%，低于海康威视、佳都科技、高新兴 2013 年至 2015 年的复
合增长率，与东方网力大致持平，与同行业上市公司相比处于较高水平。
同行业上市公司的年均复合增长率反映了安防视频监控市场总体发展速度，
而标的公司的年均复核增长率则反映了未来 SVAC 标准应用市场的发展速度。
考虑到未来 SVAC 标准在国内安防视频监控领域的发展空间，以及标的资产作
为 SVAC 标准应用的领头羊地位和先发优势，预计在未来 3-5 年内，标的资产将
处于高速发展的成长期，预测期的业绩增长比较合理。
2、结合行业发展情况分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
（1）安防视频监控市场的发展前景
我国的安防视频监控行业于二十世纪八十年代后期兴起，随着国外高新技术
的逐步引进和自主开发，我国安防视频监控行业呈现出快速发展态势。经过多年
发展，我国安防视频监控行业已成为集产品开发、生产、销售、工程与系统集成
为一体的国民经济朝阳产业，安防视频监控市场已成为一个新兴的、潜力巨大的、
体现公共安全与技术防范紧密结合的高新技术市场，市场规模已处于全球领先地
位。
安防视频监控是治安反恐、交通和城市治理等领域的关键系统，对保障国家
安全和社会稳定具有重大意义。随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，
社会发展对于提高治安管理水平的迫切需求，使得安防视频监控产品和整体解决
方案的需求量持续保持增长趋势。中共中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱
2015 年 11 月 17 日在《人民日报》撰文指出，要结合制定“十三五”规划，在更
高起点上统筹设计好社会治安立体防控体系。
随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的
不断提升，安防市场规模也在不断扩大。安防视频监控应用已经呈现从重点领域
向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领
域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法等新兴领域。根据 CPS 中安网的数据统计，
2015 年我国安防行业市场规模达到 4,860 亿元，与 2014 年相比增长了 13%，
其中视频监控业务 2015 年市场规模达到了 870 亿元。
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同时，随着社会需求和科学技术的发展，视频监控已不局限于记录监控这个
范围，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智能分析技术
的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从单纯的产品
功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段，为中星技术等具备相关技术积累的企
业在智慧城市、智能交通以及自动驾驶、机器人等方面的发展打开了广阔空间。
迅速发展的行业内生业务和广阔的外延业务，给中星技术的持续高速发展壮
大提供了较多发展机遇。目前，中星技术除了开展智能安防监控业务，还拥有智
能交通、智慧城市等方面整体解决方案的经验和业务。
（2）SVAC 国家标准的应用及标的资产的先发优势
由于核心技术和标准的缺乏，我国视频监控产业长远发展受到掣肘，视频监
控安全和应用功能基于国际标准之上，因为知识产权的原因难以形成自主标准，
未来向新标准的过渡和延续也难以保障。SVAC 国家标准的推出，旨在解决当前
安防监控领域存在的由于信源编码标准不统一导致的难以互联互通、核心技术匮
乏和信息安全隐患等问题，为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技
术支撑。
1）SVAC 国家标准基本情况及技术创新
SVAC 标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，是由国
家公安部、工信部、国标委组织，由公安部第一研究所、北京中星微为组长单位，
联合中星电子等行业内多家单位、科研院校联合起草并于 2011 年 5 月开始实施，
是专门针对安全防范监控应用的视音频编解码国家标准。SVAC 标准创造性的提
出了多项针对安防监控领域应用的视音频编解码特殊要求和实现手段，主要包括
八大技术创新：
支持高精度视频数据，在高动态范围场景提供更多图像细节，减少编解
码环节的图像信息损失；
采用帧内 4×4 预测与变换、上下文自适应二进制算术编码（CABAC）
等技术提高编码效率，在获得更好图像质量的同时也能获得更高的编码效率；
支持感兴趣区域（ROI）变质量编码，在网络带宽存储空间有限的情况
下，提供更符合监控需要的高质量视频编码；
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支持可伸缩视频编码（SVC），满足不同传输网络带宽和数据存储环境的
需求；
支持代数码书激励线性预测(ACELP)和变换音频编码（TAC）切换的双
核音频编码，保证对语音和环境（背景）声音均有较好的编码效果；
支持声音识别特征参数编码，避免编码失真对语音识别和声纹识别的影
响。
支持监控专用信息（绝对时间、智能分析结果、报警信息），便于视音频
内容的有效管理和综合利用。
支持加密和认证，保证监控数据的保密性、真实性和完整性。
这些技术实现了创新性技术突破，具有安全性高、扩张好、实用性强的优点，
能很好的满足智能化视频监控阶段我国各行业、各领域广泛开展安全防范监控联
网建设的迫切需要，有利于国内视频监控市场的良性、健康发展，符合我国视频
监控行业的发展趋势。目前，正在编制中的 SVAC2.0 标准编制旨在全面提升安
防数据安全性、元数据包容能力、编码效率等关键指标，将进一步增强该标准在
安防视频监控领域的核心竞争力。
2）SVAC 国家标准的技术特点
SVAC 国家标准从三个方面解决了当前国内视频监控产业存在的核心技术
匮乏和信息安全隐患等问题：一是标准中引入大量智能化技术，有利于实现监控
的智能化应用；二是标准支持对设备的加密与认证，支持视音频信息防篡改和加
密传输，可以有效保护国家重要视音频信息安全；三是标准的自有知识产权属性
将促进我国自主核心编解码芯片和相关产业的发展。其技术特点如下：
安全性高：我国自主知识产权的编解码芯片，可从硬件底层确保信息安全。
SVAC 标准特有的视频加密、设备认证功能，可充分保障视频信息及设备本身的
应用安全，防止信息泄密。
扩展性好：SVAC 标准特有的“安防专用信息”功能，可以在视频编码中携带
各类告警信息、智能分析结构化信息、身份证等各类证件类信息，并可灵活插入
手机串号、手机 MAC 地址、交易单据、门禁卡等各类第三方电子信息，所有信
息可通过后台综合检索，快速查询并关联到具体视频，具有强大的应用扩展性。
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实用性强：SVAC 标准不仅具备 ROI（敏感区域增强编码）、SVC（高清图
层分层应用）的实用功能，同时在业内率先实现了 10Bit 色彩度采样，可提供 10.7
亿种视频颜色，比其他编码方式的色彩呈现能力提高了 64 倍，可更好的还原真
实场景，为智能应用和案件场景分析提供更有力的支持。
作为国家自主知识产权的安防视频监控编解码标准，SVAC 标准不仅能成为
安防产业的基础标准，还可能拓展至对数据安全有特殊要求的其他细分领域，并
有望成为物联网和大数据的基础标准，同时在部分行业和领域将成为强制性标
准，并具备向国际标准拓展的能力。
信息安全、包括安防监控信息安全对国家安全的重要性，以及 SVAC 标准
在技术、安全、智能、经济，特别是安防监控体系建设统一上的优势，使得 SVAC
标准不仅在在特定的安防监控市场上得到国家的有力推广，而且在一般的商业监
控市场上也将具有越来越强大的优势地位。
3）SVAC 国家标准应用市场快速发展
安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20 世纪 70
年代）、数字视频监控（产生于 20 世纪 90 年代）、网络视频监控（兴起于 2010
年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC
标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术
为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视
频监控的智能感知、安全管控和融合应用。
国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委
牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”。 国标委和公安部在 SVAC 技术基础上
正在制定两项强制性标准，大力推广 SVAC 的应用：“安全防范视频监控联网系
统信息安全技术要求”以及“公共场所图像及视音频信息采集和传输技术规范”。随
着 SVAC 标准逐步走向应用，其标准正在逐步完善，并将适时推出 SVAC 标准
2.0。
由于我国特殊的环境因素（市场、人口、地域等），我国安防视频监控应用
在全球具有独特的代表性。随着政府及公安部门在 SVAC 领域的推动、我国广
阔的平安城市市场作为支撑，以及市场需求对技术标准更新换代的驱动，为
SVAC 标准的市场化创造了有利条件。
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目前，SVAC 标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过
渡。全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安
城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止 2015
年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广
SVAC 国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将
SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。
面对反恐维稳的复杂形势，随着社会管理智能化（如平安城市、智慧城市、
智能交通等）需求的迅速提升，以及相关新兴产业的迅猛发展，在政府及公安部
门的积极推动和市场对技术标准升级换代需求的双重驱动下，SVAC 标准在安防
监控的市场份额将快速提高，SVAC 标准的应用市场将得到快速发展。
4）标的资产在 SVAC 标准应用领域的先发优势
标的资产于 2009 年正式进入安防应用领域，长期致力于基于 SVAC 标准的
安防监控产品的研发、标准的制定和平台的应用，并为此投入了大量的研发资源。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已拥有 119 项相关专利；同时，北京中星微
还将转入 63 项专利至标的公司。中星技术还拥有多项与 SVAC 标准相关的核心
专利。公司实际控制人邓中翰博士为中国工程院院士，其简历详见本预案第四章
标的资产基本情况之“五、主要业务及资产情况（二）标的资产业务介绍 1、标
的资产竞争优势”。同时，标的公司拥有深度掌握 SVAC 标准的技术研发、产品
开发和应用推广运营管理的优秀团队。在公司员工中，80%以上为研发、技术人
员。
作为 SVAC 标准应用的先行者，标的资产拥有符合 SVAC 标准完整的产品
线，在全国率先推出了符合 SVAC 标准的模组、摄像机、编解码器、应用平台
等全系列产品，形成了 SVAC 产品完整的配套体系，并将 SVAC 全系列产品投
入商用。同时，标的公司拥有基于 SVAC 标准的完整的智能视频综合解决方案，
具备丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验，这也成为标的公司区别于业内其
他同行业企业的重要标志。
作为安防监控市场的后起者，中星技术未来的发展很大程度上取决于 SVAC
标准应用带来的市场格局的变化。随着国内安防视频监控市场的不断扩大和
SVAC 国家标准应用的推广实施，标的公司作为 SVAC 标准应用的领头羊地位将
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日益突出，其业务规模将不断扩大，并凭借其技术先发优势走在行业的前列。因
此，在安防行业发展的大背景下，标的公司的业务增长具有合理性。
5）行业集中度日益提高为中星技术提供宝贵的时间窗口
安防视频监控行业对企业人才、技术、资金、品牌等等综合实力要求比较高。
随着以 SVAC 标准为代表的智能安防监控的发展，国家对自主可控安全技术的
扶持、推广，以及行业市场竞争的日益规范透明，行业规模的扩大和产业边际的
扩张，行业对企业人才、自主技术创新、品牌、资金等的要求已经进一步大幅度
提高。整个行业将在保持较强盈利能力的同时，实现产业集中度迅速提高。当前
地域性、行业性比较强，弱小企业众多的行业格局，将逐步为具有技术自主创新
能力和国际竞争力的行业巨头主导的市场格局所替代。
中星技术在行业中拥有国际化的优秀人才团队、领先的技术自主创新能力、
较强的品牌影响力，已经在 SVAC 标准的推广中占据先发优势。标的公司目前
经营规模比较小，一是因为标的公司产业链搭建初步完成，二是因为 SVAC 标
准智能安防监控市场此前还处在试点、示范阶段，目前正在向推广阶段发展，三
是因为标的公司融资能力限制了其业务扩张速度。通过本次并购解决业务发展资
金瓶颈，标的公司在行业集中度提高和产业边际扩张过程中将较大受益。行业产
业集中度迅速提高的发展趋势，将为中星技术未来的快速发展形成良好的外部环
境，和宝贵的时间窗口。
3、结合同行业可比公司财务数据分析标的资产业绩保持高速增长的原因及
合理性
2014-2015 年，标的公司与同行业可比上市公司各项收益率指标对比如下：
销售毛利率 销售净利率
代码 简称
2014 年 2015 年 2014 年 2015 年
002415.SZ 海康威视 44.42 40.10 27.16 23.28
002236.SZ 大华股份 38.14 37.22 15.61 13.70
600728.SH 佳都科技 18.32 18.84 5.39 6.60
002528.SZ 英飞拓 50.42 41.75 3.44 3.81
300098.SZ 高新兴 28.09 28.20 18.14 13.04
300367.SZ 东方网力 53.84 56.29 21.48 26.56
300449.SZ 汉邦高科 33.06 35.25 10.08 9.49
300101.SZ 振芯科技 54.19 53.46 16.26 18.89
300312.SZ 易华录 29.46 33.55 9.87 9.22
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600654.SH 中安消 35.02 31.83 16.53 14.17
002373.SZ 千方科技 28.84 32.35 19.71 20.59
算术平均利润率 37.62 37.17 14.88 14.49
标的公司 29.92 38.45 16.21 29.04
根据上表统计，2014-2015 年，同行业上市公司的销售毛利率达到 37%左
右，净利润率达到 15%左右。因此，安防视频监控行业的整体盈利能力较强，
为中星技术的高速成长提供了良好行业基础。
2014 年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因
为 2014 年北京中星微向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万
元，2015 年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015 年，
标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。
2014-2015 年，标的公司的销售净利率均高于同行业可比上市公司，主要原
因是标的公司销售费用和管理费用占收入的比例较低，具体包括：
（1）标的公司将系统集成及运营服务作为重点发展方向，直接向终端客户
提供产品整体解决方案，不需要投入大量人力、物力建设销售渠道，与以设备生
产、销售为主的制造型企业相比，销售网点的建设资金和销售人员的投入较少；
（2）标的公司所承包的项目中，政府采购项目较多，项目总金额较大，单
个项目的管理费用和销售费用投入支出相对较少；根据标的资产统计，2013 年
-2015 年全国 SVAC 标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和
24.31 亿元，较上年分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。标的资产作为 SVAC 应用的
主要企业，收入规模大幅增长，导致销售费用和管理费用占收入的比重下降；
（3）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出虽然逐年
提高，但相比收入的增长较为缓慢，研发费用占收入的比例在降低。
此外，2015 年标的公司销售净利率远高于的同行业可比上市公司，主要原
因为标的公司 2015 年营业外收入中政府补助金额较高。剔除政府补助的影响，
2015 年标的公司销售净利率为 18%。
预测期内，标的公司各项收益率指标估算如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售毛利率 37.05% 36.50% 36.50% 36.25% 36.22%
销售净利润率 21.26% 22.96% 24.44% 24.26% 24.41%
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与历史年度相比，预测期内标的公司的销售毛利率指标略有下降，且处于逐
年微降趋势，符合一般行业发展趋势；销售净利润指标低于历史年度，但处于逐
年略微上升趋势，主要原因是随着业务的不断增长，企业规模效益逐渐呈现。
从以上指标分析，标的公司财务指标比较合理，预测期业绩增长具有合理性。
4、结合标的资产业务模式及用户粘性分析标的资产业绩保持高速增长的原
因及合理性
安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的
安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心将逐步从
产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。安防行业发展与通信行业类似，
随着行业龙头产品制造具备全球竞争力后，安防企业往安防解决方案以及安防运
营等大方向发展是行业大趋势。安防运营的区域性特征明显，但安防运营与客户
粘性最强，集中度最高，并可通过安防运营导入其他业务。此外，安防运营客户
多为优质客户，通过加速布局，客户积累，客户的大数据分析、云存储及智能安
防将使行业龙头的核心竞争力日益突出。
标的公司拥有基于 SVAC 标准的完整的智能视频综合解决方案，具备多年
丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验。由于在 SVAC 标准应用领域不断加大
资金和技术投入，且拥有众多现实用户需求作为支撑，标的公司提供的 SVAC
标准产品，在全行业内对 SVAC 标准各类特性支持最为完整，并通过了公安部
权威部门的一系列严格检测。目前通过 SVAC 标准检测的众多厂商的 300 多个
型号产品中，其中大部分采用的是中星技术提供的模组，从而提高了同行业竞争
对手的进入门槛。
安防系统整体解决方案提供商的技术水平较设备提供商的要求更高，前者主
要根据客户需求为导向进行量身定制，需要多年经验积累。客户在享受系统集成
便捷服务的同时，其更换安防系统服务商需要承担较高的替换成本。同时，标的
公司通过以下方式加强与客户的合作，提高客户粘性：
（1）项目承诺事项及时落实完成，并通过提供售后服务，包括日常维护
和技术支持维持客户关系；
（2）丰富和完善整体解决方案，满足客户多样化需求；
（3）在原有平台上实现系统的更新换代、升级扩容；
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（4）与客户成立联合实验室，把用户需求转化成实际产品或解决方案，联
合申报课题或奖项等。
综上所述，标的公司基于 SVAC 标准完整的智能视频综合解决方案满足客
户需求，通过多种方式加强与客户的合作，客户粘性较高，标的资产业绩保持高
速增长具有合理性。
5、结合最终用户需求分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性
随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，社会发展对于提高治安管理
水平的迫切需求，安防产品的需求量持续保持增长趋势。在视频监控领域，传统
的安全防范需求快速向综合治理、远程监察、录像取证、视频交互等可视化管理
需求延伸，而政府和行业用户等最终用户对安全性、智能化、数据信息挖掘及数
据服务等需求也提出更高要求。
2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强社会治安防
控体系建设的意见》，要求加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、有重
点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监
控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统
建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，分级
有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统
建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村地区
延伸。
2015 年 5 月，国家发展改革委等九部委发布“发改高技【2015】996 号”《关
于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》。《意见》列出公共安全
视频监控建设联网应用工作主要目标。到 2020 年，基本实现“全域覆盖、全网共
享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、
优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。
因此，2015 年是 SVAC 产品发展的重要一年。SVAC 标准具有安全性高、
扩展性好、实用性强等技术特点，较其他编解码标准更能满足政府等最终用户加
强公共安全的需求。目前，全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动
建设的项目，覆盖山西、河北、广东、四川、新疆、甘肃、贵州、福建、河南、
北京、天津等地。随着更多平安城市等涉及社会公共安全的视频监控项目明确要
187
求支持 SVAC 技术标准，将有更多厂商推出支持 SVAC 标准的摄像机、存储设
备、解码器和平台产品。
标的公司将采用 SVAC 标准的产品与系统集成、安装工程、技术服务有效
结合，作为“一揽子解决方案”提供给客户，最大限度的满足客户对安全性、智能
化、数据信息挖掘及数据服务等方面的需求，让客户享受更专业的技术支持和后
续服务。同时，标的公司持续的技术支持与服务又进一步满足了客户后续的业务
需求，加强了与客户的联系纽带，给标的公司带来更多的技术服务费收入，并导
入其他业务需求。
综上所述，随着政府对于公共安全领域的日益重视，客户对采用 SVAC 标
准产品的需求和对标的公司“产品+解决方案+运营”服务方案的认可，将促进标的
公司业务增长，预测期标的公司业务的高速增长具有合理性。
6、结合业务拓展和经营规划分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理
性
标的公司已经制定并实施重技术、精团队、广合作、大整合的公司发展战略。
标的公司将继续注重高新技术和产品研发，保持行业内的技术领先地位，积极捕
捉高新技术带来的新兴产业发展机遇。公司将通过建立精干的运营管理团队，抓
住产业链中的高价值部分，合作外包一般价值部分，既保证业务快速扩张的需要，
保持和提高经营效率，又能有效控制运营管理成本。
公司将通过把握产业链核心，积极与同业开展优势互补的全方位合作，促进
SVAC 标准的智能安防监控产业迅速发展壮大。公司将利用自身的核心竞争力优
势开展行业资源整合，既提升行业资源效率，与同业互利共赢，实现更快、更强、
更好的发展。
预测期内，标的公司将有序推进各项业务拓展模式和经营规划，以确保业绩
保持高速增长。在项目具体实施过程中，标的公司通常采取选择某一个省、市或
地区作为切入点，先建设一个示范工程，在取得当地政府的认同和支持后，再实
现由上至下或由下至上的推广，逐步将业务合作领域扩大至周边省、市、县、区。
在切入点的选择上，通常遵循以下原则：（1）布局安防系统建设比较重视的传统
地区；（2）布局前期安防系统建设薄弱，有加强需要并且政府加大投入的地区；
（3）布局经济比较发达、安防系统基础建设较好，但对智慧城市、反恐、维稳
188
对更高要求的地区；（4）布局经济基础比较薄弱，维稳工作任务较重的中西部地
区。
为巩固现有的市场优势，标的公司未来将紧紧围绕平安城市、智能交通和智
慧城市的 SVAC 标准相关产品和应用系统市场，紧抓其建设热潮，积极承接 BT、
BOT、PPP 等模式总包项目，提升整体盈利能力，增强标的公司核心竞争力，
积极开创企业稳健快速发展的新局面。未来五年，标的公司规划在地理上覆盖更
多的省市，每年新增覆盖一、二个省份，进行销售渠道建设，计划在未来 3-5 年
内全国各地建立 16-18 个销售代表处，下一步将继续拓展新疆、湖南、海南、江
苏、天津等省份和城市。
若上述业务拓展和经营规划得以顺利实施，标的公司将进一步巩固其在行业
内的领先地位，保持公司业绩的高速增长。
7、结合产品生命周期、技术水平及未来预测分析标的资产业绩保持高速增
长的原因及合理性
（1）产品生命周期
在 SVAC 标准推出初期，由于支持该标准的厂家少，平台软件在与不同厂
家的设备对接时存在兼容性问题。为解决兼容性问题，公安部科技信息化局提出
了 GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要
求》。该国家标准由全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）归
口，公安部一所等多家单位共同起草。该标准规定了城市监控报警联网系统中信
息传输、交换、控制的互联结构、通信协议结构，传输、交换、控制的基本要求
和安全性要求，以及控制、传输流程和协议接口等技术要求，适用于安全防范监
控报警联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设备研发、生产，
其他信息系统可参考采用。
GB/T28181-2011 标准于 2012 年 6 月 1 日正式发布实施，在全国范围内的
平安城市项目建设中被普遍推广应用。该标准自发布以来，受到了各大视频监控
厂商的积极响应。截至 2015 年底，有多家主流视频监控生产企业如海康威视、
大华股份、浙江宇视、东方网力、科达股份等通过了公安部一所、公安部三所的
认证。
189
目前，国内主要城市已安装的安防视频监控设备存在建设时间早，兼容性不
足的问题。但安防设备和系统通常只有 3-5 年的使用周期。随着产品更新换代，
将逐步提高安防设备和系统与 SVAC 标准的兼容性，为标的资产业绩保持高速
增长提供产品基础。
（2）标的公司技术水平及未来预测分析
安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20 世纪 70
年代）、数字视频监控（产生于 20 世纪 90 年代）、网络视频监控（兴起于 2010
年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC
标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术
为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视
频监控的智能感知、安全管控和融合应用。
中星技术长期致力于视频产品的研发和标准的制定，并为此投入了大量的研
发资源。截至 2015 年 12 月 31 日，中星技术已拥有 119 项专利；同时，本次重
组完成后，北京中星微将转入 63 项专利。作为 SVAC 标准应用的先行者，中星
技术拥有多项与 SVAC 标准相关的核心专利。标的公司拥有基于 SVAC 标准的
完整的智能视频综合解决方案，具备丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验，
成为标的公司区别于业内其他同行业企业的重要标志。
根据标的公司参与招标项目统计，2015 年 SVAC 相关项目招标金额不低于
24.31 亿元，按照安防视频监控市场容量 870 亿元测算，SVAC 标准应用约占安
防视频监控市场份额的 2%-3%。根据标的资产统计，2013 年-2015 年全国 SVAC
标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和 24.31 亿元，较上年
分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。随着国家对 SVAC 标准应用的推广，未来 3-5 年，
SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。强大的技术支持与市场先发
地位确保了标的公司业务的快速发展，预测期业绩调整增长具有合理性。
190
第六章 非现金支付方式情况
本次重大资产重组的总交易价格约为 101 亿元，其中，发行股份部分的支
付对价约 78 亿元，现金支付部分约为 23 亿元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆
龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第
八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方
利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行的发
行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
191
1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现
金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为
639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司
如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应
调整。
5、发行股份购买资产发行价格调整事宜
发行价格调整方案详见本预案“重大事项提示一、本次交易方案概要 3、发
行股份购买资产发行价格及调整事宜”。
6、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详
见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
7、滚存未分配利润安排
中星技术于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由综艺股份享有；综艺股
份于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后综艺股份
的新老股东按照持股比例享有。
8、过渡期损益安排
在过渡期对中星技术不实施分红。
中星技术在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损
由交易对方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的
会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报表）为负，
则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项
审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对
方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内，交易
对方向公司转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司的过
192
户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的公司的所有权人，且中星技术的
新章程应完成在工商管理部门备案。
自交割日起 10 个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对
方在本次非公开发行中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并
出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算公
司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方违反其
在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成
损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
11、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交
易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
二、发行前后上市公司股权结构
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资
金，则发行前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
万股 比例 万股 比例
综艺投资 32,132.40 24.72% 32,132.40 16.57%
昝圣达 23,197.28 17.84% 23,197.28 11.96%
南通大兴服装绣品有限公司 2,893.29 2.23% 2,893.29 1.49%
圣达投资 - - 27,319.67 14.09%
堆龙中星微 - - 17,352.86 8.95%
堆龙中启星 - - 4,967.21 2.56%
南通中辰微 - - 4,360.25 2.25%
翰瑞信息 - - 4,322.39 2.23%
六合信息 - - 5,612.04 2.89%
其他股东 71,777.03 55.21% 71,777.03 37.01%
合计 130,000.00 100.00% 193,934.43 100.00%
注：综艺投资、南通大兴服装绣品有限公司、圣达投资均为昝圣达控制的企业。
193
本次交易后，昝圣达及其一致行动人持有上市公司股份比例为 44.11%，本次
交易不会导致公司控制权发生变化。
三、过渡期间损益归属
公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了
过渡期损益的归属情况，具体详见“第一章本次交易概况之三、本次交易相关合
同的主要内容”部分。
194
第七章募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
为提高安防业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括昝圣达
在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过交易总额的 100%。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式，向包括昝圣达在内的不超过十名符合
条件的特定对象非公开发行股份。公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的
最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第
二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格的最
终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不
超过 335,526,315 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，发行数量亦作相应调整。
5、锁定期及上市安排
195
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣
达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为
募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的
核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决
议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
7、募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用
途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用
产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银
行贷款，以提高本次资产重组效率。
8、未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未
分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
二、募集配套资金的用途及必要性
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用
途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用
196
产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银
行贷款，以提高本次资产重组效率。
1．本次募集配套资金部分将支付现金对价，有利于交易顺利进行
根据本次交易方案，公司拟安排的现金对价预计不超过 23 亿元，综合本次
交易的税费等考虑，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
2．本次募集配套资金在支付本次重组中介费用等交易费用、本次重组现金
对价后的剩余资金拟用于标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、
标的资产系统集成常规投标项目，以及上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，
有利于提高安防业务整合绩效，促进上市公司战略发展
广东中星安防科技产业化项目是由本次交易标的资产中星技术的全资子公
司广东中星有限公司主导的安防科技产业化项目，该项目关于主管机关项目备案
工作正在办理中。
本次配套募集资金投资项目均是标的资产主营的安防业务，有利于提高公司
安防业务的竞争力、发挥规模经济效应、夯实公司在安防行业的市场地位，有利
于提高安防业务注入上市公司后的整合绩效、增强公司盈利能力、促进公司战略
发展。
标的资产注入上市公司后，安防业务相关的核心管理团队、核心技术将同时
注入上市公司，上市公司在新增安防业务的同时，现有经营规模及管理能力将得
到显著提升。同时，本次募集配套将与上市公司重组后的生产经营模式、规模、
管理能力相匹配，有利于做大做强安防业务、提高整合绩效。因此，本次配套募
集资金是必要的。
197
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司已逐渐形成以新能源业务、信息科技业务以及对外投
资为核心的业务集群。为进一步夯实旗下信息科技产业，上市公司拟寻求拓展至
安防领域，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，本次交易有助于提升公司盈
利能力和抵御风险的能力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增安防业务，有利于提升资产质量、改善财
务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，中星技术注入上市公司后，
可以充分借助资本市场平台，做大做强安防业务，为后续的扩张与发展提供持续
动力，为公司股东带来丰厚回报。
本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提
升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法
人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
198
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
上市公司的经营范围为：新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销
售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算
机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集
成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，
服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
上市公司控股股东南通综艺投资有限公司的经营范围为：实业投资；投资管
理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销
售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中星技术及下属子公司通过重点推广具有国家自主知识产权的 SVAC 国家
标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，提供覆盖监控模组、监控前端、云
计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的 SVAC 产
品体系和解决方案，通过面向公安、交通、金融、文博等行业的发展，助力中国
智慧城市建设。
经核查，本次收购的标的资产主营安防业务，与上市公司控股股东综艺投资
及下属子公司经营业务不存在同业竞争，故本次交易后上市公司不存在同业竞争
的情形。
199
（二）控股股东、交易对方及实际控制人避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易
完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免
对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不以
任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务。
3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业
不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与综
艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能
发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件
优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三
方；
5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股
份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股份和其他股东
的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间
持续有效。
交易对方及其各自实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
200
1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本人自身及本公司/本人直接
或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资
或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。
2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本人自身及本公司/本人直接
或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成时综艺股份或
其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。
3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控
股子公司主营业务相同的业务或活动。
4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本人自身或本公司/本人直
接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或
控股子公司主营业务相同的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属
直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股
份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，
不损害综艺股份和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失或开支，本公司/本人予以全额赔偿。
7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司股东期间持续
有效。
201
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在出售商品、提供劳务等方面存在少量
关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易
按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星
技术 33%股权；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持
有综艺股份 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未
来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆
龙中星微系公司的关联方。因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交
易。
本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进
行的审计和评估，并以评估结果作为定价参考依据，不会损害本公司及广大中小
股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审
议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易
定价的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联交易情况
截至本预案签署之日，上市公司的主要关联方（法人）情况如下：
序号 关联方名称（法人） 与综艺股份关系
1 南通综艺投资有限公司 控股股东
2 南通大兴服饰绣品有限公司 参股股东
3 上海综艺控股有限公司 控股股东的控股子公司
202
4 南通绿野观光农业有限公司 控股股东的控股子公司
5 南通江南大院生态餐饮有限公司 控股股东的控股子公司
6 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 联营企业
7 神州龙芯（江苏）智能科技有限公司 联营企业
8 欧贝黎新能源科技股份有限公司 联营企业
9 江苏泉达投资管理有限公司 联营企业
10 苏州华鼎建筑装饰工程有限公司 联营企业
11 北京傲雪互娱科技有限公司 联营企业
本次交易前的关联交易和关联往来主要情况如下：
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 112988 号审计报告，
2015 年度上市公司除存在向关联方出售商品、接受关联方担保、应收应付关联
方款项外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
1）上市公司向关联方出售商品/提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方-万元 关联交易内容 2014 年度发生额 2015 年度发生额
南通综艺投资有限公司 餐饮服务 19.33 34.11
欧贝黎新能源科技股份有限公司 电池片加工 42.24 5.98
北京神州龙芯集成电路设计有限公司 芯片销售 - 145.42
2）接受关联方担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
综艺投资 5,000.00 2015 年 2 月 6 日 2016 年 2 月 5 日 否
综艺投资 15,000.00 2015 年 3 月 27 日 2016 年 3 月 25 日 否
综艺投资 2,750.00 2015 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 29 日 否
综艺投资 4,250.00 2015 年 5 月 14 日 2016 年 5 月 13 日 否
综艺投资 3,000.00 2015 年 5 月 19 日 2016 年 5 月 18 日 否
3）2015 年度上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
①应收关联方款项
项目-万元 关联方 期末余额 期初余额
应收账款 欧贝黎新能源科技股份有限公司 27.43 20.44
应收账款 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 6.65 6.65
应收账款 神州龙芯（江苏）智能科技有限公司 2.76 2.76
预付款项 南通绿野观光农业有限公司 - 20.00
预付款项 南通江南大院生态餐饮有限公司 - 67.61
②应付关联方款项
项目-万元 关联方 期末余额 期初余额
203
应付账款 欧贝黎新能源科技股份有限公司 519.23 545.61
预收账款 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 - 0.02
其他应付款 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 62.67 -
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量
的安防芯片采购的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占标的资产采
购成本的比例为 0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能
被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的
相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易
的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，
以保护公司全体股东的利益。
截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组
报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步
披露。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护综艺股份及
其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人、控股股东均作出如下承诺：
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司控制的或由本
人担任董事或高级管理人员的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公
司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过
拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
3、本人/本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
204
4、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将新
增邓中翰、金兆玮及其控制的企业为关联方，为了保障上市公司利益，交易对方
及其实际控制人针对关联交易出具以下承诺：
1、本人/本公司/本企业将尽量避免或减少本人/本公司/本企业及本人/本公司
/本企业所控制的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司/本企业所控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属
子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司非经营性资金或采取由上市公司及其
下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司非经营性资金。
3、本企业保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本企业及本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业
承担赔偿责任。
六、本次交易对负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2014 年末、2015 年末合并报表资产负债率分别为
31.16 %和 30.81%，资产负债率较低，财务风险较小。根据标的资产 2015 年度
模拟报表（未经审计），截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产资产负债率为 68.25%。
本次交易后，预计将导致上市公司负债率有所上升。
205
此外，本次交易拟募集不超过交易总金额 100%的配套资金，预计配套融资
完成后上市公司的资产负债率将有所下降，资本结构将更加合理。
七、本次交易对股权结构的影响
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资
金，则发行前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
万股 比例 万股 比例
综艺投资 32,132.40 24.72% 32,132.40 16.57%
昝圣达 23,197.28 17.84% 23,197.28 11.96%
南通大兴服装绣品有限公司 2,893.29 2.23% 2,893.29 1.49%
圣达投资 - - 27,319.67 14.09%
堆龙中星微 - - 17,352.86 8.95%
堆龙中启星 - - 4,967.21 2.56%
南通中辰微 - - 4,360.25 2.25%
翰瑞信息 - - 4,322.39 2.23%
六合信息 - - 5,612.04 2.89%
其他股东 71,777.03 55.21% 71,777.03 37.01%
合计 130,000.00 100.00% 193,934.43 100.00%
注：综艺投资、南通大兴服装绣品有限公司、圣达投资均为昝圣达控制的企业。
本次交易后，昝圣达及其一致行动人持有上市公司股份比例为 44.11%，本次
交易不会导致公司控制权发生变化。
206
第九章主要风险说明
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特
别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章
节，注意投资风险。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本
次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发
出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按
照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联
207
股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投
资者关注。
三、上市公司 2015 年度亏损的风险
根据立信出具的信会师报字[2016]第 112988 号审计报告，上市公司 2015
年度实现的归属于上市公司股东净利润为-24,631.47 万元。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预
计未来盈利能力较强，但上市公司 2015 年年末因出现未弥补亏损，对上市将来
的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注
意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组
报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确
定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露
的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估
机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23 亿元，现金对价
拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际
控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 51 亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为 5 亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
208
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时
支付造成不利影响。
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数
可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存
在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况
之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资
产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露
的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为 2015 年 12 月 31 日。评估机构对该次交易的标的
资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面
价值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为
101 亿元，预估增值 963,144.74 万元，增值率 2055.57%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的
资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最
终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差
异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的
风险
标的资产原控股股东北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中
星微 100%股权）于 2005 年 11 月在美国纳斯达克证券市场上市，并于 2015 年
12 月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属盈利能力较强且处于快速发
209
展阶段的安防视频监控业务，根据收益法评估的预估值为 101 亿元，相比开曼
中星微私有化时的估值 29.34 亿元（4.53 亿美元）高约 71.66 亿元。虽然本次
交易标的资产的业务内容和北京中星微不完全一致，退市价格和本次交易价格不
具备可比性，但请投资者关注两次交易价格差异较大的风险。
九、预测期业绩增长较快的风险
安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率
为 39.78%。标的公司 2015 年度的实际业务增长率为 44.53%，并根据预估结果，
预测期五年（2016 年~2020 年）的复合增长率为 49.42%，与同行业上市公司
相比处于较高水平。此外，鉴于标的公司报告期期间费用率低于同行业水平，根
据预估结果，预测期标的公司销售净利润率高于同行业水平。虽然随着国家对
SVAC 标准应用的推广，未来 3-5 年，SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将
快速提升，标的公司作为 SVAC 标准应用领域的领头羊将直接受益，但如预测
期标的公司未能达到上述业绩增长目标，则会对其业绩产生一定的不利影响。
十、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商
誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
十一、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方
为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承
诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩
补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产
在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期
210
的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的
整体经营业绩和盈利规模。
十二、盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风
险
盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3 年的快速增长，增长率相比盈利补
偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。由于盈利补偿期满日距
离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市场变动，以及各级政府推进
SVAC 标准应用的力度和进度是否达到预期，都有可能对标的公司的业绩带来一
定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性，提请广大投资者关
注。
十三、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014 年 10 月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，
标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章 管
理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行
初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十四、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯
片采购的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的
比例为 0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵
守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，
按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，
做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全
体股东的利益。
211
十五、标的资产运营管理和整合风险
1、 标的资产经营风险
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。
这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、
产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具
有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞
争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现
的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于
面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的
不稳定性。
2、 市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江
苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正
着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广
受阻, 原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利
影响。
3、 SVAC 标准应用当前市场占有率不高和推广的风险
目前国内视音频编解码标准主要包括 H.264 标准及 SVAC 标准，其中 H.264
标准作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市
场占有率较高，约为 95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015
年全国 SVAC 相关项目招标金额不低于 24.31 亿元，据此推算，SVAC 标准应用
市场份额约占安防视频监控市场份额的 2%~3%。虽然随着国家对 SVAC 标准应
用的推广以及市场对 SVAC 标准应用的接受程度的提高，预计未来 3-5 年 SVAC
标准应用占视频监控市场的份额将快速提升，但目前与主流视音频编解码标准相
比市场占有率仍然较低，存在当前市场占有率不高的风险。此外，由于标的资产
的业绩与 SVAC 标准的推广有着较大的联系，而 SVAC 标准的推广受到政策、
市场环境等各种因素的影响，请投资者注意相应的风险。
4、 应收账款发生坏账的风险
212
截至 2014 年末、2015 年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60 万
元和 121,169.40 万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为 38.52%和
54.75%，占同期营业收入的比例分别为 72.40%和 110.37%，应收账款余额及
占同期末总资产、同期营业收入的比例均较大，且与同行业上市公司平均水平相
比较高。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政
资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增
长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资
产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随
着应收账款的规模的增加相应有所增加。
5、 技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、
技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。
因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关
键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，
可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下
降和企业发展速度减慢的风险。
6、 整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个
主要方面。集团现有子、分公司 30 多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、
消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的
经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但
是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要
的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业
绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务
产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测
产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
213
7、 行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，
我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行
业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可
能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，
特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基
础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供
整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等
项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下
降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带
来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
214
第十章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近 12 个月内进行的重大资产交易情况如下：
2015 年 10 月，综艺股份子公司深圳毅能达通过在北京产权交易所摘牌的方
式收购北京大唐智能卡技术有限公司 60%的股权，交易作价 9,600 万元。
上述交易为公司在正常经营过程中的交易，与本次重大资产重组无直接关
联。除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产的
情形。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的
相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次
重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2015 年 7 月 6 日至 2016
年 1 月 6 日期间，相关知情人除下述人员外，没有买卖综艺股份股票的情况。
215
本次重大资产重组停牌前 6 个月内有买卖行为的情况如下：
姓名 与本次重组关系 日期 方向 数量（股）
邢光新 综艺股份董事、总经理 2015/7/6 买入 297,900.00
2015/7/23 买入 20,000.00
黄天鸿 综艺股份副总经理 2015/7/24 买入 10,000.00
2015/7/27 买入 10,000.00
2015/7/23 买入 10,000.00
陆建峰 综艺股份副总经理 2015/7/24 买入 10,000.00
2015/7/27 买入 10,000.00
2015-10-16 至 买入 11,000.00
郑晓芳 签字评估师
2015-11-5 卖出 11,000.00
2015/9/15 买入 1,500.00
王筱燕 签字会计师朱晶配偶
2015/9/16 卖出 1,500.00
就上述买卖股票行为，邢光新、黄天鸿及陆建峰已出具《关于买卖综艺股份
股票情况的陈述与承诺》：
“本人上述股票交易行为系在 2015 年 5 月以来股市大幅波动的情况下，响
应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》，基于对公司未来持续稳定发展的信心而增持公司股份，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖综
艺股份的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文
件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
关于公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份本公司股票的情况，公司
已在上海证券交易所网站公告（公告文件《江苏综艺股份有限公司关于维护公司
股价稳定的公司》，公告编号：临 2015-029）。
就上述买卖股票行为，郑晓芳、王筱燕已出具《关于买卖综艺股份股票情况
的陈述与承诺》：
“本人上述买卖综艺股份股票的行为系根据市场公开信息及对二级市场行情
的独立判断做出的投资决策，在综艺股份股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与
216
本次交易买卖双方不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖综
艺股份的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文
件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2016 年 1 月 7 日起停
牌。停牌之前最后一个交易日（2016 年 1 月 6 日），本公司股票收盘价为 16.56
元/股；停牌前第 21 个交易日（2015 年 12 月 8 日），本公司股票收盘价为 15.41
元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 12 月 9
日至 2016 年 1 月 6 日）本公司股票收盘价格累计涨幅为 7.46%；同期上证指数
（代码：000001）累计跌幅为 3.12%，同期综合行业指数（代码 881165）累计
跌幅为 7.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动
情况。
五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
217
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相
关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事
会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问
将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大
会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）本次发行股份的限售期承诺
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详
见本预案“重大事项提示十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（四）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评
估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提
供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉
及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
218
本次重组的交易对方及北京中星微承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
219
第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审
议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立
董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营
业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防视频
监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提
高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等
机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启
星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控
制的企业圣达投资持有标的资产中星技术 33%股权；同时，根据本次非公开发
行股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份，
认购金额为 5 亿元。
220
本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份 5%以上的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关
联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司实际控制人昝
圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
5、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了公司本次重大资产重组方
案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案
时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务
指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查
和对《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组
条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根
据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案
出具独立财务顾问报告。
221
第十二章全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经
过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
222
（此页无正文，为《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
江苏综艺股份有限公司
2016 年 5 月 3 日
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