北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“工大高新”）委托，作为专项法律
顾问，就工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法
律服务。为本次交易，本所已于 2015 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务
所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 6
月 9 日出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2016 年 3 月 25 日出具《北京
市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关口头反馈意见，进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
6-4-1
本补充法律意见书仅供工大高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充
法律意见如下：
申请材料显示，本次交易的募集配套资金认购方包括鹏华基金增发精选2
号、3号资管计划。请你公司补充披露：1）鹏华基金增发精选2号、3号资管计
划的管理合同的主要内容，包括但不限于资产委托方及其资金来源、资产管理
模式、权益份额处置等事项。2）上述资管计划的募集成立进展情况、预计成立
完成时间及认购资金到位时间。3）上述资管计划的私募投资基金登记备案进展
情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第2题）
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方
案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份
额。
本次交易已经上市公司于2015年6月2日召开的2014年年度股东大会审议通
过，鹏华基金增发精选2号资产管理计划（以下简称“鹏华2号资产管理计划”）、
鹏华基金增发精选3号资产管理计划（以下简称“鹏华3号资产管理计划”）均于
2015年3月27日完成中国证监会基金部的备案手续。
根据上述备案结果、有关资产管理合同、产品说明书以及本所经办律师在
中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询公示信息并对鹏
华基金管理有限公司相关工作人员进行电话访谈的情况，鹏华2号资产管理计
划、鹏华3号资产管理计划已于2015年3月27日正式成立，符合中国证监会的上
述规定。
6-4-2
综上所述，并结合本所于《补充法律意见书（二）》的分析，本所经办律
师认为，鹏华2号资产管理计划、鹏华3号资产管理计划已在上市公司就本次交
易召开的股东大会之前成立，并完成相关资产管理计划的备案手续，其管理合
同的主要内容合法合规，其基金专户已在中国证监会基金部办理备案，符合《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等相关规定。
申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东工大高总持有上市公司
20.82%股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，工大高总持股比例
15.01%，彭海帆持股比例为11.30%。考虑募集配套资金后，工大高总持股比例
16.20%，彭海帆持股比例9.82%。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及
其关联方有无股份减持计划，彭海帆及一致行动人有无股份增持计划。2）进一
步补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈问题》第6题）
为不影响哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）对
上市公司的控制地位，上市公司控股股东工大高总不可撤销的承诺如下：“（1）
在本次交易完成后36个月内，本公司不会通过股份转让或其他任何方式减持工
大高新的股份；（2）在本次交易完成后36个月内，本公司不会主动放弃在工大
高新股东大会的表决权。本公司亦不会通过任何方式放弃工大高新的控股权，
也不会协助任何其他方谋求工大高新控股股东及实际控制人的地位。”
综上所述，并结合本所于《补充法律意见书（二）》的分析，本所经办律
师认为，本次交易完成后的工大高新股权结构、董事会构成及《哈尔滨工大高
新技术产业开发股份有限公司章程》规定的股东大会和董事会表决程序等方面
不会实质性妨碍本次交易完成后上市公司控制权稳定，工大高总已出具关于保
证上市公司控制权的书面承诺，彭海帆已出具36个月不增持的和董事安排的书
面承诺，该等承诺措施有利于本次交易完成后上市公司控制权持续稳定。
申请材料显示，汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司担保1,000万
元，担保期限为2014年5月20日至2015年5月19日，截至报告书出具日尚未履行
完毕。请你公司补充披露：1）被担保人天津中科蓝鲸信息技术有限公司的基本
情况，是否为汉柏科技的关联方。2）目前对外担保事项是否履行完毕及对汉柏
科技的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈问题》第8
6-4-3
题）
对于汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司提供保证担保事项，汉柏
科技已出具《关于汉柏科技对外担保事项的承诺函》：
“截至目前，本公司未因对外担保产生重大债务未清偿的情况。本公司与天
津中科蓝鲸信息技术有限公司、中科遥感科技集团有限公司之间的担保行为不
会影响本公司的正常经营，各方之间不存在因对外担保导致的法律纠纷。
待本公司与天津中科蓝鲸信息技术有限公司、中科遥感科技集团有限公司
之间的担保于2016年6月份到期后，本公司不会再对该等担保进行任何展期；本
次交易完成前，亦不会新增任何对外担保行为。
本次交易完成后，本公司新增借款及担保亦将会按照上市公司相关规定履
行相应的审批手续。”
综上所述，并结合本所于《补充法律意见书（二）》的分析，本所经办律
师认为，截至本补充法律意见书出具日，汉柏科技不存在因对外担保导致的法
律纠纷，汉柏科技已承诺本次担保到期后不再进行任何展期，且实际控制人彭
海帆已作出相关承诺，汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司提供保证担
保事项不会对汉柏科技正常经营构成重大不利影响，不会对本次重组造成实质
性障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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