证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-034
上海新时达电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
信息披露义务人名称：袁忠民
住所：上海市徐汇区斜土路****号****室
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号
股份变动性质：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致
持股比例被动减少
签署日期：2016 年 4 月 25 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修
订）》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则 15 号》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新时达电气股份有限公
司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5
第三节 权益变动目的 ......................................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................................................... 12
第六节 其他重大事项 ....................................................................................................... 13
第七节 备查文件 ............................................................................................................... 15
附 表 ................................................................................................................................. 16
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人 指 袁忠民
公司、上市公司、新
指 上海新时达电气股份有限公司
时达
会通科技 指 上海会通自动化科技发展有限公司
晓奥享荣 指 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
晓奥堃鑫 指 上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
标的资产/交易标的/
指 会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权
交易资产
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持
有的会通科技 100%股权和交易对方合计持有的晓
本次交易/本次重组 指 奥享荣 49%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%
苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、
陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、
苏崇德等 19 人 指
李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、
金晨磊
晓奥堃鑫等 6 方 指 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
本公司向苏崇德等 19 人及晓奥堃鑫等 6 方非公开发
本次发行 指
行 30,400,625 股股份
指本次交易导致袁忠民持有新时达股权比例减少的
本次权益变动 指
行为
本报告书 指 上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
银信评估 指 银信资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1008 号《评
《评估报告》 指 估报告》和银信评报字[2015]沪第 1009 号《评估报
告》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115295 号
《审计报告》 指
《审计报告》和信会师报字[2015]第 115296 号
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓 名：袁忠民
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010319601030****
住所：上海市徐汇区斜土路****号****室
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号
通讯电话：021-69926000
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市
公司 5%以上的发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致袁忠民在上
市公司的持股比例被动减少。本次交易前后，袁忠民持股数量未发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有新时达股份情况
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556
号）对本次交易予以核准。
本次发行股份购买资产的新增股份数量为 30,400,625 股，新时达就本次增发
股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2016 年 4 月 22 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记
申请受理确认书》。新增股份上市首日为 2016 年 5 月 5 日。
本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因本次发行导致信
息披露义务人在上市公司的持股比例被动下降。
本次交易前，上市公司总股本为 589,770,589 股，袁忠民合计持有新时达
29,735,817 股股份，占上市公司总股本的 5.04%。本次发行后，上市公司总股本
将增加至 620,171,214 股（不考虑配套募集资金影响），袁忠民持股数量不变，
但在上市公司持股比例将下降至 4.79%，持股比例变动为-0.25%，持股比例将低
于 5%。本次发行前后信息披露义务人具体持股情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79%
二、本次交易方案
本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分：
发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技
100%股权。银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对会通科技 100%股权
进行了评估，评估值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本
次标的资产的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元
以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公司以现金支
付
公司拟向晓奥堃鑫等 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣
49%股权。银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对晓奥享荣 100%股权进
行了评估，评估值为 28,500 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次
标的资产即晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价
格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50
万元由本公司以现金支付。
本 次拟购买资产的交易价格合计为 99,965 万元，本次交易价格中 的
52,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉
尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易
的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
三、发行价格与定价依据
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决
议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大
会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》。
2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了
《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对
方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（二）交易对方的决策过程
2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓
奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的
晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协
议》。
2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签
订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订
附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（三）会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等
19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。
2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫
等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。
（四）商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，
经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技
发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理”。
（五）中国证监会对于本次交易的核准情况
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556
号）对本次交易予以核准。
五、所持股份限制情况
截至本报告书签署日，袁忠民所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结
等任何权利限制事项。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其
所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
信息义务披露人现任新时达副董事长，在履职过程中不存在《公司法》第一
百四十九条规定的情形。最近 3 年未有证券市场不良诚信记录。已履行诚信义务，
不存在损害上市公司及其他股东权利的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没
有通过深圳证券交易所交易系统买卖新时达股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，仅为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》签署
页）
信息披露义务人：
______________
袁忠民
签署日期：2016 年 4 月 25 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件；
二、中国证监会关于本次交易的批复；
三、商务部反垄断局关于本次交易《不实施进一步审查通知》
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利补偿协议》
及其补充协议；
五、《审计报告》、《评估报告》及《备考财务报表审阅报告》；
六、新时达新时达第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次
会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）
会议决议、2015 年第四次临时股东大会决议；
七、会通科技、晓奥享荣临时股东会决议；
八、晓奥堃鑫执行事务合伙人决定。
附 表
基本情况
上海新时达电气股份有限公 上市公司所在 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289
上市公司名称
司 地 号
股票简称 新时达 股票代码 002527
信息披露义务人 信息披露义务 上海市徐汇区斜土路****号****
袁忠民
名称 人注册地 室
增加 □ 减少 □
拥有权益的股份 有无一致行动
信息披露义务人持续数量未 有 □ 无 √
数量变化 人
发生变化，持股比例下降 √
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转 □
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √ 持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比
例被动减少
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 29,735,817 持股比例： 5.04%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后， 变动数量： 0 变动比例： -0.25%
信息披露义务人 变动后持股数量： 29,735,817 变动后持股比例： 4.79%
拥有权益的股份 说明：持股数量不变，因上市公司非公开发行股份导致其在上市公司的持股比例
数量及变动比例 被动减少，袁忠民持股比例由 5.04%预计下降至 4.79%，持股比例低于 5%。
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场买卖
该上市公司股票
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人：
______________
袁忠民
签署日期：2016 年 4 月 25 日
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微信公众号
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