证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2016-040
赛摩电气股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300466，
证券简称：赛摩电气）股票连续三个交易日（2016 年 4 月 28 日、2016 年 4 月
29 日、2016 年 5 月 3 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券
交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况的说明
董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动
问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司于 2016 年 4 月 22 日披露了《2015 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2016-033），以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税);同时以资本公积向全体股东每
10 股 转 增 20 股 , 合 计 转 增 股 本 160,000,000 股 , 转 增 后 总 股 本 增 加 至
240,000,000 股。公司本次权益分派股权登记日为:2016 年 4 月 27 日,除权除息
日为:2016 年 4 月 28 日。公司本次权益分派方案已于 2016 年 4 月 28 日实施完
毕。
2、公司于 2016 年 4 月 28 日披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-037）。公司于
2016 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份
有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]922 号)。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开信息。
4、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
5、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
6、公司及控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司
股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以
上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司再次提醒投资者关注公司的以下风险因素：
一、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划
非公开发行股票募集不超过 30,400 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除
发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850 万元及向标的
公司武汉博晟增资不低于 2,000 万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资
金来源。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》及
其补充协议，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在厉达
不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果
上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价
的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为合肥雄鹰 100.00%股权、武汉博晟 100.00%股权及南
京三埃 100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础
法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终
评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率
合肥雄鹰 18,050.00 1,416.07 16,633.93 1174.65%
武汉博晟 9,520.00 -617.09 10,137.09 1642.72%
南京三埃 30,010.00 4,949.64 25,060.36 506.30%
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行
业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，
将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标
的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、
评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值
合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
三、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒
书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰 2016 年、2017 年及 2018 年的利润
预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 1,334 万元、
2,036 万元及 2,683 万元。
本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉
博晟 2016 年、2017 年及 2018 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）分别为 706 万元、948 万元及 1,264 万元。
本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃 2016
年、2017 年及 2018 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）分别为 2,501 万元、2,966 万元及 3,565 万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在
无法执行的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
五、协同与整合风险
赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方
案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工
厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武
汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整
合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能
力。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理
制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期
水平的风险。
六、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成
时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会
积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研
发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
七、标的资产运营的政策风险
本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造 2025》“工业 4.0”
计划。工业 4.0 旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵
盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生
产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关
于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司
享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发
生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效
期内享受企业所得税率 15%优惠政策。具体情况如下：
名称 证书编号 发证日期
合肥雄鹰 GR201334000439 2013 年 10 月 14 日
武汉博晟 GR201442000170 2014 年 10 月 14 日
南京三埃 GR201332000515 2013 年 12 月 11 日
评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上
述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续
认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
特此公告！
赛摩电气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 3 日
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