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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0115 号
二○一六年五月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
数字政通/公司 北京数字政通科技股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人
《公司法》 民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通
过，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人
《证券法》 民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通
过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人
《律师法》 民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修
订通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
《证券法律业务管理
理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年
办法》
3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
规则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 2 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 3 号》
上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》(康达
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法律意见书
法意字[2016]第 0115 号)
《公司章程》 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人
股权激励计划 员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工进行的长期性激励计划
《限制性股票激励计 《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
划（草案）》 （草案）》
《限制性股票激励计 《北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
划考核管理办法》 考核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
激励对象 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在
限制性股票
限制性条件的公司股票
本次授予 公司本次向 172 名激励对象授予 912.9 万股限制性股票
本次调整 公司本次对限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日
授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条
授予条件
件
元 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0115 号
致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）等现行法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
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法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，
与数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供数字政通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
1、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理北京数字政通
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事朱华、王洪深、胡环宇、王东回避相关议案的表决，公司独立董事对《股权
激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
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法律意见书
划考核管理办法>的议案》等议案。
3、2016 年 3 月 10 日，数字政通以现场投票和网络投票相结合的表决方式
召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京数字政通科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京数
字政通科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理北京数字政通科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案
4、2016 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对
公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整，并确定以
2016 年 5 月 3 日为授予日，向 172 名激励对象授予 912.9 万股限制性股票，关联
董事朱华、王洪深、胡环宇、王东回避了表决。
5、2016 年 5 月 3 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对公
司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整及向 172 名激励
对象授予 912.9 万股限制性股票。
6、2016 年 5 月 3 日，公司独立董事出具独立意见，同意对公司 2016 年限
制性股票激励计划进行调整及向激励对象授予限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次调整及授予事项已履行了必要的批准和授权
程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因及调整内容
截止2016年5月3日，《限制性股票激励计划（草案）》激励对象中方磊因个人
原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；岳威、张硕2人因个人原因自愿放弃认
购拟授予的全部限制性股票；徐晓光、吴丽龙、何贵雄等3人因个人原因已离职，
其已不具备激励对象资格。
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草
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法律意见书
案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。
2016年5月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司
2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意对公司2016年限制性股票激
励计划进行调整。
2016年5月3日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2016
年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计
划进行调整。
公司调整前的限制性股票授予激励对象为 177 人，授予的限制性股票数量
为 930 万股；调整后的限制性股票授予激励对象共 172 人，涉及限制性股票共
912.9 万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据数字政通 2016 年第一次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，数字政通股东大
会已授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。2016 年 5 月 3 日，数
字政通召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 5
月 3 日。
2016 年 5 月 3 日，数字政通独立董事就公司本次股权激励计划授予限制性
股票事项发表独立意见，同意以 2016 年 5 月 3 日为公司本次限制系股票激励计
划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，前述数字政通本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且不属
于以下期间：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
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法律意见书
定公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本所律师认为，数字政通董事会确定的本次限制性股票激励计划授予日符
合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》关于
授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
上述条件已满足《限制性股票激励计划（草案）》第八章第（一）条有关股
票授予条件的规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条
件均已满足。
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法律意见书
五、本次授予的授予安排
1、根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次权益授予日为 2016 年 5
月 3 日；
2、本次限制性股票激励计划授予 172 名激励对象 912.9 万股限制性股票。
具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
胡环宇 总裁、董事 60 5.91% 0.16%
王洪深 副总裁、董事 40 3.94% 0.10%
王东 副总裁、董事 40 3.94% 0.10%
邱鲁闽 副总裁、董事会秘书 40 3.94% 0.10%
朱华 副总裁、董事 40 3.94% 0.10%
殷小敏 财务负责人 14 1.38% 0.04%
核心业务（技术）人员（166 人） 678.9 66.83% 1.77%
预留 103 10.14% 0.27%
合计 1015.9 100.00% 2.64%
3、限制性股票授予价格：授予价格依据本计划的公司董事会决议公告日前
20 个交易日 公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）50%确定，为每股 10.37 元；
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予安排符合《股权激励管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。
六、结论
综上，本所律师认为，本次激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和
授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《股权激励管理办
法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已
经满足《股权激励管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》
所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股
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法律意见书
票授予登记等事项。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
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单位负责人： 付 洋 经办律师： 鲍卉芳
周 群
2016 年 5 月 3 日
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