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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
相关方解除一致行动关系事宜的
补充法律意见书
观意字（2016）第0153号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）的委托，就刘百宽、刘百春、
刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣
解除一致行动关系事宜已于2016年4月7日出具了观意字（2016）第0128号《北京
观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司相关解除一致行动
关系事宜的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
深圳证券交易所于2016年4月13日向濮耐股份出具了问询函,本所律师就问
询函所涉及的问题,出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
一、问询事项1：请在认真自查的基础上逐项说明刘百宽家族是否存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情况。
观韬律师事务所 补充法律意见书
答：1、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定如下
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
2、根据公司及相关人员出具的说明并经本所律师核查，对于刘百宽、刘百
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观韬律师事务所 补充法律意见书
春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫
瑞鸣是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条认定为一致行动人的情形逐
项说明如下：
（一）投资者之间有股权控制关系；
无此情形。
（二）投资者受同一主体控制；
无此情形。
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
无此情形。
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
无此情形。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
无此情形。
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
刘百宽、刘百春与股东郭志彦于2014年1月9日设立了西藏昌都市合众创业投
资合伙企业（有限合伙），具体信息如下：
企业名称：西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘百宽
成立日期： 2014 年 1 月 9 日
合伙期限：长期
主要经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
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经营范围：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
合伙人类型及认缴出资如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 刘百宽 普通合伙人 34 现金 34%
2 刘百春 有限合伙人 33 现金 33%
5 郭志彦 有限合伙人 33 现金 33%
合计 100 100%
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
无此情形。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
无此情形。
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
无此情形。
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
截止本补充法律意见书出具日，刘百宽任上市公司董事长、刘国威任董事、
刘百庆任高级管理人员，刘百春、霍素珍、霍戊寅、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、
闫瑞铅、闫瑞鸣与上述三人存在以下关系：
刘百春 刘百宽之大哥、刘国威之父亲
霍素珍 刘百宽之配偶
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霍戊寅 刘百宽的配偶的兄弟
刘国勇 刘国威之兄弟
刘彩虹 刘国威之姐妹
刘彩丽 刘国威之姐妹
闫瑞鸣 刘百庆的配偶的兄弟
闫瑞铅 刘百庆的配偶的兄弟
经公司说明并经本所律师核查，2016年4月9日濮耐公司发布的《濮阳濮耐高
温材料（集团）股份有限公司关于解除一致行动关系的公告》存在瑕疵，即漏将
闫瑞鸣、闫瑞铅、霍戊寅三人表述为《上市公司收购管理办法》所认定的一致行
动人。公司已承诺对该公告进行补充更正。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
根据公司出具的说明及董事、监事、高级管理人员出具的说明，无公司董事、
监事、高级管理人员与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份的
情形。
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
除上述披露情形外无其他关联关系。
二、问询事项2：请说明上述解除一致行动关系的行为是否符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条的规定，并充分说明相关判断依据。
答：公司在首发上市时，主动将有亲属关系的刘百宽、刘百春、刘百庆、霍
素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣11人（简称
“该11人”）直接界定为一致行动人。但上述一致行动人至今从未签署过任何书
面的一致行动协议或口头达成过一致行动协议，也未就一致行动的方式、内容、
期限等达成过任何协议或作出过任何安排。
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如本所《法律意见书》所表述，相关各方于2016年4月6日签署的《一致行动
关系解除协议》体现了各方的真实意思表示, 没有违反《公司法》、《合同法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,协议合法、有效。但由于该11人之间属
于法定的近亲属关系,仍需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关
于一致行动的规定。该等11人在相关权益变动时仍应遵守《上市公司收购管理办
法》对一致行动人的认定且不能单独行动，该等11人在相关权益变动时仍应作为
一个整体合并计算所持有的股份。
三、问询事项3：请结合刘百宽家族一致行动人的构成情况核查《详式权益
变动报告书》披露的准确性。
答：根据公司的说明，基于该11人签署了《一致行动关系解除协议》，公司
认为相关权益将有较大变化，并将导致公司从有控股股东转变为没有控股股东
（仅单一最大股东），因此建议公司董事长出具了《详式权益变动报告书》，并
于2016年4月8日公告了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司详式权益变动
报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。
该《详式权益变动报告书》显示：按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律、管理办法的规定,刘百春、霍素珍、刘
国勇、刘彩丽及刘彩红等 5 人仍属于刘百宽董事长、刘国威董事及刘百庆财务
负责人的直系亲属,仍需要按照相关法律、法规、管理办法等规定,应遵守包括但
不限于定期报告窗口期、短线交易、 内幕信息知情人及增减持股份等相关规定,
并不因为签署《一致行动关系解除协议》后解除。霍戊寅、闫瑞铅及闫瑞鸣不属
于刘百宽董事长、刘国威董事及刘百庆财务负责人的直系亲属,按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定行使股东权利与义务。
如前所述，本所律师认为，虽然霍戊寅、闫瑞铅及闫瑞鸣不属于刘百宽董事
长、刘国威董事及刘百庆财务负责人的直系亲属，但仍属于近亲属关系,仍需遵
守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动人的规定。因此，
上述《详式权益变动报告书》中对于“霍戊寅、闫瑞铅及闫瑞鸣不属于刘百宽董
事长、刘国威董事及刘百庆财务负责人的直系亲属,按照《公司法》、《公司章
程》等相关规定行使股东权利与义务”的表述并不准确。
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据 此 ， 截 止 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 该 11 人 合 计 持 有 濮 耐 股 份
270,944,533 股,占公司总股本的比例仍为30.44%,权益并未出现增加或减少的
变动情形，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，权益人并无出具《详
式权益变动报告书》的义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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