*ST广夏：公司对深圳证券交易所年报问询函的回复公告_股票频道

证券代码：000557 证券简称：*ST广夏公告编号：2016-033

广夏（银川）实业股份有限公司

对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 4 月 25 日，公司收到深圳证券交易所公司管理

部“关于对广夏（银川）实业股份有限公司的年报问询函”

（公司部年报问询函【2016】第 96 号）。公司现就年报问

询函涉及事项回复并披露如下：

1、报告期内，公司实现营业收入 1,828.09 万元，其中

销售酿酒葡萄实现收入 834.92 万元，主要为向宁夏国际葡

萄酒交易博览中心销售酿酒葡萄 715.759 吨；根据公司 2015

年 11 月 10 日披露的《重大合同公告》和《关于购买酿酒葡

萄暨关联交易的公告》，公司按 10 元/公斤的价格向宁夏国

际葡萄酒交易博览中心（有限公司）提供酿酒葡萄 715.759

吨，同时鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄

酒大赛要求，公司以 7 元/公斤的价格向宁夏宁东铁路股份

有限公司（以下简称“宁东铁路”）收购酿酒葡萄 900.337

吨用于满足客户需求，保证《原料供应及合作框架合同》的

执行。请公司说明在公司所属葡萄基地的产量和品质无法满

足葡萄酒大赛要求的前提下，宁夏国际葡萄酒交易博览中心

（有限公司）向公司采购而不直接向宁东铁路采购葡萄的原

因，宁东铁路本次向公司销售的葡萄价格与其对外销售的葡

萄价格的差异及销售的公允性，公司前述销售和采购合同的

具体执行情况（包括葡萄采购与销售的执行情况及对应价款

的结算情况）。

回复：

宁夏葡萄酒国际交易博览中心（有限公司）之所以向公

司采购而不直接向宁东铁路采购酿酒葡萄的原因是：

1、宁东铁路的主营业务是铁路运输，为了支持公司葡

萄产业发展，才于 2012 年 8 月参与公开竟拍，获得了位于

青铜峡的 8,891 亩葡萄种植基地，而公司自 1997 年进入葡

萄酒行业，酿酒葡萄种植面积一度达到 2.6 万亩，在葡萄酒

业界享有一定的知名度和美誉度。宁东铁路位于青铜峡的葡

萄种植基地在 2009 年 1 月 20 日之前也曾是公司旗下资产，

该基地葡萄树龄均在 17 年以上，品质优良。宁夏国际葡萄

酒交易博览中心（有限公司）与公司签订《原料供应及合作

框架协议》是基于其对公司多年从事酿酒葡萄种植的认可，

也是对公司葡萄酒产业发展的支持。

2、宁东铁路为避免同业竞争无意与公司争夺客户。

2012 年 1 月 16 日，宁东铁路通过受让全体股东让渡股份成

为公司控股股东，其在 2012 年 1 月 19 日披露的《详式权益

变动报告书》中就避免同业竞争做出以下承诺：

（1）本次权益变动完成后，宁东铁路将不从事与上市

公司相竞争的业务。宁东铁路将对其他控股、实际控制的企

业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。宁东

铁路及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直

接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

（2）在上市公司审议是否与宁东铁路存在同业竞争的

董事会或股东大会上，宁东铁路承诺，将按规定进行回避，

不参与表决。

（3）如上市公司认定宁东铁路或其控股、实际控制的

其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，

则宁东铁路将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请

求，则宁东铁路应无条件按具有证券从业资格的中介机构审

计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市

公司。

（4）宁东铁路保证严格遵守中国证监会、证券交易所

有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股

东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东

的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

2012 年 8 月，宁东铁路通过公开拍卖方式获得位于青铜

峡的 8891 亩葡萄种植基地后，为避免与公司发生同业竞争，

宁东铁路与公司达成意向，宁东铁路葡萄种植基地收获的葡

萄按照市场价格优先供应给公司，不做进一步的加工和销

售。因此，宁东铁路一直没有开展葡萄推销业务，也无意与

宁夏国际葡萄酒交易博览中心签署相关采购合同。

2015 年，公司除向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限

公司）销售葡萄外，还向其他企业销售葡萄，销售价格为 7-10

元/公斤，公司向宁东铁路收购葡萄的价格按公司对外销售

葡萄的最低价格 7 元/公斤确定。2015 年，宁东铁路未向除

公司以外的其他企业销售葡萄，故不存在向公司销售葡萄和

对外销售葡萄的价格差异。

宁东铁路在《酿酒葡萄收购框架合同》约定时间内，向

公司足额交付 900.337 吨葡萄，公司于 2015 年 11 月 26 日

向其支付货款 630.23 万元，《酿酒葡萄收购框架合同》已执

行完毕。

按照《原料供应及合作协议》约定，公司于 2015 年 10

月向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）交付酿酒葡

萄 715.759 吨。2015 年 12 月 31 日，宁夏国际葡萄酒交易博

览中心（有限公司）通过其全资子公司宁夏金葡萄农林科技

有限公司向公司支付货款 708.584 万元。公司实际收款与《原

料供应及合作协议》约定价款相差 7.175 万元，系双方最终

确认的葡萄数量与合同数量存在差异所致（详见 2016 年 1

月 4 日“重大合同进展情况的公告”，公告编号：2016-002），

《原料供应及合作协议》已执行完毕。

2、“董事、监事、高级管理人员和员工情况”项下显示：

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员的任期已于 2015

年 02 月 28 日到期，公司表示换届选举工作将延期至重大资

产重组工作结束后进行，目前公司重组已实施完毕，请公司

说明是否按照相关规定及时进行董事、监事和高级管理人员

的换届选举工作；（2）公司董事、监事和高级管理人员中除

独立董事张文君、袁晓玲，副总裁薛小梅和财务总监在公司

领取薪酬外，其他董事、监事和高级管理人员从公司获得的

税前报酬总额均为 0 且均在公司关联方领取报酬，请公司说

明前述董事、监事和高级管理人员不在公司领薪的具体原

因，前述薪酬政策实际执行情况与公司权力部门通过的《关

于董事津贴的预案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关

于董事薪酬的议案》和《关于监事薪酬的议案》是否一致，

报告期内是否存在公司关联方代替公司承担相关费用支出

的情形。

回复：

（1）公司目前正在就董事、监事换届选举事宜与主要股

东进行沟通，待董事、监事候选人名单确定后，公司将立即

召开相关董事会、监事会和股东大会进行换届选举。

（2） 2015 年，公司部分董事、监事、高级管理人员因

在股东单位和其他单位任职原因，未在公司领取薪酬，具体

情况如下：

王天林董事长兼总裁兼任控股股东宁东铁路董事长，故

其在宁东铁路领取薪酬；

李延群董事兼任控股股东宁东铁路董事，同时为中国华

电集团宁夏分公司副总经理，故其在中国华电集团宁夏分公

司领取薪酬；

张智谋董事兼任股东中国信达资产管理股份有限公司宁

夏分公司（2015 年末持股比例为 0.45%）副总经理，故其在

中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司领取薪酬；

柏青董事兼任控股股东宁东铁路总经理，故其在宁东铁

路领取薪酬；

赵明杰董事兼任宁东铁路董事，同时为中电投宁夏青铜

峡能源铝业集团有限公司副总经理，故其在中电投宁夏青铜

峡能源铝业集团有限公司领取薪酬；

辛万社监事会主席兼任控股股东宁东铁路监事会主席，

故其在宁东铁路领取薪酬；

刘彬监事兼任控股股东宁东铁路财务部经理，故其在宁

东铁路领取薪酬；

王正伟监事兼任实际控制人宁夏国有资本运营集团有限

责任公司财务部经理，故其在宁夏国有资本运营集团有限责

任公司领取薪酬；

汪继宏副总裁兼任控股股东宁东铁路党委副书记、工会

主席，故其在宁东铁路领取薪酬；

刘登昭董事会秘书在 2015 年 11 月 10 日任公司董事会秘

书之前在控股股东宁东铁路任办公室主任，故其 2015 年的

薪酬在宁东铁路领取。

根据公司股东大会审议通过的董事、监事薪酬政策和董

事会审议通过的高级管理人员薪酬政策，公司 3 位独立董事

除领取固定 4 万元/年的固定薪酬外，还将依照出席会议次

数领取会议津贴。公司于 2016 年一季度一次性补发了独立

董事任职期间的会议津贴共计 14.40 万元,已计入 2016 年一

季度“管理费用”，并将在 2016 年年度报告中对相关情况

予以披露。

3、“应付账款”和“其他应付款”项下显示，公司应付

款项和其他应付款项期末余额分别为 2,299.79 万元和

9,437.13 万元，请公司说明前述应付款项的具体对象和产生

的原因及报告期后的结算情况。

回复：

截止 2015 年 12 月 31 日，公司“应付账款”账面余额为

2,299.79 万元，“其他应付款”账面余额为 9,437.13 万元，

绝大部分系 2001 年以前年度公司与子公司、关联公司的往

来欠款，其中“应付账款”2,141.62 万元，“其他应付款”

为 8,868.95 万元。2010 年 9 月 16 日，公司进入破产重整程

序，公司管理人于 2010 年 9 月 21 日发布“关于债权申报和

召开第一次债权人会议有关事项的公告 ”（公告编号：

2010-024）,截止债权申报截止日，没有债权人对上述债权

进行申报。2015 年 11 月 28 日，因回购注销宁东铁路所持股

份，公司再次发布“关于定向回购股份的债权人通知公告”

（公告编号：2015-081），截止债权申报截止日，依然没有

债权人对上述债权进行申报。

对于公司账面存在，但无债权人申报的债务，宁夏国有

资本运营集团有限责任公司、中国信资产管理股份有限公

司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有

限公司和中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司在《定向回购

和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中承

诺：“对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，

银广夏账面存在但无债权人申报的债务，本次重组交易对方

已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的

金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向

回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对

方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程

中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支会现金

购买资产的实施为前提。”

2016 年 2 月 1 日，公司定向回购和发行股份及支付现

金购买资产事项实施完毕，依据上述承诺和财政部《关于印

发企业会计准则解释第 5 号的通知》财会[2012]19 号）“六、

企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规

定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业

接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为

偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企

业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公

积)。”公司在 2016 年一季度将上述账面存在但无债权人申

报的债务由“应付账款”和“其他应付款”转入“资本公

积”。

2012 年 11 月 20 日，公司披露“关于投资者关注问题的

说明”（公告编号：2012-090），对包括“其他应付款”在

内的有关事项进行了公开说明，列示了“其他应付款”前 10

名情况及形成原因。

4、（1）“主要控股参股公司分析”项下显示，枸杞公司

自 2009 年起停业，2010 年被吊销营业执照，报告期内实现

营业收入为 0，实现营业利润和净利润为 221 万元，请公司

说明在枸杞公司停业的前提下，前述营业利润和净利润的具

体来源；（2）“非经常性损益项目及金额”项下显示，本期

非经常性损益的所得税影响额为-2,625.06 元，请公司详细

说明前述所得税影响额计算的过程并复核计算的准确性。

回复：

（1）宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞

公司”）在报告期内收到公司本部和广夏（银川）贺兰山葡

萄酒销售公司（以下简称“销售公司”）归还的以前年度借

款，冲减已计提的坏值准备，因而产生了 221 万元利润。公

司在编制合并报表时已将枸杞公司与公司内部往来形成的

坏账准备对利润的影响在抵消资产减值损失时进行了抵销。

（2）销售公司在报告期内取得 10,500.24 元营业外收

入，按 25%的所得税率计算，应缴纳 2,625.06 元税款，即：

10,500.22×25%=2,625.06，因该项收入为非经常性收入，

应缴纳的税款按照《企业会计准则》在非经常性损益项目中

进行扣减，故本期非经常性损益的所得税影响额为

-2,625.06 元。

公司除了销售公司存在所得税之外，公司本部由于累计

亏损额较大，且不满足确认递延所得税资产的条件，累计亏

损未确认递延所得税资产，所以公司本部非经常性损益对

“所得税费用”无影响。

5、“公司实际控制人情况”项下，公司披露实际控制人

为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，请公司复核该披露

内容与公司在重大资产重组过程中对证监会重组审核意见

的回复内容是否一致。

回复：

在 2015 年 11 月 23 日披露的“关于定向回购和发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见的回复”中，公

司对“宁东铁路最近三年实际控制人情况”的相关表述如

下：

尽管神华宁煤在自 2008 年公司设立至 2013 年 12 月股

权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神

华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于 2012

年 1 月 8 日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路

部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的

股东权利。因此基于以下判断，自宁东铁路设立至自治区国

资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司（宁夏国有资本

运营集团有限责任公司，简称 “宁国运”）股权的期间内，

宁国运公司对宁东铁路拥有控制权，自治区国资委为宁东铁

路实际控制人……2014 年 12 月 3 日，根据自治区人民政府

下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有

限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治区人民

政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投于 2014 年 12 月 15

日更名为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，股东由自治

区国资委变更为自治区人民政府。2015 年 4 月 7 日，自治区

人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东

铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函

[2015]35 号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东

铁路公司的实际控制权及其股权的国有性质不发生任何影

响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。

因 2012 年 1 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日期间，宁东

铁路为公司控股股东，故其实际控制人亦为公司实际控制

人。按照《公开披露证券的公司信息披露内容与格式准则第

2 号——定期报告内容及格式》第 46 条第（三）款“公司应

当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际

控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控

制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然

人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安

排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情

况。”的规定，公司在 2015 年年度报告中披露实际控制人

为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”。因宁夏回族自

治区人民政府拥有宁夏国有资本运营集团有限责任公司

100%股权，如继续向上追溯，则宁夏回族自治区人民政府对

公司拥有实际控制权。公司在 2015 年年度报告中对公司与

宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏回族自治区人民

政府之间的产权及控制关系以方框图的形式进行了表述。

6、“存货”项下显示，公司报告期末根据中和资产评估

有限公司出具的存货减值测试项目资产评估报告补提原酒

减值 2.6 万元，请公司说明对库存商品和周转材料的减值测

试过程，并提供中和资产评估有限公司出具的存货减值测试

项目资产评估报告。

回复：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司委托中

和资产评估有限公司评估的资产为单项资产，且有活跃的交

易市场，可准确估计资产公允价值减去处置费用后的净额，

故中和资产评估有限公司对委托评估资产采用市场法评估。

因原酒处置费用由购买方承担，故不考虑处置费用。

中和资产评估有限公司在评估假设前提下，首先将申报

表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计

记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存放在保乐力加

（宁夏）葡萄酒酿造有限公司原酒库房的葡萄原酒进行了抽

查，抽查比例达到 70%。在盘点过程中，与企业生产技术

部人员协同宁夏大学葡萄酒教育部工程研究中心专业人员

对葡萄原酒进行质量品评，公司出具了原酒评估结果汇总

表。

经评估核实，截止评估基准日公司葡萄原酒共计 2577.89

吨，主要存放在不锈钢储罐中。对在产品采用市场法评估。

计算公式：评估值=[数量*销售单价（含税）]-各项销售

税额

评估单价的确定：评估人员参考了宁夏地区葡萄原汁销

售价格等资料，以评估基准日的现货均价考虑确定产品的评

估单价。

销售税费确定：葡萄酒销售税费主要为增值税、消费税、

城建税、教育费附加、地方教育费附加，根据宁夏葡萄酒生

产企业适用税率确定葡萄原酒各项税费分别为增值税 17%、

消费税 10%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育

费附加 2%。

评估价格的确定：评估价值=[数量*销售单价(含税)]-

各项销售税额。

经测试评估，公司原酒存货账面价值 1,339.18 万元，可

回收值为 1,336 万元，评估增值-2.64 万元，增值率-0.20%。

依据中和资产评估有限公司的评估结果，公司对库存原

酒补提 2.64 万元减值准备。

7、“可供出售金融资产”项下显示，（1）公司持有的宁

夏贺兰山葡萄酒业有限公司、宁夏夜光庄园酿酒有限公司股

权已协议转让，但截止报告期末，尚未办理股权过户手续，

请公司说明对前述事项履行的临时信息披露情况（如适用）；

（2）公司子公司销售公司于 2012 年 11 月 26 日与广夏（银

川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）签订《协

议书》规定，酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡

萄酒学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司，但截止报告

期末，股权转让、过户手续尚未办理，请公司说明前述事项

一直未完成的具体原因以及对公司产生的影响。

回复：

（1）2012 年 9 月 20 日，就广夏（银川）贺兰山酿酒有

限公司（以下简称“酿酒公司”）欠付公司款项事宜，公司

与酿酒公司协商达成抵债协议，酿酒公司以其所有 3500 吨

罐装葡萄原酒、别克商务轿车 1 辆、住宅房 1 套抵偿本公司

债务，同时双方还约定对持有对方控股公司的小股份以零价

格互转（详见 2012 年 9 月 25 日“重大诉讼进展情况公告”，

公告编号：2012-072）。

2012 年 9 月 28 日，公司、酿酒公司、销售公司、枸杞

公司分别就小股份互转具体事宜签署“股权转让协议”，相

关情况如下：

出让方受让方账面金额

标的股权

（甲方）（乙方）（万元）

宁夏夜光庄园酿酒有限公司

销售公司酿酒公司 100

10%股权

宁夏贺兰山葡萄酒业有限公

枸杞公司酿酒公司 30

司 2.31%股权

宁夏金色枸杞产业开发有限

酿酒公司本公司 300

公司 15%股权

因枸杞公司于 2010 年被吊销营业执照，丧失了法人资

格，因此至今无法进行上述股权的过户和工商变更手续。销

售公司和枸杞公司在标的公司中的持股比例和金额较小，且

枸杞公司已停业多年，故上述股权转让手续完成与否对公司

不构成实质性影响。

（2）2012 年 11 月 26 日，销售公司与酿酒公司签订《协

议书》：酿酒公司同意将其享有的西北农林科技大学葡萄酒

学院的贰佰万元投资权益转让给销售公司（详见 2012 年 12

月 6 日“子公司债权债务清偿情况的公告”，公告编号：

2012-094 号）。经我公司调查了解，西北农林科技大学葡萄

酒学院属教育机构，未在工商部门办理登记注册手续，酿酒

公司也没有相关股权证明资料，无法办理转让、过户手续。

鉴于该投资发生在 1998 年，股权和收益至今无法确认，本

着谨慎性原则，公司未将该笔收益进行账务处理，不构成对

公司的实质性影响。

8、（1）“所得税费用”项下，请公司补充披露会计利润

与所得税费用的调整过程；（2）请公司补充说明报告期内基

本每股收益和稀释每股收益的具体计算过程。

回复：

（1）公司 2015 年度会计利润与所得税费用的调整过程

见下表：

项目序号本期发生额（元）说明

利润总额 ① -16,804,654.38

按法定/适用税率计算的

②=①*25% -4,201,163.60

所得税费用

种植分公司的所得税影

子公司适用不同税率的响金额，其中：种植所

③

影响 -80,399.89 得部分免税，出租收入

所得按 20%交税。

调整以前期间所得税的

④ -

影响

非应税收入的影响 ⑤

纳税调增事项-纳税调

不可抵扣的成本、费用和

⑥ 419,799.84 减事项（与非应税收入

损失的影响

无关）对所得税的影响

使用前期未确认递延所

得税资产的可抵扣亏损 ⑦ -

的影响

本期未确认递延所得税

可抵扣亏损对所得税的

资产的可抵扣暂时性差 ⑧ 4,164,065.67

影响

异或可抵扣亏损的影响

②+③+④+⑤+⑥+

所得税费用 302,302.02

⑦+⑧

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年

修订），基本每股收益和的计算公式如下：

基本每股收益=归属于普通股东的净利润/发行在外的普

通股加权平均数，或

基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的

净利润/发行在外的普通股加权平均数

稀释每股收益=归属于普通股东的净利润/（发行在外的

普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增

加的普通股加权平均数），或

稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股东的

净利润/（发行在外的普通股加权平均数+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

因公司在 2015 年内没有公积金转增股本、股票股利分

配、发行新股、债转股、回购等事项，也没有发行认股权证、

股份期权和可转换债券等事项，故按照归属于公司股东的净

利润计算的基本每股收益和稀释每股收益数值相同，均为

-0.0254 元/股,即：

基本每股收益=稀释每股收益

=-17,438,461.63/686,133,996

=-0.0254（元/股）

特此公告。

广夏（银川）实业股份有限公司董事会

二〇一六年五月四日

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