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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年五月十日

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2015 年年度股东大会

会议议程

一、审议议案

（一）《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于 2015 年度独立董事述职报告的议案》；

（四）《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；

（五）《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；

（六）《关于 2015 年度利润分配预案的议案》；

（七）《关于 2016 年度日常关联交易的议案》；

（八）《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议

案》；

（九）《关于确定第六届独立董事津贴标准的议案》；

（十）《关于暂停所持新嘉南公司股权、银科担保股权挂牌转让的议

案》。

二、议案表决

三、律师发表股东大会见证意见

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[议案报告一]

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关于2015年度董事会工作报告的议案

各位股东及授权代表:

本年度，在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，公司各项工

作得以顺利推进。电网持续发展、优质服务水平不断提升、安全生产态势

平稳，完成了 2015 年确定的各项生产经营目标任务，公司保持了良好发

展势头。

报告期内，完成售电量 22.73 亿千瓦时，营业收入 12.50 亿元，利

润总额 1.98 亿元，净利润 18610.36 万元，每股基本收益 1.16 元。扣除

本年度资产处臵等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为

7746.84 万元，基本每股收益 0.48 元。

一、公司董事会规范运作情况

2015 年，公司董事会贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司

治理准则》等法律法规和有关规定，共召集召开了 8 次董事会，审议通过

31 项重要议案，公司董事会运作规范，运行良好。

公司全体董事积极参与公司股权清理、关联交易、人事任免、资产

处臵、换届选举等重要事项的决策；公司独立董事勤勉尽责，按期参加董

事会会议，在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上，充分运

用各自的专业知识，积极为公司的管理提升和长远发展出谋献策，并对公

司关联交易、资产处臵、续聘会计师事务所、审计工作等重大事项发表了

客观、公正独立意见，维护公司利益和中小股东利益，促进了公司董事会

的科学决策和规范运作。

二、公司治理及内控建设情况

本年度，为了持续提升风险管理和规范化运作水平，公司续聘瑞华

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会计师事务所为公司内部控制审计机构，协助公司不断完善《涪陵电力内

部控制手册》,保持对公司重要业务和高风险领域的重点关注，及时针对

控制测试发现的问题，督促公司责成相关职能部门制订整改方案、落实整

改措施及整改时限，考核整改结果；报告期内，公司内部控制体系进一步

完善，内控风险得到有效控制，管理水平持续提升。

三、公司股东大会决定的执行情况

报告期内，公司召集召开了 2 次股东大会，审议通过了 12 项重要议

案，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决

议：公司实施了日常性关联交易；续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年

度财务审计机构和内部控制审计机构等。

报告期内，根据《公司章程》的有关规定，第五届董事会任期届满，

在与大股东充分沟通取得一致意见的基础上，公司及时召开董事会和股东

大会，完成了对新一届董事会和经营团队的聘任；同时，确定了各专门委

员会成员和主任委员。董事会、经营层工作顺利交接，各项职责得到全面

落实。

四、公司信息披露情况

公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公

司信息披露事务管理制度》的有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做

好公司信息披露工作。

本年度，公司董事会按时编制、审议、披露了公司 2014 年年度报告

和 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的定期报告，及时

披露了本年度股东大会、董事会、监事会会议决议，以及公司业绩快报、

关联交易、人事变动、资产处臵、股价异动、换届选举等重要事项临时报

告。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生损害公司形象和利益的行为，

全年信息披露规范、透明。

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五、公司对外投资管理工作

本年度，为加强股权投资管理，进一步提高集团化运作效率和加强集

约化管理，公司持续开展对外股权投资清理工作。

报告期内，公司成功实现东海证券股权对外转让，并收到东海证券股

权转让价款 12950.55 万元及区间收益 1356 万元，实现投资收益 1.17 亿

元。同时，公司将原下属全资子公司重庆市水江发电有限公司相关资产在

上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，最终转让成功并收到全部转让价

款 1795.37 万元，目前该合同已全部履行完毕。

六、公司投资者关系管理开展情况

本年度，公司通过接听投资者来电咨询，耐心解答投资者的质疑，

澄清市场不实传闻；同时，保持与媒体的沟通交流,持续关注主要财经报

刊、主要门户网站等,并指定专人负责收集、跟踪与公司相关的媒体报道，

并通过“上市公司投资者关系互动平台”、“上证 e 互动”和公司网站与投

资者进行互动交流，回复留言，促进了投资者对公司的了解与认同，保持

公司良好的投资者关系管理形象。

报告期内，股票市场多次发生非理性大幅波动，本公司股价也受其

影响出现大幅波动的情形。为稳定公司股价，公司及时与控股股东进行沟

通、积极促成控股股东公开发布稳定股价方案，维护了公司广大股东特别

是中小投资者的利益。

七、2016 年工作重点

（一）经营目标

2016 年是全面实施“十三五”规划的开局之年。公司工作的总的要

求是：持续强基固本，努力提质增效，确保安全稳定，全面完成年度目标

任务，实现“十三五”良好开局。

全年工作目标：

——安全生产：实现“八不发生”目标；城市综合电压合格率和供电

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可靠率不低于 99.995%和 99.962%；农网综合电压合格率和供电可靠率不低

于 99.145%和 99.845%。

——电网建设：协调加快推进 500 千伏输变电工程建设及 220 千伏

输变电工程项目前期工作；补强 220 千伏网架，加快 110 千伏输变电工程；

完善 110 千伏网络，形成坚强区域中心电网架构。

——企业经营：企业经营：完成售电量 23.60 亿千瓦时，实现营业

收入 12.84 亿元，当期电费回收率 99.95%。由于配电网节能业务刚通过

股东大会审议，尚未完成交割，所以以上经营指标未含这部分业务。

（二）全面提高经营管理水平

加强电力市场跟踪研判，量入为出统筹项目需求，优化计划和预算

安排；抓好项目评审、采购招标、结算支付等全过程管理，严格项目调整

程序，增强项目执行刚性；加大市场战略合作，拓展港口岸电、电窑炉等

电能替代新领域；持续降本增效，落实“三节约”要求，在物资、工程建

设和运行等领域严格执行标准成本，大力压降可控费用；进一步夯实管理

基础，深入开展管理诊断分析，细化专业基础管理提升方案，明确下一步

提升重点和措施；加强对标管理，强化诊断分析，明确年度对标目标，做

好任务分解、过程预警和评价考核，着力提升弱势指标和滞后指标，推动

争先进位；持续推进公司对外股权投资清理工作，进一步提高集团化运作

效率和加强集约化管理水平；加强对外投资监管，降低投资风险。

（三）持续做好重大资产重组后的相关工作

公司于 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通

过了公司重大资产重组相关事项，同意公司以现金购买资产方式收购国家

电网节能服务有限公司配电网节能业务。今年，公司将积极推进并尽快完

成重大资产购买的后续相关事宜；本次重大资产购买交割后，公司主要业

务将新增配电网节能业务，从而将会给公司的经营业绩带来较大幅度的提

升。

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（四）持续加强内控建设

严格执行内部控制和风险管理的相关制度，强化制度执行和协同监

督，定期发布公司有效自建规章制度名录及《内部控制缺陷汇总评价表》，

对内控审计发现的问题有针对性的加以整改，堵塞管理漏洞；继续深化公

司内控体系建设，重点结合经营管理实际，对已颁布内控制度适时进行修

订完善；同时加大对内控制度的执行推进力度，确保公司各部门、各层级

对内控制度正确理解和规范执行，促进公司规范管理水平的整体提升。

请审议。

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董事会

二○一六年五月十日

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[议案报告二]

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关于 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表:

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。

2015 年度，监事会共召开 6 次监事会会议，出席了报告期内召开的 2 次

股东大会，监事会注重对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员

履行职责的合法性、合规性进行监督，督促公司持续完善法人治理结构、

提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期内监事

会履行职责情况报告如下：

一、监事会的工作情况

(一)监事会会议召开情况

1、 2015 年 4 月 1 日召开了公司第五届十二次监事会会议，审议通

过了《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于会计估计变更

的议案》、《关于公司 2014 年度银行贷款使用情况说明的议案》、《关于公

司 2014 年度计提减值准备的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告

的议案》、《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014

年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告

的议案》、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议

案》。

2、2015年4月29日以通讯方式召开了公司第五届十三次监事会会议，

审议通过了《关于2015年第一季度报告及其摘要的议案》。

3、2015年8月6日召开了公司第五届十四次监事会会议，审议通过了

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《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》。

4、2015年10月27日以通讯方式召开了公司第五届十五次监事会会议，

审议通过了《关于2015年第三季度报告及其摘要的议案》。

5、2015 年 12 月 3 日召开了公司第五届十六次监事会会议，审议通

过了《关于推举第六届监事会监事候选人的议案》、《关于坏账核销的议

案》。

6、2015 年 12 月 29 日召开了公司第六届一次监事会会议，审议通过

了关于选举第六届监事会主席的议案》。

(二) 列席董事会及出席股东大会情况

报告期内，公司全体监事列席了 8 次董事会、出席了 2 次股东大会，

并对股东大会和董事会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认

为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的

规定，在此基础上作出的决议合法、有效。

二、监事会对 2015 年度公司运作情况的独立意见

（一）公司依法运作情况。

报告期内，公司依照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，建立

健全公司的内部控制体系，严格执行内部控制制度，公司董事会运作合法、

合规，决策合理、有效，认真履行了股东大会授权的各项权责，公司董事、

高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损

害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务制度

健全，财务运作规范，财务状况良好；公司董事会编制的 2015 年年度报

告真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（三）检查募集资金使用情况。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）公司收购、出售资产情况。

报告期内，公司成功实现东海证券股权对外转让，并收到东海证券股

权转让价款 12950.55 万元及区间收益 1356 万元，实现投资收益 1.17 亿

元。同时，公司将原下属全资子公司重庆市水江发电有限公司相关资产在

上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，最终转让成功并收到全部转让价

款 1795.37 万元，目前该合同已全部履行完毕。

经核实，报告期内公司收购、出售资产的交易事项不存在损害股东权

益的行为，不存在造成公司资产流失的情形。

（五）对外担保情况

公司能够较严格的控制担保行为，并严格执行中国证监会《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司

《对外担保管理办法》的有关规定，2015 年度公司无对外担保事项。

（六）关联交易情况。

公司 2015 年度发生的关联交易严格遵守《公司法》、《公司章程》的

规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理、客观公允；重大关联

履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

（七）内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司

内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制

符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和

信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规

范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重

要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

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（八）检查监督防控内幕交易情况

监事会经过检查后确认，报告期内公司认真贯彻落实监管部门、上海

证券交易所关于防控内幕交易的法规政策和公司《内幕信息及知情人管理

制度》的相关规定，在对外提供信息、解答投资者咨询、定期报告编制披

露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理和披露制度，没有发

生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。

（九）报告期监事会成员变动情况

报告期内，根据《公司章程》的有关规定，第五届监事会任期届满，

在与大股东充分沟通取得一致意见的基础上，公司及时召开监事会、职工

代表大会和股东大会，完成了对新一届监事会的聘任；第六届监事会成员

3 人，没有发生人数、人员变化。

2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有

关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，持续促进公司的规范运作。

请审议。

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监事会

二○一六年五月十日

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[议案报告三]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2015 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及授权代表:

我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，2015 年度我们严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的有

关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责

地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积

极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对

重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事应有的作用，切实

维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度全体

独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨俊重庆市产业经济学学术技术带头人，重庆大学经济与工商管

理学院党委书记、教授、博士生导师，管理学博士，中国社会科学院博士

后。

曾任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、教授、博士

生导师，重庆大学经济与工商管理学院副院长；2012 年 1 月至今,任重庆

大学经济与工商管理学院党委书记。主要研究方向为宏观经济、能源经济

与企业战略。现任中国嘉陵股份有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公

司独立董事。

刘斌重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理

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学院会计学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门

大学会计发展研究中心博士后，中国会计学会会员，中国注册会计师协会

非执业会员，重庆市会计学会理事，审计学会副会长，重庆市司法鉴定委

员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询

协会管理咨询专家。

曾任重庆大学科技企业集团副总经理，美国华盛顿大学 Foster 商学

院会计系高级访问学者；2012 年 3 月至今，任重庆大学校办产业管理委

员会办公室副主任、重庆大学资产经营有限责任公司副总经理。曾任广东

TCL 通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动

力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事；现任重庆金

科地产（集团）股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、上海丰华实业

有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

邱业伟重庆市高等学校“十二五”市级重点学科法学专业民商法方

向负责人、重庆邮电大学法学教授（三级）、硕士研究生导师、网络知识

产权法研究创新团队负责人，重庆业伟律师事务所主任、律师，重庆市法

学会环境资源法学专业委员会常务理事、重庆市信息安全专家库专家，重

庆市第一批社会科学普及专家库专家、西南大学高等教育研究所兼职研究

员。

曾任重庆市联合职业技术大学综合教学部主任，重庆市联合职业技术

大学专职法学教师，重庆电大渝中区分校法学（本科）责任教师，重庆邮

电大学司法鉴定中心主任；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董

事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其

他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单

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位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2015 年度，我们作为公司第五届董事会独立董事，于 2015 年 12

月 29 日任期届满。在任期内，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极

认真的态度出席了公司董事会和股东大会，出席情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况

独立董事本年应参以通讯是否连续两出席股是否出席

亲自出委托出缺席

姓名加董事会方式参次未亲自参东大会年度股东

席次数席次数次数

次数加次数加会议的次数大会

杨俊 7 6 5 1 0 否 1 否

刘斌 7 7 5 0 0 否 0 否

邱业伟 7 7 5 0 0 否 2 是

2015 年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期

报告、资产处臵、换届选举等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召

开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料；会议中，认

真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和

经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支

持。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等

专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立

董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考

核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。

报告期内，根据公司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的

有关要求，审计委员会在年报编制期间，就公司相关情况与会计师事务所

进行了充分、细致的事前、事中和事后沟通，并对公司编制的财务报告提

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出了审计委员会的独立意见，发挥了审计委员会的监督作用；战略与发展

委员会对公司制订的发展战略规划进行了充分讨论,并提供了专业及建设

性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；薪酬委员会根据公

司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的相关规定，结合公司

年度生产经营任务的完成情况，对公司高级管理人员进行考核并确定薪酬

发放标准，有效地增强了公司高级管理人员对实现公司持续健康发展的责

任感和使命感，确保公司发展目标的实现；提名委员会认真审核董事候选

人的任职资格，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们

保持了定期的沟通，通过定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情

况，组织实地考察，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量

作出独立判断的资料。同时，公司在重要事项需提交董事会审议前，积极、

主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我们履行职责，发表客

观、公正的独立意见提供了有效依据。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2015 年度公

司无对外担保及大股东资金占用情况。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（三）关联交易情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市

规则》等相关制度的要求，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项，

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按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2015 年度关联交易

事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章

程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均

回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的

情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审

核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格

按照考核结果发放。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司

法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 4 月 1 日，公司第五届十八次董事会会议审议通过了《关于公

司 2014 年度利润分配预案的议案》，发表独立意见如下：经瑞华会计师

事务所审计，公司 2014 年度实现净利润 71,960,836.05 元，根据《公司

法》及《公司章程》的有关规定，弥补以前年度亏损 7,165,998.86 元后

提取法定盈余公积 6,479,483.72 元，本年度可供全体股东分配的利润为

58,315,353.47 元。

结合公司实际经营情况，同意公司拟以 2014 年度末总股本

160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含

税），合计派发现金 3200 万元，尚未分配利润结转以后年度分配；本年

度拟不进行资本公积转增股本。

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公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为：2015 年

度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露

管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、

及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续开展内部控制建设工作，续聘了专业的内部控制

审计机构协助公司持续完善内部控制工作，定期发布《内部控制缺陷汇总

评价表》并进行逐项清理、整改等一系列工作。公司内控制度不断健全，

内控规范实施到位。2015 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面

的重大缺陷和重要缺陷，内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落

实。

（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略发展、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委

员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

（十一）其他事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，无提议召开董事会的情况发生；

3、报告期内，无提议召开股东大会的情况发生；

4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

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我们认为,公司对于独立董事工作给予了充分的支持,在重大决策方

面充分尊重独立董事的独立性判断。

希望在董事会的领导下,公司未来一年能够保持规范运作,也希望公

司稳健经营、以更为优异的经营成果回报公司全体股东。

请审议。

独立董事：杨俊、刘斌、邱业伟

二○一六年五月十日

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[议案报告四]

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关于 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东及授权代表：

公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2015 年度财

务报告进行了审计。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司财务报

表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司

2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量

（瑞华审字【2016】第 51060003 号）。

一、2015 年主要财务数据

项目 2015年 2014年同比增减增减率

营业收入（元） 1,249,963,933.38 1,268,629,191.59 -18,665,258.21 -1.47%

营业利润（元） 194,058,238.64 55,294,692.79 138,763,545.85 250.95%

利润总额（元） 197,868,386.26 88,737,067.27 109,131,318.99 122.98%

归属于上市公司股东的净利

润（元） 186,103,573.96 71,960,836.05 114,142,737.91 158.62%

归属于上市公司股东的扣除

非经常损益的净利润（元） 77,468,422.55 42,349,447.26 35,118,975.29 82.93%

经营活动产生的现金流量净

额（元） 169,964,361.03 151,495,991.73 18,468,369.30 12.19%

资产总额（元） 1,230,032,891.08 836,115,171.43 393,917,719.65 47.11%

负债总额（元） 535,743,222.04 310,610,735.88 225,132,486.16 72.48%

归属于上市公司股东的所有

者权益（元） 694,289,669.04 525,504,435.55 168,785,233.49 32.12%

总股本（万股） 16,000 16,000 - -

1、报告期内，营业收入较上年同期下降 1.47%，主要是由于市场竞

争加剧，电力安装及材料销售等非电业务量减少。

2、报告期内，公司营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净

利润分别较上年同期增长 250.95%、122.98%、158.62%，主要是公司投资

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

收益增长及资产减值损失减少导致营业利润、利润总额及归属于上市公司

股东的净利润增长。

3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加

1,846.84 万元，增长 12.19%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增

幅大于购买商品、接受劳务支付的现金增幅。

4、报告期内，资产总额较上期增加 39,391.77 万元，增幅 47.11%，

主要原因：一是收到处臵东海证券收到处臵价款 14,306.62 万元；二是

2015 年小区配电建设资金、弃管小区资金净增加 14,037.56 万元；三是

经营积累。

5、报告期内，负债总额较上期增加 22,513.25 万元，增幅 72.48%，

主要是收到小区配电建设资金、弃管小区等资金引起其他应付款项增加。

6、报告期内，归属于上市公司股东的所有者权益较上期增加

16,878.52 万元，增幅 32.12%，主要是报告期内本年利润及资本公积增加。

二、2015 年度主要财务指标

项目 2015年 2014年同比增减

基本每股收益(元/股) 1.16 0.45 157.78%

稀释每股收益（元/股） 1.16 0.45 157.78%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.48 0.26 84.62%

加权平均净资产收益率（%） 30.85 15.38 增加15.47个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.06 0.95 12.19%

归属于上市公司的每股净资产（元/股） 4.34 3.28 32.12%

资产负债率（%） 43.56 37.15 增加6.41个百分点

1、报告期内，基本每股收益为 1.16 元，较上年同期增长 157.78%；

主要是处臵东海证券股权取得投资收益影响利润增加。

2、报告期内，加权平均净资产收益率为 30.85%，较上年同期增加

15.47 个百分点，主要是处臵东海证券股权取得投资收益，净利润增加，

加权平均净资产收益率提高。

3、报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.06 元，较

— 20 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

上年同期增长 12.19%，主要是本年经营活动现金流量净额增加。

4、报告期内，归属于上市公司股东的每股净资产为 4.34 元，较上年

同期增长 32.12%，主要是本年业绩增长所致。

5、报告期内，资产负债率增加 6.41 个百分点，主要是收到小区配电

建设资金、弃管小区等资金引起其他应付款项增加。

三、2015 年财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）2015 年末资产负债状况

单位：元

资产项目 2015年末 2014年末增减率

货币资金 516,550,953.29 167,806,478.76 207.83%

应收票据 8,000,000.00 -

应收账款 996,236.13 6,138,472.60 -83.77%

可供出售金融资产 10,287,230.00 35,754,230.00 -71.23%

固定资产 475,407,679.83 435,073,096.42 9.27%

在建工程 49,411,070.26 25,959,518.75 90.34%

其他流动资产 15,988,125.30 -

资产总额 1,230,032,891.08 836,115,171.43 47.11%

应付票据 32,935,609.70 -

应付账款 93,548,811.22 69,132,194.54 35.32%

预收款项 102,192,855.09 75,746,332.84 34.91%

其他应付款 274,102,808.84 129,867,280.97 111.06%

负债总额 535,743,222.04 310,610,735.88 72.48%

未分配利润 193,808,570.03 58,315,353.47 232.35%

股东权益总额 694,289,669.04 525,504,435.55 32.12%

1、报告期末，货币资金较期初增加 34,874.45 万元，增幅 207.83%，

主要原因：一是收到处臵东海证券收到处臵收入 14,306.62 万元；二是

2015 年小区配电建设资金、弃管小区资金净增加 14,037.56 万元；三是

经营累积。

2、应收票据较期初增加 800.00 万元，期初无余额，系年底收取的银

行承兑汇票尚未支付。

3、应收账款较期初减少 514.22 万元，减幅 83.77%，主要是收回华

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

晨鑫源材料款 567.05 万元。

4、可供出售金融资产较期初减少 2,546.70 万元，是由于处臵东海证

券股权。

5、固定资产较期初增加 4,033.46 万元，增幅 9.27%，主要是工程完

工转固。

6、在建工程较期初增加 2,345.16 万元，增幅 90.34%，主要是新增

工程尚未完工转固。

7、其他流动资产 1,598.81 万元，主要是以前年度资产损失在本年末

获得税务认可，对该部分税费冲回并在报表中重分类，期初无余额。

8、应付票据较期初增加 3,293.56 万元，期初无余额，主要是票据未

到期。

9、应付账款较期初数增加 2,441.66 万元，增幅 35.32%，主要是本

年物资采购增加，尚未到期支付的应付账款增加。

10、预收款项较期初数增加 2,644.65 万元，增幅 34.91%，主要是预

收安装工程款增加。

11、其他应付款较期初数增加 14,423.55 万元，增幅 111.06%，主要

是弃管小区专用资金及新建居民住宅小区供配电设施建设资金增加，该部

分资金所投资工程尚未完工结转资本公积。

12、股东权益较期初增加 16,878.52 万元，增幅 32.12%，主要是本

年利润及资本公积增加。

（二）股东权益变动情况

项目 2015年末 2014年末同比增减

股本（股） 160,000,000.00 160,000,000.00 -

资本公积（元） 281,206,359.25 266,524,699.72 5.51%

盈余公积（元） 59,274,739.76 40,664,382.36 45.77%

未分配利润（元） 193,808,570.03 58,315,353.47 232.35%

股东权益合计 694,289,669.04 525,504,435.55 32.12%

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

1、报告期内，公司资本公积较期初增加 1,468.17 万元，增幅 5.51%，

主要是用户无偿移交资产、弃管小区资金及财政返回城市公用事业附加费

用于电网建设，完工转固后确认资本公积所致。

2、报告期内，公司未分配利润和股东权益增长，主要是公司本年净

利润增加所致。

（三）2015 年度经营成果

单位:元

项目 2015年度 2014年度同比增减

营业收入 1,249,963,933.38 1,268,629,191.59 -1.47%

营业成本 1,119,448,152.91 1,111,868,133.17 0.68%

管理费用 58,732,913.27 59,134,884.59 -0.68%

财务费用 -4,654,954.64 -1,326,105.47 —

资产减值损失 -555,350.98 45,804,817.54 -101.21%

营业利润 194,058,238.64 55,294,692.79 250.95%

营业外收入 7,890,969.82 38,325,379.74 -79.41%

利润总额 197,868,386.26 88,737,067.27 122.98%

所得税费用 11,764,812.30 16,776,231.22 -29.87%

归属于上市公司股东的净利润 186,103,573.96 71,960,836.05 158.62%

1、报告期内，营业收入较上年同期减少 1.47%，主要是非电业务量

减少引起非电收入减少。

2、报告期内，营业成本较上年同期增长 0.68%，主要是对电网维护

加大，检修运维成本及折旧费用增加等共同引起营业成本增加。

3、报告期内，财务费用较上年同期减少，主要是公司货币资金持续

增加，资金充裕无贷款，利息收入增加。

4、报告期内，公司计提减值损失-55.54 万元，主要是收回部分应收

款项；上年同期因有蓬威石化减值因素，减值损失金额较大。

5、报告期内，营业外收入较上年同期减少 79.41%，主要是上年确认

原水江子公司容量指标转让款收入及无法支付往来款项转收入。

6、报告期内，所得税费用较上年同期减少 29.87%，主要是以前年度

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

资产损失在本年末获得税务认可，对该部分税费冲回。

7、报告期内，公司净利润较上年同期增长 158.62%，主要原因是投

资收益增长及资产减值损失减少等因素共同引起净利润增长。

（四）2015 年度现金流量情况

单位：元

项目 2015年度 2014年度同比增减（%）

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 1,612,079,275.63 1,540,265,378.00 4.66%

经营活动现金流出小计 1,442,114,914.60 1,388,769,386.27 3.84%

经营活动产生的现金流量净额 169,964,361.03 151,495,991.73 12.19%

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 336,762,248.58 89,505,607.40 276.25%

投资活动现金流出小计 125,982,135.08 74,848,117.76 68.32%

投资活动产生的现金流量净额 210,780,113.50 14,657,489.64 1338.04%

二、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 5,700,000.00 51,000,000.00 -88.82%

筹资活动现金流出小计 37,700,000.00 101,561,500.00 -62.88%

筹资活动产生的现金流量净额 -32,000,000.00 -50,561,500.00 36.71%

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 348,744,474.53 115,591,981.37 201.70%

六、期末现金及现金等价物余额 516,550,953.29 167,806,478.76 207.83%

1、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 12.19%,

主要是销售商品、提供劳务收到的现金增幅大于购买商品、接受劳务支付

的现金增幅。

2、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加

1338.04%,主要原因：一是处臵东海证券收到处臵价款；二是 2015 年收到

小区配电建设资金、弃管小区等资金较去年同期增加 11,324.88 万元，增

幅 205.64%。

3、报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 36.71%,

主要是 2014 年归还贷款 10,000.00 万元，2015 年无该项支出。

— 24 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

四、可供股东分配利润

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本年度实现净利润

18,610.36 万元，上年度结转的未分配利润 5,831.54 万元， 2015 年末未

分配利润为 19,380.86 万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一六年五月十日

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告五]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及授权代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号—年度报告的内容与格式》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上

市规则》等有关规定，公司编制完成了 2015 年年度报告及其摘要。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

附：1、《公司2015年年度报告》

2、《公司2015年年度报告摘要》

— 26 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告六]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2015 年度利润分配预案的议案

各位股东及授权代表：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现净利润

186,103,573.96 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取

法定盈余公积 18,610,357.40 元，加上年初未分配利润 58,315,353.47

元，扣除 2015 年已分配利润 32,000,000.00 元，本年末累计未分配利润

为 193,808,570.03 元。

为保证公司可持续增长，结合公司实际经营情况，公司拟以 2015 年

度末总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人

民币 3.50 元（含税），合计派发现金 5600 万元，尚未分配利润结转以后

年度分配;本年度拟不进行资本公积转增股本。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

— 27 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告七]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东及授权代表：

根据公司生产经营的需要，现将公司 2016 年度日常关联交易预计情

况报告如下：

一、2016 年度日常关联交易预计金额

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

按产品或

2015 年 2015 年实际预计金额与实际发生金

关联交易劳务进一关联人

预计金额发生金额额差异较大的原因

步划分

国网重庆市电力公司

7000 5768.86 无

（长寿供电公司）

向关联人销售重庆市亚东亚集团变

300 322.88 无

销售商品电力压器有限公司

国网重庆武隆县供电

1800 1715.68 无

有限责任公司

国网重庆武隆县供电无

150 109.08

有限责任公司

购买重庆川东电力集团有

采购商品 72000 65154.66 无

电力限责任公司

国网重庆市电力公司

9800 10388.77 无

（长寿供电公司）

土地租赁 201 201 无

房屋租赁重庆川东电力集团有 227 227 无

接受关联

限责任公司

人服务综合服务 60 60 无

重庆市涪陵区瑞熹物

劳务服务 250.50 249.73 无

业服务有限公司

提供关联重庆川东电力集团有

电力过网 400 430.49 无

人服务限责任公司

— 28 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本次预计

本年年初至

占同类金额与上

披露日与关占同类业

2016 年交易的上年实际年实际发

关联交易关联人联人累计已务比例

预计金额比例发生金额生金额差

发生的交易（％）

（%）异较大的

金额

原因

国网重庆市电力公司（长

6500 4.69 633 5768.86 5.08 无

寿供电公司）

销售重庆市亚东亚集团变压器

400 0.28 54 322.88 0.28 无

电力有限公司

国网重庆武隆县供电有限

2000 2.71 240 1715.68 1.51 无

责任公司

国网重庆武隆县供电有限

130 0.12 17.5 109.08 0.13 无

责任公司

购买重庆川东电力集团有限责

75000 79.80 13100 65154.66 77.90 无

电力任公司

国网重庆市电力公司（长

11000 12.04 2643 10388.77 12.42 无

寿供电公司）

土地租赁 201 37.71 0 201 37.27

重庆川东电力集团有限责无

房屋租赁 227 42.59 0 227 42.10

任公司

综合服务 60 11.26 0 60 11.13 无

重庆川东电力集团有限责

电力过网 500 100 114 430.49 100 无

任公司

注：由于配电网节能业务刚通过股东大会审议，尚未完成交割，以上

2016 年度日常关联交易预计未含配电网节能业务。

二、关联交易合同内容

（一）公司拟与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合

同》，合同金额为 201 万元/年，合同有效期一年。报告期内，公司继续

执行该合同。

2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，

合同金额为 227 万元/年，合同有效期一年。报告期内，公司继续执行该

合同。

— 29 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》，

合同金额为 60 万元/年，合同有效期一年。报告期内，公司继续执行该合

同。

4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 2016 年度《趸购电合

同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算

一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续

生效。

5、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订 2016 年度《电力过网

协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公

司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，

价格为 3 分/千瓦时（包括线损、管理费用等），电量按实际过网电量结

算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，

则合同继续生效。

（二）公司拟与国网重庆市电力公司签订的生产经营性关联交易协议

公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）签订 2016 年度《趸购

电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规

定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方

无异议，则合同继续生效。

（三）公司拟与国网重庆武隆县供电有限责任公司（以下简称“武

隆公司”）签订生产经营性关联交易协议

公司与武隆公司签订 2016 年度《趸购电合同》，电价按照国家相关

规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同

有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

（四）公司拟与重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东

亚公司”）签订生产经营性关联交易协议

— 30 —

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

公司与亚东亚公司签订《供用电合同》，公司作为售电人根据用电

计量装臵的记录和电价，与购电人亚东亚公司定期结算电费，售电价格按

国家规定价格执行。合同有效期一年。在协议有效期内，电价调整按政府

有关电价调整文件执行。

三、关联方关系介绍

序号关联单位名称与公司的关联关系

1 重庆川东电力集团有限责任公司控股股东

2 国网重庆市电力公司间接控股股东

3 国网重庆武隆县供电有限责任公司间接控股股东的全资子公司

4 重庆市亚东亚集团变压器有限公司同一实际控制人控制

四、关联交易说明

公司根据《电力法》、《电网调度管理条例》、《电力供应与使用条例》

及国家电价政策等法律法规的有关规定，按照公平合理、互利共赢的原则

依法合规与关联方进行电力供应与交易、材料采购、提供和接受劳务服务，

互相依赖，互相信任，彼此成为对方生产经营不可或缺的组成部分，也是

双方共同承担和履行的社会责任，有利于公司主营业务持续经营需要，有

利于公司电网安全有序稳定运行，符合电力行业的自然属性和特殊性。交

易是必要的、连续的、合理的。

2016年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交

易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积

极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告八]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控

审计机构的议案

各位股东及授权代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公

司 2015 年度聘请的财务审计机构和内控审计机构，在其为本公司提供

2015 年度财务审计和内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、

公正的执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好的

职业道德操守和敬业精神，较好地完成了本公司 2015 年度授托的各项工

作。

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董

事会审计委员会审议通过，拟续聘瑞华事务所为公司 2016 年度财务审计

机构，审计费用为 36 万元；拟续聘瑞华事务所为公司 2016 年度内控审计

机构，审计费用为 12 万元。

如公司因资产重组而增加审计业务范围，其费用双方另行协商后提交

董事会审议。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告九]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于确定第六届独立董事津贴标准的议案

各位股东及授权代表：

公司本届独立董事津贴拟参照第五届独立董事津贴标准执行，即每人

每年人民币五万元（含个人所得税）；年度董事会基金奖励仍按原标准每

人每年三万元（含个人所得税）执行。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

[议案报告十]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于暂停所持新嘉南公司股权、银科担保股权

挂牌转让的议案

各位股东及授权代表：

为进一步加强公司股权投资管理，持续提高集团化运作效率和加强

集约化管理，2014 年 11 月，公司将所持重庆市新嘉南建材有限责任公司

（以下简称"新嘉南公司"）35%股权、重庆市涪陵区银科融资担保有限责

任公司（以下简称"银科担保"）3.333%股权，在上海联合产权交易所进行

公开挂牌转让。（详见上海证券交易所 2014-037 号公告）

截止目前，挂牌转让时间已超过一年，一直无意向受让方，同时，

现在由于上述挂牌标的已超过评估时效，上海联合产权交易所根据相关规

定已予撤牌。

鉴于以上原因，公司拟暂停新嘉南公司、银科担保股权挂牌转让，

公司董事会将根据公司的实际情况及市场情况，择机研究相关事宜。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年五月十日

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