光环新网：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书_股票频道

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, OceanPlaza

158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

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致：北京光环新网科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

嘉源(2016)-02-017号

敬启者：

根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”或

“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协

议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律

顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重

大资产重组出具了嘉源(2015)-02-057号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新

网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2015)-02-060号《北京市嘉源

律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2015)-02-068号《北

京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源

(2016)-02-001号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、

嘉源(2016)-02-011号《北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》。现本

所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法

律问题，出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及

作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据公司第二届董事会 2015 年第七次会议决议、第二届董事会 2015 年第

八次会议决议、2015 年第四次临时股东大会决议、第二届董事会 2016 年第二

次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协

议》等资料，公司向无双科技全体股东施侃、冯天放、赵宇迪及香港超昂购买

无双科技 100%股权；向中金云网全体股东中金盛世、天图兴瑞、天图兴盛、天

图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、

王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、

郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良购买中金云网 100%股权，同时向不

超过 5 名特定对象通过询价方式非公开发行股票募集配套资金。公司本次交易

包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。本次交易方案的具体内

容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无双科技全体股东施侃、

冯天放、赵宇迪及香港超昂和中金云网全体股东中金盛世、天图兴瑞、天图兴

盛、天图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、

高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志

远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为无双科技100%股权和中金云

网100%股权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础，

由交易各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字

（2015）第717号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年8月31日，无双

科技100%股权对应的评估值为49,600万元，公司与无双科技全体股东协商确定

无双科技100%股权的交易价格为49,542.57万元。根据北京中同华资产评估有限

公司出具的中同华评报字（2015）第716号《资产评估报告书》，截至评估基准

日2015年8月31日，中金云网100%股权的评估值为241,400万元，公司与中金云

网全体股东协商确定中金云网100%股权的交易价格为241,359.59万元。

4、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。

无双科技100%股权的交易对价为49,542.57万元，中金云网100%股权的交易对价

为241,359.59万元。

各交易对方通过本次交易获得的对价如下：

标的持有标的通过本次交易获得的对价

交易对价总金

公司股东名称公司的股获得现金对价获得股份对价折合股份

额（元）

名称权比例（元）（元）数量（股）

施侃 51.55% 243,991,570.00 43,790,600.00 200,200,970.00

8,141,560

冯天放 11.13% 52,679,430.00 9,454,700.00 43,224,730.00

1,757,817

无双科 4.10% 19,966,600.00 19,966,600.00 - -

赵宇迪

技

香港超昂 33.22% 178,788,100.00 178,788,100.00 - -

合计 100% 495,425,700.00 252,000,000.00 243,425,700.00 9,899,377

中金盛世 37.22% 974,732,524.00 580,000,000.00 394,732,524.00

16,052,562

天图兴瑞 6.00% 137,519,718.00 - 137,519,718.00

5,592,505

中金云

江苏国投 3.33% 76,399,839.00 - 76,399,839.00

3,106,947

网

天图兴盛 3.00% 68,759,836.00 - 68,759,836.00

2,796,251

利源顶盛 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00

1,398,126

宇扬锦达 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00

1,398,126

卓程达 1.24% 28,318,872.00 - 28,318,872.00

1,151,641

天图投资 1.00% 22,919,915.00 - 22,919,915.00

932,082

利扬盛达 0.50% 11,409,014.00 - 11,409,014.00

463,969

杨雨 10.00% 229,199,511.00 - 229,199,511.00

9,320,842

徐庆良 5.78% 132,426,382.00 - 132,426,382.00

5,385,375

徐厚华 5.11% 117,146,425.00 - 117,146,425.00

4,763,986

车志远 5.00% 114,599,757.00 - 114,599,757.00

4,660,421

高淑杰 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00

3,624,771

王有昌 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00

3,624,771

黄玉珍 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00

3,624,771

赵忠彬 2.22% 50,933,211.00 - 50,933,211.00

2,071,297

何长津 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00

1,035,647

王德宁 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00

1,035,647

杨俊杰 0.89% 20,373,296.00 - 20,373,296.00

828,519

陈静 0.40% 9,167,967.00 - 9,167,967.00

372,833

郑善伟 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00

331,407

唐征卫 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00

331,407

申海山 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00

331,407

许小平 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00

331,407

合计 100.00% 2,413,595,900.00 580,000,000.00 1,833,595,900.00 74,566,717

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，

发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总

金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿

放弃的不足一股的尾差导致。

5、现金支付期限

中金云网100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融

资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募

集的资金支付。如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，

则公司应在上述180日届满后5个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价。

无双科技100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融

资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募

集的资金支付。但如自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金之日起40日内本次配套融资未完成，且该等股权过户已完成，则公

司以自有资金或自筹资金先向施侃支付现金对价3,000万元；如自该等股权过户

完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司应在上述180日届满后5个工

作日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

7、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

8、发行对象和认购方式

本次发行的对象为施侃、冯天放等2名无双科技的股东及中金盛世、天图兴

瑞、天图兴盛、天图投资、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛

达、杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王

德宁、车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良等25名中金

云网的股东。

发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

9、发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况

下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2015年第七次会议决议公

告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票

交易均价分别为94.61元/股、69.27元/股、49.27元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通

过与交易对方的协商，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票

交易均价49.27元/股作为发行价格。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通

过的《关于调整2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公

司向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币，同时向全体股东每10股送红

股5股，并以资本公积金每10股向全体股东转增5股。本次利润分配及资本公积

转增股本方案实施完毕后，本次发行价格由49.27元/股调整为24.61元/股。根据

公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，

公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币(含税)，本次利润分配方案已

于2016年4月13日实施完毕，本次发行价格由每股24.61元调整为每股24.59元。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有其他分红、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

10、发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的

对价计算。按照公司本次向无双科技股东以股份方式支付的对价243,425,700.00

元和发行价格24.59元/股计算，公司向无双科技股东发行股份9,899,377股；按照

公司本次向中金云网股东以股份方式支付的对价1,833,595,900.00元和发行价格

24.59元/股计算，公司向中金云网股东发行股份74,566,717股。本次发行的股份

数量合计为84,466,094股。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）

之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于

标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司分别与交易对方签署的《购买资产协议》，无双科技全体股东应

在协议生效后60日内办理并完成无双科技100%股权的过户手续，中金云网全体

股东应在协议生效后30日内办理并完成中金云网100%股权的过户手续。

根据无双科技全体股东与公司签订的《购买资产协议》，除该协议其他条

款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务

而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生

效后如公司退出本次交易，公司需按无双科技100%股权全部收购价款的10%向

无双科技全体股东进行赔偿；如无双科技全体股东中有任何一方退出本次交易，

该退出一方需按标的资产全部收购价款的10%向公司赔偿。

根据中金云网全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、

承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全

部损失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按中金云网100%股权全部收

购价款的10%向中金云网全体股东进行赔偿；如中金云网全体股东中有任何一

方退出本次交易，该退出一方需按其参加本次重组获得的对价的10%向公司赔

偿，中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善

伟、唐征卫、申海山、许小平等11名作出利润承诺的中金云网股东承担连带责

任。

13、限售期

发行对象施侃、冯天放因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，该等发行对象所持

股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月

且根据无双科技2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%

以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份

上市满12个月且根据无双科技2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承

诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本

次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于

盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年

累计承诺净利润数且根据无双科技《减值测试报告》确认没有减值或完成利润

及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自

上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让。

发行对象天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王

有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远承诺，其因本次发行取得的

股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让。

发行对象中金盛世承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内

将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持

股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月

且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完

成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满

24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利

润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份

上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承

诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿

后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018

年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象卓程达承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按

以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据

标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润数或完成利

润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%

－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月

且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净

利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的

股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股

份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现

2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润

及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

发行对象杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、

许小平承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，

为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以下节奏解

除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016

年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2016年度承诺净利润数或完成利润补

偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－

2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且

根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利

润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股

份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份

上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现

2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润

及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的

公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

14、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

15、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买

资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权

比例享有。

（二）配套融资

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配

套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。公

司本次配套融资的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值

人民币1元。

2、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内

向特定对象发行A股股票。

3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理

公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以

其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理

的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过290,900万元，未超过本次发行股份购

买资产交易对价的100%。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证

券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市

场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二

十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日

前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套

融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结

合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问

协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。

6、发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格

计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，

由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的

情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

7、限售期

发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资

发行的股份自发行结束之日起可上市交易。

发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

8、募集资金用途

本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将用于

支付本次交易的现金对价83,200万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目

22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目57,354.83万元，用

于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过127,501.13万元。

在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自

有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先

行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序

予以置换。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新

老股东共享。

综上，本所认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害

光环新网及其股东合法利益的情形。

二、本次重大资产重组的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准与授权如下：

（一）光环新网的授权与批准

1、2015 年 9 月 16 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第七次会议，

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议

案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意

见。

2、2015 年 10 月 21 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第八次会议，

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关

议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立

意见。

3、2015 年 11 月 6 日，光环新网召开 2015 年第四次临时股东大会，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权

董事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案

时回避表决。

4、2016 年 1 月 18 日，光环新网召开第二届董事会 2016 年第二次会议，

审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>

的议案》。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独

立意见。

（二）标的公司的授权与批准

1、2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会会议，同意无双科技参与光环

新网重组，同意施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂等 4 名股东将持有的无双科

技 100%的股权转让给光环新网，所有股东同意放弃优先购买权。

2、2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，同意中金云网参与光

环新网重组，同意中金盛世、杨雨等 25 名股东将持有的中金云网 100%的股权

转让给光环新网，所有股东同意放弃优先购买权。

（三）交易对方的授权与批准

1、中金盛世已召开股东会并作出决议，同意将持有的中金云网股权转让给

光环新网。

2、天图兴盛、天图投资、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达的执行

事务合伙人均依照合伙协议作出决定，同意将各自持有的中金云网股权转让给

光环新网。

3、天图兴瑞、江苏国投已召开投资决策委员会会议，同意将所持有的中金

云网股权转让给光环新网。

4、香港超昂已召开股东会并作出决议，同意将持有的无双科技股权转让给

光环新网，并对其他无双科技股东转让的无双科技股权放弃优先购买权。

（四）中国证监会的核准

2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限

公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可（2016）207 号），核准光环新网向中金盛世投资有限公司发行 16,039,517

股股份、向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行 5,587,960 股股份、向江苏国

投衡盈创业投资中心（有限合伙）发行 3,104,422 股股份、向天津天图兴盛股权

投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,793,979 股股份、向北京利源顶盛投资管

理中心（有限合伙）发行 1,396,989 股股份、向北京宇扬锦达投资管理中心（有

限合伙）发行 1,396,989 股股份、向北京卓程达投资管理中心（有限合伙）发行

1,150,705 股股份、向深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）发行 931,325

股股份、向北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）发行 463,592 股股份、向

杨雨发行 9,313,267 股股份、向徐庆良发行 5,380,998 股股份、向徐厚华发行

4,760,114 股股份、向车志远发行 4,656,633 股股份、向高淑杰发行 3,621,825 股

股份、向王有昌发行 3,621,825 股股份、向黄玉珍发行 3,621,825 股股份、向赵

忠彬发行 2,069,614 股股份、向何长津发行 1,034,806 股股份、向王德宁发行

1,034,806 股股份、向杨俊杰发行 827,846 股股份、向陈静发行 372,530 股股份、

向郑善伟发行 331,138 股股份、向唐征卫发行 331,138 股股份、向申海山发行

331,138 股股份、向许小平发行 331,138 股股份、向施侃发行 8,134,943 股股份、

向冯天放发行 1,756,388 股股份购买相关资产；核准光环新网非公开发行股份募

集配套资金不超过 290,900 万元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要

的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交

易。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据无双科技提供的资料并经本所律师核查，无双科技已于 2016 年 3 月 9

日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股东变更的工商变更登记，并换领

了统一社会信用代码为 911101085530586831 的《营业执照》。无双科技全体股

东所持有的无双科技 100%的股权已过户至公司名下，公司持有无双科技 100%

的股权。

根据中金云网提供的资料并经本所律师核查，中金云网已于 2016 年 2 月 3

日在北京市工商行政管理局办理了股东变更的工商变更登记，并换领了统一社

会信用代码为 91110302MA0010088N 的《营业执照》。中金云网全体股东所持

有的中金云网 100%的股权已过户至公司名下，公司持有中金云网 100%的股权。

（二）现金对价支付情况

根据《购买资产协议（无双科技）》的约定，光环新网已向交易对方施侃支

付现金对价 1,000 万元，尚需向施侃支付剩余现金对价 3,379.06 万元，施侃同

意剩余现金对价全部在本次配套融资募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付；

光环新网尚需分别向交易对方冯天放、赵宇迪、香港超昂支付现金对价 945.47

万元、1,996.66 万元、17,878.81 万元，前述现金对价全部在本次配套融资募集

资金到位后 5 个工作日内一次性支付。

根据《购买资产协议（中金云网）》的约定，光环新网尚需向中金盛世支付

现金对价 58,000 万元，前述现金对价全部在本次配套融资募集资金到位后 5 个

工作日内一次性支付。

（三）新增股份的验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2016）第

BJ06-0001 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 13 日，光环新网收到新增注册资

本人民币 84,466,094 元，变更后的注册资本为人民币 630,266,094.00 元。

（四）股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具

的《证券登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认本次非公开发行的

相关新股登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。光环新网本次非公开发

行新股数量为 84,466,094 股，非公开发行后光环新网的股份数量为 630,266,094

股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的

过户已经完成，光环新网已合法持有中金云网 100%股权和无双科技 100%股权；

光环新网已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办

理了验资及登记手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协

议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据光环新网提供的资料及本所律师核查，光环新网已就本次交易履行了

相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施

过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差

异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 1 月 22 日，光环新网召开 2016 年第一次临时股东大会，选举耿殿

根先生、杨宇航先生、袁丁女士、郑善伟先生为公司第三届董事会非独立董事

（其中郑善伟先生为本次重大资产重组的交易对方之一），选举宋健尔先生、侯

成训先生、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事；选举李超女士、王军辉

先生为公司第三届监事会股东代表监事。2016 年 1 月 5 日，光环新网召开职工

代表大会，选举庞宝光女士为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 1 月 22

日，光环新网召开第三届董事会 2016 年第一次会议，选举耿殿根为公司第三届

董事会董事长，聘任杨宇航先生为公司总裁，侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先

生、耿岩先生为公司副总裁，高宏女士为公司副总裁兼董事会秘书，张利军先

生为公司财务总监。2016 年 1 月 22 日，光环新网召开第三届监事会 2016 年第

一次会议，选举庞宝光女士为公司第三届监事会主席。

通过本次换届选举，光环新网原非独立董事侯焰女士、曹毅先生和独立董

事韩旭先生、税军先生、王淑芳女士将不再担任公司第三届董事会及专门委员

会相关职务，侯焰女士仍担任公司副总裁职务；原监事汝书伟先生不再担任公

司第三届监事会相关职务，但仍继续在公司任职。

本所认为，光环新网董事、监事、高级管理人员更换或调整已履行的程序

符合公司章程和相关法律法规的规定。

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据光环新网确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，未发生光

环新网的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光环新

网为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）重组协议的履行情况

2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金云网全体股东签署了附条件生效的《购

买资产协议》，2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网全体股东签署了附条

件生效的《购买资产协议之补充协议》。2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金盛

世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、

申海山、许小平等 11 名中金云网股东（以下简称“中金云网利润承诺方”）签订

了附条件生效的《利润补偿协议》，2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网

利润承诺方签订了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。2016 年 1 月 16

日，光环新网与中金云网全体股东签署了《购买资产协议之补充协议（二）》。

2015 年 9 月 16 日，光环新网与无双科技全体股东签署了附条件生效的《购

买资产协议》，2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技全体股东签署了附条

件生效的《购买资产协议之补充协议》。2015 年 9 月 16 日，光环新网与施侃、

冯天放（以下简称“无双科技利润承诺方”）签订了附条件生效的《利润补偿协

议》，2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技利润承诺方签订了附条件生效

的《利润补偿协议之补充协议》。

经本所律师核查，本所认为，上述其他重组协议均已生效；截至本法律意

见书出具之日，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反

协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关承诺如下：

1、交易对方关于股份锁定期的承诺；

2、中金盛世、利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑

善伟、唐征卫、申海山、许小平关于中金云网的利润补偿承诺；

3、施侃、冯天放关于无双科技的利润补偿承诺；

4、光环新网控股股东百汇达和实际控制人耿殿根关于规范与上市公司关

联交易的承诺；

5、光环新网控股股东百汇达和实际控制人耿殿根关于保持上市公司独立

性的承诺；

6、中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨及中金云网

其他高级管理人员王绪生、王薇薇、余红军关于避免与中金云网、光环新网同

业竞争的承诺；

7、施侃、冯天放关于避免与无双科技、光环新网同业竞争的承诺；

8、上市公司全体董事、本次交易的交易对方关于提供资料真实、准确、完

整的承诺；

9、交易对方关于标的资产权属的承诺；

10、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺；

11、交易对方关于最近五年诚信情况的承诺；

12、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于因信息披露不实被立案

调查后股份锁定的承诺；

13、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达关于不存在一致行动安排的

声明与承诺；

14、施侃关于不存在一致行动安排的声明与承诺。

以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据交易各方确认并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期内，相关承

诺方未出现违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、光环新网尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本

的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续；

2、中国证监会已核准光环新网非公开发行股份募集配套资金不超过

290,900 万元，光环新网有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金

的实施不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成实质性风险；

3、光环新网及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所认为，本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其股

东合法利益的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关

授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，

光环新网已合法持有中金云网 100%股权和无双科技 100%股权；光环新网已按

照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登

记手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、

法规和规范性文件的规定，合法有效。

4、光环新网已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包

括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

5、光环新网董事、监事、高级管理人员更换或调整已履行的程序符合公司

章程和相关法律法规的规定。

6、在本次交易实施过程中，未发生光环新网的资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，也未发生光环新网为实际控制人及其关联人提供担保

的情形。

7、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反

协议或承诺的情形。

8、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意

见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：谭四军

王飞

2016 年 5 月 4 日

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