北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见
北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产过户事宜的
法律意见
D201511182801270029BJ-6
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）与北京德恒
律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，
就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）并
募集配套资金事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第 109 号）（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（证监会令第 100 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京德
恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015
年 12 月 11 日出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016 年 1 月 10 日出具《北京
德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
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意见（二）》”），于 2016 年 1 月 17 日出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯
能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2016 年 3
月 3 日出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）。本所现就鲍斯股份本次重大资产重组所涉标
的资产过户事宜，出具本《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产
过户事宜的法律意见》（以下简称“本《资产过户法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表意见的前提、假设和相
关简称同样适用于本《标的资产过户事宜的法律意见》。
为出具本《资产过户法律意见》，本所承办律师查验了鲍斯股份本次重大资
产重组所履行的批准和授权程序，核查了鲍斯股份与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，查验
了鲍斯股份在深圳证券交易所网站上的有关公告；查验了标的公司的工商登记
资料，并对标的资产交割与过户进行核查；查验了鲍斯股份本次重大资产重组
需要履行的后续事宜；等等。
本所承办律师对于出具本《资产过户法律意见》声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《资产过户法
律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《资产过户法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《资产过户法律意见》出具日之前已经发生或存在
的事实以及中华人民共和国（本《资产过户法律意见》中，仅为区别表述之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、
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部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资
产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《资产过户法律意
见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．为出具本《资产过户法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资
产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有
签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由
其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本《资产过户法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《资产过户法
律意见》出具之日，未发生任何变更。
5．对于本《资产过户法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人
员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《资产过户法律意见》。
6．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本《资产过户法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数
字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．本《资产过户法律意见》仅供鲍斯股份本次重大资产重组之目的使用，
未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本
次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的批准和授权
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：查验 1.鲍斯股份第二届
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董事会第十二次、第十三次、第十四次会议决议；2.查验鲍斯股份 2015 年第二
次临时股东大会会议决议；3.查验交易对方就鲍斯股份本次重大资产重组的内
部批准文件；4.查验鲍斯股份在深圳证券交易所网站上的公告；5.查验中国证监
会网站公布的上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 8 次工作会议审核结果公
告；6.查验中国证监会出具的“证监许可[2016]789 号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；等
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯股份取得的批准和授权
2015 年 11 月 2 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 25 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次
重大资产重组的具体方案。
2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，批准了本次重大资
产重组的具体方案。
（二）交易对方取得的批准和授权
2015 年 11 月 1 日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股
份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框
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架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015 年 11 月 17 日，鑫思达通过股东
会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015 年 11 月 1 日，诺千金通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015 年 11 月 17 日，诺千金通过
合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍
斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015 年 11 月 1 日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密
全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015 年 11 月 17 日，卡日曲的股
东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意
与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015 年 11 月 1 日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺
精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015 年 11 月 17 日，法诺
维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，
并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》。
2015 年 11 月 1 日，瑞海盛通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015 年 11 月 17 日，瑞海盛通过
合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍
斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015 年 11 月 1 日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股
份为本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资
金的认购协议。2015 年 11 月 17 日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团
认购鲍斯股份为本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购
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本次配套资金的认购协议。
2015 年 11 月 1 日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方认购鲍斯股
份为本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资
金的认购协议。2015 年 11 月 17 日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方
认购鲍斯股份为本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购
本次配套资金的认购协议。
（三）中国证监会的批准
2016 年 4 月 13 日，中国证监会出具“证监许可[2016]789 号”《关于核准宁
波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金的方案。
综上，本所承办律师认为，鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行
的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次发行
股份及支付现金购买资产的法定条件。
二、标的资产的交割及过户情况
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验柯亚仕等交易对
方与鲍斯股份签署的《发行股份购买资产框架协议》、 发行股份购买资产协议》；
2.查验中国证监会出具“证监许可[2016]789 号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股
份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016 年 11 月 25 日，柯亚仕等交易对方与鲍斯股份签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，该协议第 19 条约定：“ 本协议自下列条件全部满足之日
起生效：
19.1 协议由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章。
19.2 本次交易的正式方案获得甲方董事会、股东大会审议通过。
19.3 本次交易获得中国证监会核准。”
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经本所承办律师核查，《发行股份购买资产协议》已由自双方各主体本人（自
然人）签名或加盖各自公章；如本《资产过户法律意见》“一、本次发行股份购
买资产的批准和授权”之“（一）鲍斯股份取得的批准和授权”所述，鲍斯股份本
次交易的正式方案已获得鲍斯股份的董事会、股东大会审议通过；2016 年 4 月
13 日，中国证监会出具“证监许可[2016]789 号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股
份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。因此，《发行
股份购买资产协议》约定的条件全部成就，该协议已于 2016 年 4 月 13 日正式生
效。
2016 年 4 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《苏州工业园
区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》[（05940330）公司变更[2016]第
04280041 号]，柯亚仕等交易对方将本次重组所涉的标的资产转让给鲍斯股份事
宜已经在工商行政管理局部门办理了登记，本次重组的标的资产已经过户至鲍斯
股份名下。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，柯亚仕等交
易对方已完成将标的资产过户至鲍斯股份名下，鲍斯股份持有苏州阿诺精密切
削技术有限公司 100%股权。鲍斯股份本次重组的交易对方已按《发行股份购买
资产协议》的约定将标的资产过户给鲍斯股份。
三、本次重大资产重组的后续事宜
本次重组的标的资产过户手续完成后，鲍斯股份尚待完成以下事项：
1.鲍斯股份尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所
的相关规定履行信息披露义务；
2.鲍斯股份尚需向相关工商行政管理部门办理增加注册资本等相关事宜的
工商变更登记手续；
3.鲍斯股份尚需按照《发行股份购买资产框架协议》的约定及中国证监会
核准文件的批复内容，向柯亚仕等交易对方发行股份，并就所发行股份向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理相关登记手续；
4.鲍斯股份尚需在标的资产登记完成后，向深交所申请办理新增股份的上
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市手续。
本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，鲍斯股份本
次重大资产重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，鲍斯
股份本次重大资产重组的后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，
鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，且取得了中
国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定
条件；鲍斯股份本次重大资产重组的标的资产过户情况符合《公司法》等相关
法律、法规和规定性文件的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定；鲍斯股份已合法取得标的公司 100%的股权；鲍斯股份本次重大资产重
组相关后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本《资产过户法律意见》一式五份，自本所负责人及承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及标的资产过户事
宜的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
王贤安
承办律师：
王雨微
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