湖北凯乐科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）及其董事、监事、高
级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
会发行字【2007】500 号，公司截至 2016 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453 号）核准，公司向符
合中国证监会要求的上海卓凡投资有限公司等 7 名交易对方发行股份 103,541,076 股支付股
份对价人民币 73,100 万元，同时支付现金对价人民币 12,900 万元收购上海凡卓通讯科技有
限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权。2015 年 4 月 14 日，中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中天运【2015】验字第 00006 号《验资报告》。根据该验资报告，截至
2015 年 4 月 14 日止，上海凡卓 100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手
续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了统一社会信用代码
为 913101205542740973 的营业执照。
2.发行股份购买资产之配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453 号）核准，向荆州市
科达商贸投资有限公司发行 29,461,757 股股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行
4,532,577 股股份，向陈清发行 722,380 股股份，向金娅发行 849,858 股股份（合计 35,566,572
股）募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股人民币 7.06 元。本次募集资金
总额为 251,100,000.00 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 16,666,500.00 元，募集资
金净额为人民币 234,433,500.00 元，其中新增注册资本人民币 35,566,572.00 元，资本公积人
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民币 198,866,928.00 元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2015 年 4 月 14 日出具了中天运【2015】验字第 00006 号《验资报告》。
(二)前次募集资金在专项账户的存放情况
1.非公开发行股票购买资产
通过向上海卓凡投资有限公司发行 51,283,895 股股份，向 Blue Gold Limited（蓝金有限
公司）发行 20,242,280 股股份，向上海新一卓投资有限公司发行 12,466,346 股股份，向深圳
市博泰雅信息咨询有限公司发行 8,604,263 股股份，向杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,568,852 股股份，向众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
2,360,737 股股份，向上海海汇润和投资有限公司发行 1,014,703 股股份（合计 103,541,076
股股份）购买其共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司 100%股权，该股份对价为人民币
731,000,000.00 元。公司前次非公开发行股票 103,541,076 股仅涉及以发行股票形式购买标的
资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情
况。
2.发行股份购买资产之配套融资
截至 2016 年 3 月 31 日募集资金存放和结余情况表 金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 期末余额 存储方式 备注
浦发银行武汉支行 70160157870000156 112,894.27 活期存款
合 计 112,894.27
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储
于公司在上海浦东发展银行武汉分行的募集资金专户，并与上海浦东发展银行武汉分行及长
江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
1.非公开发行股票购买资产
公司向上海卓凡投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资
有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石
天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司非公开发
行 103,541,076 股股份，每股价格 7.06 元，股份对价为 731,000,000.00 元，用于购买其共同
持有的上海凡卓通讯科技有限公司 100%股权。
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2.发行股份购买资产之配套融资
公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金承诺用于购买上海卓凡投资等 7 家公司
共同持有的上海凡卓通讯科技有限公司 100%的股权和补充上市公司流动资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
1.非公开发行股票
截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
2.发行股份购买资产之配套融资
截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司募集资金专户尚未使用金额 112,894.27 元，将用于
补充公司流动资金。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及具体募投项目的效益
实现情况。
（一）前次发行股份购买资产的盈利预测实现情况
在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，根据北京中天和资产评估有
限公司出具的中天和资产【2014】评字第 90016 号，标的资产 2014 年 6 月 30 日的股东全
部权益的评估值为 92,783.82 万元。上海卓凡投资有限公司等股东承诺：标的资产 2014 年、
2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）
分别不低于 8,150.00 万元、10,000.00 万元、12,500.00 万元和 15,000.00 万元。若本次重组
在 2014 年 12 月 31 日前完成，则补偿期为 2014 年、2015 年和 2016 年。若本次重
组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期调整为 2015
年、2016 年和 2017 年。
盈利预测审核报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
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单位：人民币万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
评估预测数 8,029.55 9,794.91 不适用 不适用
承诺数 8,150.00 10,000.00 12,500.00 15,000.00
若目标公司在补偿期内前一年末实际净利润数不足净利润承诺数，目标公司原股东同
意按照 85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额
进行补偿，目标公司原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自
应当补偿的份额。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓 2015 年度财务报表进行了审
计，并出具了中天运【2016】普字第 90075 号《审计报告》。经审计后上海凡卓 2015 年度归
属于母公司股东的净利润为 10,298.19 万元，扣除非经常性损益 176.69 万元，2015 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,121.50 万元，业绩承诺完成数为 10,121.50
万元，完成业绩承诺 10,000 万元的 101.22%。
上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致。
（二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，并于 2015 年 4 月 8 日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡投资有限公
司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨
询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海海汇润和投资有限公司等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易
对方完成了上海凡卓 100%股权过户事宜。
2015 年 4 月 14 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕
验字第 00006 号”《验资报告》：经我们审验，截至 2015 年 4 月 14 日止，湖北凯乐科技股份
有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币 982,100,000.00 元，扣除保荐人、律师等发行
费用人民币 26,071,107.65 元，实际到位资金人民币 956,028,892.35 元，其中：股本人民币
139,107,648.00 元，资本公积人民币 816,921,244.35 元。
2015 年 4 月 23 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成股
6
份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的
股份数量为 139,107,648 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 666,747,648 股。
凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理
了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于 2015 年 5
月 6 日换发的营业执照，注册号为 420000000306380。
2、标的资产账面价值情况 单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日（评估基准日） 2014 年 12 月 31 日
资产总额 31,809.30 35,410.92
负债总额 13,735.92 18,702.43
归属于母公司的净资产 18,075.25 16,737.21
续上表
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 45,642.07 62,236.55
负债总额 24,267.05 36,877.28
归属于母公司的净资产 21,496.11 23,005.18
注：以上 2014 年 6 月 30 日数据由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运
【2014】审字第 90432 号《审计报告》，2014 年 12 月 31 日数据由中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具中天运【2015】审字第 90055 号《审计报告》，2015 年 12 月 31 日由中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]审字第 90075 号《审计报告》，2016 年
3 月 31 日数据未经审计。
3、标的资产的运行情况
本公司发行股份购买资产，公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资
产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司重要的利润来源。
4、标的资产的效益贡献情况
标的资产上海凡卓的股权取得时点为 2015 年 4 月 8 日，该公司 2015 年 1 季度损益未
在公司合并报表范畴内反映。上海凡卓购买日至 2015 年末的净利润为 9,791.83 万元。2016
年 1-3 月实现净利润 1,555.82 万元 （数据未经审计）。
本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
四、 承诺事项及履行情况
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凯乐科技就本次交易与交易对方上海卓凡投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有
限公司）、上海新一卓投资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙
企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海汇润
和投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定，双方
正在履行协议。凯乐科技已经与交易对方完成了上海凡卓 100%股权过户事宜。凯乐科技也
已依据协议向交易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所
发行股份的登记工作；向交易对象支付现金对价的工作也已完成。凯乐科技在本次交易过程
中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润
补偿等方面均做出了相关承诺。截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了相关承诺。
五、 前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义
务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
六、 结论
董事会认为，本公司按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书披露的募集资金使用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向如实履行了
披露义务。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
湖北凯乐科技股份有限公司
二○一六年四月二十九日
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附件 1 湖北凯乐科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套资金）
编制单位：湖北凯乐科技股份有限公司 截止日期：2016 年 3 月 31 日 单位：人民币元
前次募集资金总额：251,100,000.00 已累计使用募集资金总额：234,320,605.73
募集资金净额：234,433,500.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00
2015 年使用：234,320,605.73
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
实际投资金额 态日期（或
募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺
序 承诺投资项目 实际投资项目 （包括汇款手 截止日项目
投资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差
号 续费） 完工程度）
异
非公开发行募集配套资金投向
1 购买股权 购买股权 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 0.00
2 补充流动资金 补充流动资金 122,100,000.00 105,433,500.00 122,100,000.00 105,433,500.00 105,320,605.73 -112,894.27
合 计 251,100,000.00 234,433,500.00 251,100,000.00 234,433,500.00 234,320,605.73 -112,894.27
注：截至 2016 年 3 月 31 日止，募集资金专户中尚未使用金额为 112,894.27 元，将用于补充公司流动资金。
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