证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2016-024
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、湖北凯乐科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东荆
州市科达商贸投资有限公司（下称“荆州科达”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股
票，其中，荆州科达承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不
低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的 20%，不高于 40％。由于荆州科达为本公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司 2016 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第三十六次会
议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
本公司拟向包括公司控股股东荆州科达在内的不超过十名特定对象非公开
发行股票，募集资金总额不超过人民币 17.5 亿元，用于投资量子通信技术数据
链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域、智能指控终端领域及偿还公司
金融债务。其中，荆州科达承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格
认购，认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的 20%，不高于 40%。
本次发行之前，荆州科达为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易,需要履行相应的内部决策和信
息披露程序。
本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
荆州科达持有凯乐科技 148,240,756 股，占公司总股份的 22.23%，为公司
控股股东。
（二）关联人基本情况
荆州市科达商贸投资有限公司
1、成立时间：2000 年 9 月 18 日
2、注册资本：3101 万元
3、法定代表人：邝永华
4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤 11 号
5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、
建材零售等。
（三）最近一年主要财务数据如下：（单位：元）
序号 项目 2015 年 12 月 31 日
1 总资产 2,625,913,056.51
2 净资产 1,424,103,006.88
3 营业收入 0
4 净利润 -76,771,961.59
三、关联交易标的
荆州科达拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次
非公开发行的股票，认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的
20%，不高于 40％。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东科达商贸
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。
五、协议主要内容
科达商贸已与本公司签署了《附条件生效股份认购合同》。合同主要内容如
下：
发行人：湖北凯乐科技股份有限公司
认购人：荆州市科达商贸投资有限公司
1、认购股份数量
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 17.50 亿元（大写：壹拾柒亿
伍仟万元），认购人认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的
20%，不高于 40％。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，认购股份数量将进行相应调整。
2、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，将对发行底价进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人
董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国
证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与
本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行
底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
4、支付方式
认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后，按照发行方案一次性将认购资金划入
保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人
募集资金专项存储账户。
5、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购
的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。
6、生效条件
双方同意，本合同书由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件
全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；
（3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。
六、关联交易对公司的影响
控股股东以现金认购本次非公开发行股票筹集的资金用于公司投资项目及
偿还金融机构债务，项目建成后，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持
续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响，同时也是公司进军量子通信网
络与信息安全领域、智能指控终端，转型升级的重要举措，符合公司的发展需要
和长远规划；通过偿还公司债务，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，
有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发
行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。
荆州科达作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控
股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公
司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公
司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争，关联交易公开、公平、
公正，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司关于召开第八届董事会第三十六次会议的通知和会议资料在会前提交
给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对控股股东认购本次非公开发
行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法
规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董
事会审议。
2016 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事朱弟雄、王政、马圣
竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵回避了表决，相关
议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚须获
得股东大会的审议通过，关联股东已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方签订的附条件生效的股份认
购合同定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第
八届董事会第三十六次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的
表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利
益。同意将有关内容提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、凯乐科技第八届董事会第三十六次会议决议；
2、凯乐科技与科达商贸签置的《附条件生效股份认购合同》；
3、凯乐科技独立董事关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票及其涉及关联交
易事项的事前认可意见；
4、凯乐科技董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核
意见；
5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第三十六次会议有关事项的独立意
见。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年五月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
