股票代码：000504 股票简称：*ST 生物 公告编号：2016-031
南华生物医药股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”） 关于公司 2016
年非公开发行 A 股股票方案的议案》已经第九届董事会第十一次临时会议审议通
过，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交非公开
发行股票的申请。按照相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）因信息披露违法违规被中国证监会立案稽查
2014 年 11 月 13 日，南华生物（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下
简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字
142797 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。
2015 年 8 月 13 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6
号）。2015 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32 号）。
（上述事项公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网进行披露，公告编号：2014-102、2015-084、2015-100）
1、《行政处罚决定书》内容
公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。
中国证监会认为公司存在以下违法事实：（1）赛迪传媒未按照规定披露信息，违
反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九
十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形；（2）赛迪传媒 2012 年年度
1
报告未按规定披露信息且存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条关于上市
公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证
券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。中国证
监会决定对赛迪传媒及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。
2、整改措施
公司于 2013 年 10 月 24 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于对 2012 年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012 年末商标商誉进
行重新减值测试的结果对 2012 年年度报告财务数据进行更正并公告；利安达会
计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度财务报表会计差错更正事项进行了审
核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》
（利安达专字[2013]第 1242 号）。同时，公司相应更正了 2013 年第一季度报告、
2013 年半年度中相关内容。赛迪传媒及相关当事人已经缴纳罚款。
（二）深圳证券交易所对公司作出的处分决定
2014 年 2 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对北
京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称“《处分
决定》”）。
1、《处分决定》内容
经查明，交易所认为公司存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不
及时；（2）公司 2012 年度财务报告存在重大会计差错。交易所决定：（2）对公
司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财
务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小
平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。
2、整改措施
公司已于 2013 年 10 月对 2012 年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告
了更新后的 2012 年度报告。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）中国证监会北京监管局对公司采取“责令改正措施”
2
2014 年 2 月 13 日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2014］4 号）（以下简称“《改正措施
的决定》”）。
1、《改正措施的决定》内容
《改正措施的决定》指出公司于 2013 年 11-12 月间向控股股东借款及控股
股东对公司豁免债务的交易均未提交股东大会审议，责令公司董事会按照公司
章程要求组织召开股东大会对以上交易进行审议，保证股东依法行使股东权力。
2、整改措施
2014 年 2 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次临时
会议，审议并通过了《关于债务豁免的议案》，独立董事发表了事前认可及独立
意见；2014 年 3 月 11 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于向公司控股股东借款的提案》、《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东
借款的的提案》、《关于债务豁免的提案》。
（二）中国证监会北京监管局向公司采取“出具警示函措施”
2014 年 2 月 13 日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》［（2014）5 号］）。公司按要求进行整
改，并于 2014 年 3 月 24 日向中国证监会北京监管局提交整改报告，对相关问题
予以回复，详情如下：
1、“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资产减值准备
（1）监管意见
2012 年公司持有的“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资
产发生重大减值风险，公司在估计该等资产的可收回金额时未充分考虑相关风险
因素的影响，导致 2012 年年报对相关资产减值准备计提不准确。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014 年 4 月底前完成整改，并明确整改责任人：
健全和完善公司治理结构，充分发挥财务总监和审计委员会的专业职能，确实履
行风险防范作用；加强公司人才储备，形成知识结构互补优势，完善公司用人制
度管理，公司财务人员聘任及上岗前，应严格审查其专业水平、工作经验、履职
3
能力、确保能够胜任此岗位工作；积极并认真参加监管部门的各种培训，加强风
险防范，提高履职能力；增强审计机构专业人员力量；今后在借用专家意见上要
更加慎重，加强沟通理解，对把握不准的问题向监管部门请示及汇报；为了保障
2013 年年度报告的真实性、准确性、完整性，增强公司高层人员与独立董事和
审计委员会的沟通，充分发挥独立董事和审计委员会的作用。
此外，针对该事项，公司于 2013 年 10 月 24 日召开第八届董事会第十五次
临时会议，审议通过《关于对 2012 年年度报告会计差错更正的议案》，对 2012 年
年度报告会计差错予以追溯调整。
2、公司未披露海口土地使用权收回、与海南交行债务和解等事项
（1）监管意见
公司海口市国用（籍）字第 G0382 号《国有土地使用证》项下 16666.73 平
方米土地使用权被当地国土部门无偿收归，公司未对该事项及时进行披露。
2013 年公司与交通银行股份有限公司海南省分行间发生债务和解、以前年
度相关法院裁定被撤销等事项，公司未根据上述事项的实际进程及时进行披露。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014 年 4 月底前完成整改，并明确整改责任人：
新一届领导班子上任以来，公司的工作环境和工作背景都有了很大变化，董秘在
与公司董事长、总经理的沟通上非常顺畅，能及时获知公司重大信息，董秘履职
得到充分保障，不存在时任董秘履职存在障碍的问题。认真完成公司 2013 年度
内控自我评价报告书，完善公司内部控制机制，切实保障公司对外信息披露的真
实性、准确性、完整性。
3、公司借款公告披露不准确
（1）监管意见
公司 2013 年 12 月 16 日发布的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》
中有关“本议案不需提交股东大会审议”、“今年年初至披露日公司与控股股东累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元”以及会议届次等内容与实际情况不
符，存在披露不准确的问题。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014 年 4 月底前完成整改，并明确整改责任人：
4
加强公司董监高等相关人员对《公司章程》、法律法规学习；完成《公司章程》
修订后，组织公司董监高人员进行系统培训。
4、公司 2012 年《房产转让协议》审批程序问题
（1）监管意见
公司 2012 年在董事会审议批准前与有关交易方签署《房产转让协议》，存在
决策程序倒置的问题。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014 年 4 月底前完成整改，并明确整改责任人：
提高公司董事会决策能力，让董监高人员切实意识到相关责任，做到董事、监事
与经营团队有效互动，尤其重视独立董事专业意见；加强重要职能部门风险意识
教育，确保履行职责，完善内部机制；引入外部专家对公司提出专业意见。
（三）深交所对公司下发的监管函
2013 年 7 月 31 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
监管函》（公司部监管函【2013】第 69 号）。
1、《监管函》内容
深交所认为，北京证监局查实富宇传媒与一家第三方公司发生诉讼纠纷，而
公司在 2012 年 7 月 25 日发布的《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中未对
富宇传媒存在诉讼的情况进行披露，违反了《上市规则》第 7.6 条规定。深交所
要求公司在 2013 年 8 月 6 日前对诉讼情况回复书面说明，及时履行信息披露义
务，并希望公司及全体董事吸取教训杜绝此类事件发生。
2、整改措施
公司已按要求向深交所给予了书面回复，提交《关于北京富宇传媒世纪文化
传媒有限公司诉讼事项说明》及《爱卡诉讼案的法律意见》。在公司进一步核实
确认富宇传媒涉诉的相关信息后，于 2013 年 8 月 12 日《关于收购富宇传媒股权
进展情况公告》中进行了披露。通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员
及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思。公司重新梳理
并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。
5
（四）深交所对公司下发的关注函
1、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2011】第 194 号）
2011 年 11 月 21 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》公司部关注到在公司股票停牌前，浙江地区和公司大股东所在地湖南地
区账户买入居前，个别湖南地区账户近期交易品种单一。请公司核实情况，并于
11 月 26 日前将核实情况书面函告：（1）在函询公司大股东、实际控制人及潜在
重组方的基础上详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员，
并说明是否存在选择性信息披露及信息提前泄露的情况；（2）在重组停牌前 6
个月内，内幕知情人中刘畅多次交易公司股票，请公司说明其获悉内幕信息的环
节和时点、是否存在利用内幕信息交易的情形，并提交当事人的自查说明；（3）
根据《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明停牌前期间接待机构
和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
2011 年 11 月 25 日，公司对所需核查事项作如下回复：（1）函询后，公司
具体说明了该次重大资产重组事项的筹划过程及各环节参与人员情况，且洽谈及
磋商均在公司停牌之后，不存在选择性信息披露及信息提前泄露的情形；（2）公
司说明了刘畅当时任职情况及证券账户交易情况，且刘畅并未参与公司该次重大
资产重组事宜的任何筹划、会议，不知晓该次重大资产重组的任何内幕信息，此
外刘畅已作出书面声明，并承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，
并承诺在本次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（3）股票停牌前期
间未接待过任何机构和个人投资者的调研。
2、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2012】第 322 号）
2012 年 12 月 6 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，深交所公司部发现内幕信息知情人中 2 个账户存在卖出行为，重大事
项停牌前，浙江、上海等地一批涉嫌关联账户买入量较大且存在集中持股，请公
司核实以下问题，并于 2012 年 12 月 11 日前书面回复：（1）核实附件所列内幕
信息知情人交易和是否存在利用内幕信息进行交易的情况；（2）自查公司及公司
6
董监高、主要股东及其董监高、相关中介机构及其关联人、认购对象及其关联人
和你公司其他关联人是否与附件所列名单存在关联关系；（3）详细说明公司筹划
本次非公开发行股票事项的筹划过程及相关保密措施，是否存在其他知悉本次筹
划事项的人员交易公司股票的行为。
2012 年 12 月 28 日，公司作出如下书面回复：（1）公司致函刘畅、邓再良、
何娜君三位内幕信息知情人，并对三位内幕信息知情人提供的情况说明进行了详
细核查，三位内幕知情人承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，并
承诺在该次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（2）经自查，公司及
公司董事、监事、高管，公司控股股东及主要股东湖南信托（受托持股人）、湖
南国投、湖南财信投资控股有限责任公司、汇达资产托管有限责任公司及其董事、
监事、高管，聘请的中介机构华融证券股份有限公司、湖南启元律师事务所及其
内幕信息知情人，认购对象山东富宇轮胎有限公司、山东科信创业投资有限责任
公司及其内幕信息知情人，均不与附件所列名单之间不存在关联关系，并出具书
面自查报告； 3）公司详细说明该次非公开发行股票事项的筹划过程及保密措施，
且未发现存在其他知悉本次筹划事项的人员交易本公司股票的行为。
3、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2012】第 336 号）
2012 年 12 月 19 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司
的关注函》，由于 21 世纪经济报道刊登了《ST 传媒定增、收购双向交易玄机： PE
助力 6 亿豪赌影视 付兴勇暗谋整体上市》的报道，对募投项目的前景表示堪忧、
质疑富宇轮胎与山东科创之间的关联关系，深交所公司部对上述媒体报道表示关
注，请公司书面说明。
2012 年 12 月 28 日，公司作如下回复：（1）公司董事会于 2012 年 12 月 3
日召开第八届董事会第九次临时会议，逐项表决通过了公司 2012 年度非公开发
行股票预案，计划募集资金总额不超过 61,800 万元，其中 47,835.41 万元用于对
富宇传媒增资补充其影视剧制作和投资业务营运资金，公司募投项目符合国家文
化产业发展政策，未来影视剧业务发展空间较为广阔且公司该次发展影视剧业务
具备一定的基础条件；（2）公司分别向富宇轮胎及山东科创致函要求其对彼此之
7
间是否存在关联关系予以确认，并委托证券公司和律师事务所对认购方之间是否
存在关联关系进行现场尽职调查。
4、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2013】第 11 号）
2013 年 1 月 14 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，交易所公司部关注到近期公司股票涨幅存在异常，请公司董事会：（1）
确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；（2）
向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对
你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书
面回复；（3）详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公
平披露原则的事项；（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和主
要股东及其关联人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情
形并提交自查报告。
2013 年 1 月 17 日，公司核实上述情况并书面回复：（1）除 2012 年 12 月 6
日公司披露了《非公开发行 A 股股票预案》外，公司没有任何根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹
划、商谈、意向、协议等；2012 年 1 月 16 日公司向深交所提交停牌申请，1 月
17 日停牌，18 日披露了《关于影响主营业务经营的提示性公告》，21 日披露了
《关于退出参与全国铁路旅客列车杂志摆放权招标的公告》，公司不存在根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、
补充之处；（2）除 2012 年 12 月 6 日公告中所披露的《北京赛迪传媒投资股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关事项外，控股股东当时尚未计划对北京
赛迪传媒投资股份有限公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响
的事项，不存在应披露而未披露的重大信息，控股股东及其董监高不存在买卖公
司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；（3）经核查，当时公司未接任何机
构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项；（4）在核查本公司及本
公司董监高的同时，公司致函第二股东汇达资产托管有限责任公司进行自查并取
8
得二股东的书面情况说明。经自查，本公司及汇达资产托管有限责任公司、本公
司及汇达资产托管有限责任公司董事、监事、高管不存在买卖本公司股票的行为，
不存在涉嫌内幕交易的情形（各董监高都提交了书面自查报告）。本公司对前期
参与铁道媒体列车摆放权招标事项的三位核心人员李树翀、张建设、范兆霞进行
了核查，三位人员均提交了书面自查报告，并说明不存在买卖本公司股票的行为，
不存在涉嫌内幕交易的情形。
5、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2013】第 19 号）
2013 年 1 月 18 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，交易所公司部关注公司未及时披露对公司主营业务有重大影响的全国
铁路旅客列车杂志摆放权招标情况，要求公司分析说明未及时披露中国广告协会
铁路分会招商公告的原因，自查是否存在信息披露违规的行为，并于 1 月 23 日
前书面回复。
2013 年 1 月 21 日，公司通过认真自查和总结，将相关情况汇报如下：（1）
由于铁道部屡次变更招标文件，导致公司无法对该项目投资风险、业绩影响及时
做出判断；（2）由于公司管理层判断能力所限，对政策、市场环境、竞争对手、
董事会的整体战略等没有充分把握，导致公司未能及时做出评估和判断；（3）改
进措施。在今后工作中，公司董事会及管理层将吸取教训，提高在错综复杂的市
场竞争环境中进行准确判断、决策及评估公司风险的能力，加强公司规范治理的
法规、法律的学习，更好地履行信息披露义务。《和谐之旅》退出此次招标后，
公司将对该业务未来的发展模式进行分析研究，采取相应措施，包括继续与地方
路局协商发行的可能性、寻求动车组杂志的渠道代理合作，并积极发展影视剧业
务等，以稳定公司经营业绩；（4）公司对董、监、高及招标事项核心成员进行了
认真自查，每个人提交了书面的自查报告。经核实，此次招标过程中公司不存在
利用控制信息披露获取不正当利益的违规动机及行为，也不存在内幕交易等违规
行为。
6、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
9
函【2013】第 273 号）
2013 年 9 月 24 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，由于 2013 年 8 月 21 日，交易所公司部向公司发出了公司部函（2013
第 36 号），提请公司根据中国证监会会计部的要求，“对 2012 年末的商誉重新进
行减值测试，并评估 2012 年度商誉减值是否计提充分。同时，在此基础上补充
披露 2012 年商誉减值测试及减值计提的判断依据、相关事项的进展及影响，以
及目前该商誉减值计提情况等。如若需要对 2012 年度财务报告及年报进行更正，
请及时履行信息披露义务。”交易所公司部监管人员多次向公司询问进展情况，
但截至到 2013 年 9 月 24 日，仍未见公司按照前述要求对相关事项进行处理。交
易所公司部对此表示关注，请公司在 2013 年 9 月 27 日前将相关进展情况书面回
复。
2013 年 9 月，公司进行书面回复：公司与北京中天华资产评估有限公司（以
下简称“中天华”）就对公司 2012 年商誉重新进行减值测试等相关事项进行了多
次沟通，中天华表示正接受监管部门的例行检查，其风控部门现阶段不接受无形
资产的评估项目，故无法对我公司 2012 年末的商誉重新进行减值测试。公司重
新聘请评估机构对 2012 年末的商誉重新进行减值测试。
因根据评估报告结果，需对 2012 年度财务报告及年报主要财务数据进行重
新调整，公司于 2013 年 10 月 24 日召开第八届董事会第十五次临时会议审议通
过了《关于对 2012 年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012 年末商标商誉
进行重新减值测试的结果对 2012 年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告了
更新后的 2012 年度报告。
7、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2013】第 347 号）
2013 年 12 月 9 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，深交所公司部关注 2013 年 11 月公司与海南省交通银行债务重组事项，
要求公司详细说明债务和诉讼的历史沿革、对债务重组的会计处理情况，要求公
司审计师对本次债务重组的会计处理是否符合会计准则的要求发表专项意见，并
要求公司于 2013 年 12 月 12 日前将相关说明材料报送交易所公司部，同时及时
10
履行信息披露义务。
2013年12月12日，公司对关注函进行回复：（1）公司梳理了债务和诉讼的历
史沿革，并将相关信息进行公告（公告编号：2013-076）；（2）依据2013年6月5
日省高院作出的裁定，账务处理应该按历史账面价值恢复相应的资产和负债，但
因为年代久远，历史账面价值已经无法查证，故公司依据历史上的抵债价值作为
恢复资产账面价值的依据，做以下账务处理：
会计分录为：
借：固定资产4,116.84万元（年末对该项资产进行减值测试）
贷：其他应付款—海南交行 4116.84万元
2013年11月28日，赛迪传媒与债权人交通银行达成债务和解协议，赛迪传媒
以2,369.00万元购入1998年另外一起案件顶债给海南交行的3700平米房产（当初
顶债价格即为2,369.00万元，海南交行已入账），赛迪传媒支付款项后海南交行
将产权过户到赛迪传媒名下。
会计分录为：
借：固定资产2,440.07万元（2,369.00万元初始顶债价格+契税71.07万元）
贷：货币资金2,369.00万元
贷：应交税金—契税 71.07万元
赛迪传媒再支付给海南交行131.00万元，海南交行豁免上市公司债务本金
4,116.84万元及相关利息。
借：其他应付款—海南交行 4116.84万元
贷：营业外收入3985.84万元
贷：货币资金131.00万元
债务重组利得会增加企业应纳税所得额 3985.84 万元，扣除相关过户税费后，
按照赛迪传媒执行 25%的企业所得税税率计缴企业所得税。
8、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2013】第 352 号）
2013 年 12 月 19 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司
的关注函》，由于关注到公司拟任董秘罗茜萍从 1999 年至今一直担任现代投资股
11
份有限公司（以下简称“现代投资”）的证券事务代表，深交所公司部要求公司
说明：在同时兼任公司董秘和现代投资证券事务代表的情况下，罗茜萍能否按照
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.1.8 条规定履行董秘职责。
2014 年 2 月 19 日，公司董事会收到罗茜萍的辞职报告，罗茜萍辞去董事会
秘书职务。公司于当日发布董事会秘书辞职公告（公告编号：2014-004）。
9、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注
函【2014】第 45 号）
2014 年 2 月 24 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，深交所公司部关注 2014 年 2 月 19 日公司收到中国证监会北京局《关
于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》事项，要求公司
说明上述事项对公司 2013 年度财务报告的影响及是否会导致公司股票出现暂停
上市的情形。如果公司预计上述事项将导致公司 2013 年度业绩较上次业绩预告
产生重大差异或导致公司股票存在暂停上市风险的，要求公司及时披露业绩预告
修正公告，并发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，及时履行信息披露义务；
同时要求公司律师、审计师对此发表专项意见，在 2014 年 2 月 28 日前将相关说
明材料报送公司部，并履行信息披露义务。
公司已于 2013 年 10 月 24 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通
过了《关于对 2012 年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012 年末商标商誉
进行重新减值测试的结果对 2012 年年度报告财务数据进行更正并公告。同时，
公司相应更正了 2013 年第一季度报告、2013 年半年度中相关内容。
10、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关
注函【2014】第 145 号）
2014 年 4 月 24 日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的
关注函》，由于公司于 2014 年 4 月召开董事会决议审议通过了《关于免去刘俊余
公司董事会秘书职务的议案》、《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘
任杨毅为公司财务总监的议案》。深交所公司部收到公司原董事会秘书刘俊余的
个人陈述，同时深交所公司部关注到《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关
12
于聘任杨毅为公司财务总监的议案》的董事会表决中，董事韩志博、刘芳投弃权
票。深交所公司部要求公司：（1）说明 2014 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第
二十七次临时会议的召集、召开程序是否符合相关法律、行政法规和贵司《公司
章程》的规定，董事会的表决程序、表决结果是否合法有效，公司律师对此发表
专项意见；（2）请公司说明免去刘俊余公司董事会秘书职务的理由，公司律师对
公司免去刘俊余公司董事会秘书职务是否违反《股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定发表专项意见。
2014 年 5 月 6 日，公司对前述关注事项说明如下：（1）公司详细说明了第
八届董事会第二十七次临时会议的召集、召开程序、表决程序和表决结果。该次
董事会会议由原董事长刘文杰提议召开，经原董事会秘书刘俊余确认并将会议通
知以短信、电话的方式送达各位董事；因刘文杰稍后辞职，各位董事共同提名由
董事黄志刚为董事会第二十七次临时会议的主持人，会议于 2014 年 4 月 17 日召
开；会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于免去刘俊余公司董事会
秘书职务的议案》，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于聘任石磊为公
司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》，独立董事对董事、
总经理、财务总监的任职资格和提名程序发表了独立意见，未违反《公司章程》
规定。（2）解聘刘俊余公司董事会秘书职务未违反《股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定。（3）公司律师对上述两个事项发表了专项意见。
11、深交所《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函
【2016】第 11 号）
2016 年 2 月 15 日，深交所下发《关于对南华生物医药股份有限公司的关注
函》，深交所公司部对公司 2016 年 2 月 15 日披露关于终止 2015 年非公开发行及
进行 2016 年非公开发行等相关公告表示关注，要求公司对以下事项进行说明：
（1）公司原方案（指公司 2015 年非公开发行方案）已经 2015 年第四次临时股
东大会审议通过，此次终止 2015 年非公开发行股票事项仅经过第九届董事会第
十一次临时会议审议通过，请公司说明审议程序是否充分，并请保荐机构及券商
核查并发表意见；（2）公司详细说明并披露终止原方案并推进新方案的原因和新
旧方案的差异情况对比表；（3）说明此次新方案的筹划过程，包括但不限于筹划
13
的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信
息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。
2016 年 2 月 22 日，公司对关注内容进行回复：（1）2016 年 2 月 15 日，公
司董事会收到了控股股东湖南省国有投资经营有限公司《关于增加股东大会临时
提案的函》，提议将经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于公
司终止 2015 年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司 2016 年第一
次临时股东大会审议。公司董事会于当日发布了《关于增加 2016 年第一次临时
股东大会临时提案的公告》和《关于 2016 年第一次临时股东大会通知的补充公
告》（公告编号：2016-008、2016-009）。公司已将《关于公司终止 2015 年非公
开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审
议，审议程序充分。（2）公司将新旧方案差异对比表披露如下：
2015 年非公开发行 2016 年非公开发行
股票方案 股票方案
公司第九届董事会第一次临
非公开发行的定
时会议决议公告日，即 2015 本次非公开发行的发行期首日
价基准日
年 1 月 29 日
股票发行价格不低于定价基准日前二
定价基准日前 20 个交易日公 十个交易日公司股票均价的百分之九
司股票交易均价的 90%，即 十；
6.35 元/股； 最终发行价格将在公司取得中国证监
非公开发行的股 在发行的定价基准日至发行 会关于本次发行的核准批文后，按照
票发行价格 日期间，若公司发生派发股 相关法律、法规和其他规范性文件的
利、送红股或转增股本等除 规定，由公司股东大会授权董事会根
权、除息事项，发行价格将 据发行对象申购报价情况及竞价结
作相应调整 果，与保荐机构（主承销商）协商确
定
9,500 万股；
不超过 5,000 万股；
若公司股票在定价基准日至
本次发行的最终股票发行数量由董事
非公开发行的股 发行日期间有派息、送股、
会根据公司股东大会授权及发行时的
票数量 资本公积金转增股本等除权
实际情况与本次发行的保荐机构（主
除息事项的，发行价格及股
承销商）协商确定
票发行数量随之进行调整
拟募集资金
不超过 60,325 万元 不超过 29,000 万元
总额
14
干细胞和免疫细胞储存库项
干细胞储存库项目：17,000 万元；
目：36,500 万元；
募集资金拟投向 细胞与组织工程实验中心项目：5,000
细胞与组织工程实验中心项
（扣除发行费用 万元；
目：9,500 万元；
后） 补充流动资金及偿还银行债务 2000 万
补充流动资金及偿还债务：
元：不超过 7,000 万元
不超过 14,325 万元
符合相关法律、法规和中国证监会规
陆敏、王健、太平洋证券康 定的投资者，包括证券投资基金管理
民 1 号集合资产管理计划、 公司、证券公司、信托投资公司、财
宁波梅山保税港区明德投资 务公司、保险机构投资者、合格境外
合伙企业（有限合伙）、上海 机构投资者及其它符合法律法规规定
非公开发行的发
紫钧股权投资有限公司、湖 的合格投资者等不超过十名的特定投
行对象
南光琇投资有限公司、叶剑 资者；
立、新疆广德基石股权投资 在上述范围内，公司在取得中国证监
有限合伙企业 会本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定发行对象
发行对象认购的股份自非公
发行对象认购的股份自非公开发行结
锁定期安排 开发行结束之日起 36 个月内
束之日起 12 个月内不得转让
不得转让
（3）公司详细说明了此次新方案的筹划过程，公司董事长、董秘、董事、
监事及保荐机构业务负责人、律师事务所负责律师严格遵守相关信息披露的法律
法规及制度，并且公司已将前述人员信息提交深圳证券交易所系统进行了内幕知
情人信息备案。经公司自查，前述人员不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕
交易的行为。
除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情形。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 3 日
15
首页
微信公众号
证券之星APP
