股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所
厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方/认购方 通讯地址
发行股份购买资产交易对方
成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国
曾途
际中心 21 楼
成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国
周涛
际中心 21 楼
重庆市泰辉投资有限公司 重庆市渝北区财富大道 2 号 5-4
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
肖冰 深圳市华侨城纯水岸 L1-801
成都光华云信息技术中心（有限合伙） 成都市高新区肖家河环西巷 7 号 1 幢 1-2 号
吕强 上海市徐汇区漕宝路 77 弄 47 号 801 室
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧
骑士智和（喀什）投资有限公司
喀什发展大厦
成都鼎兴量子投资管理有限公司
成都市高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16
（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创
楼 1604 号
投基金）
成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙） 成都市武侯区长益路 11 号 1 栋 8 层 24 号
浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A
上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
－353 室
福建省福州市台江区广达路 68 号金源大广场
福州市台江区亨荣贸易有限公司
（金源中心）东区 25 层 2 室
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路 456*
成都市高新区天府三街 19 号 1 栋 1 单元 14
成都锦城祥投资有限公司
层 1403 号
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿
厦门盛世纪股权投资有限公司 路 97 厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A
之四
廖少华 成都市武侯区领事馆路 9 号保利中心西区
2-1-3204
广东省深圳市福田区二号路 1 号瀚盛花园 6
游源
栋 19A
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
伙） 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
中证信资本管理（深圳）有限公司
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙） 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业 811 号
募集配套资金认购方
王春芳 福建省厦门市思明区环岛南路 3088 号 3 楼
江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬
鹰潭市当代管理咨询有限公司
能路 1 号
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云
厦门当代北方投资管理有限公司
一路 95 号运通中心 604B 单元之九六八
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云
厦门当代南方投资有限公司
一路 95 号运通中心 604B 单元之九十八号
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 4 幢
号基金 3190 室（光明米业经济园区）
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）— 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 J 区
—复胜定增一号基金 197 室
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新
宜宾市南岸商贸路南侧 9 栋 1 层 15 号
兴产业证券投资基金
广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广
广州龙群资产管理有限公司
场西区三层（部位：B-1/B-3 号）
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759
向资产管理计划 号 30 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天
公诚律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司
承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭
品全部股权，交易金额为 180,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，
以现金支付交易对价的 50%。同时向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募
集不超过 160,000 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易
中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技
术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技
术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标
公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动
资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品 100%股权。根据中联评
估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值
为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000
万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方
协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交易
对价的 50%，即 90,000.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 50%，即
90,000.00 万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况
如下：
序 转让对价总额 发行股份总额 发行股份数 支付现金数（万
交易对方
号 （万元） （万元） （股） 元）
1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96
2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85
5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79
7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93
成都鼎兴（以
其设立和管
9 理的鼎量伯 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
乐新三板 1
号创投基金）
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48
16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44
17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品 100%股权，发行股
份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均
价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发
行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上
市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流
动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名
称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布
式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9
名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
160,000 万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 交易日公司
A 股股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标
公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动
资金的款项将同比例调整。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品 100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015
年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 厦华电子 数联铭品 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 3,561.11 180,000 5,054.60
资产净额与交易金额孰高 1,947.74 180,000 9,241.48
营业收入 21,677.28 3,488.94 16.09
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资
金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际
控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳
及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，公司无实际控制人。王玲玲及
其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068 股股份，占公司总
股本的比例为 14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，
华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份的投票权委托给王玲玲行
使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦
门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272 股股份的表决权，占上市公司
总股本的比例为 18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729 股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌
行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 207,454,401
股股份，占上市公司总股本的比例为 22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资
的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本
次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南
方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在
关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（二）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公
司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 146,341,463 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市
日起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿
义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、
深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市
日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必
德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件
满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应
补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分
解除限售。
2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个
月内不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项
审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应
当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩
补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份
数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述
股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并
且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如
有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深
圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次
发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12
个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳
凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的
条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯
奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市
公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司
2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛
已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有） 以较晚满足的条件满足之日为准），
且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支
付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解
除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司
股份自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、
成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、
游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续
时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续
时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具
体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承
诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）
日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，
数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为
准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确
定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈
利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自
在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业
绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会
计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子
公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计
提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用 15%的企业所
得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品
未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺
净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业
绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－
已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自
在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融
资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金
补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股
份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以
自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后
的 2 个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报
告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则
上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未
支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承
诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市
公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终
确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相
关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开
股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市
公司将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限
内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完
毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向
其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支
付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市
公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公
司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市
公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持
上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖
等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书
面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿
协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上
市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转
让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩
承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上
市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有
现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规
定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业
绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业
绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与
盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的
超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金
额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报
告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及
奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给
各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴
个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得
以落实并按时足额发放完成。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份
募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决
议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 6.15 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行数量合计为
260,162,601 股，具体情况如下：
序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30
3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75
4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号
5 32,520,325 199,999,998.75
基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——
6 19,512,195 119,999,999.25
复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新
7 48,780,488 300,000,001.20
兴产业证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定
9 13,008,130 79,999,999.50
向资产管理计划
小计 260,162,601 1,599,999,996.00
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机
构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业
开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造
项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第 1-00610 号《审
计报告》，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭品合并报表归属于母公司所有
者净资产 12,489.89 万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资
产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为
175,878.53 万元，较经审计净资产增值 163,388.64 万元，增值率为 1,308.17%。
本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数
联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次
交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，拟发行普通股不超过
260,162,601 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
交易前持股 交易后持股数
比例（%） 比例（%）
数（股） （股）
华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17 79,365,079 8.54
厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10 47,619,047 5.12
厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10 26,674,522 2.87
德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99 26,100,000 2.81
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43 23,162,204 2.49
王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 2.30
福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03 15,873,015 1.71
华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82 9,523,809 1.02
杨成社 5,000,000 0.96 5,000,000 0.54
通泉资产管理（上海）有限公司－
通泉－天健非公开募集证券投资基 2,533,300 0.48 2,533,300 0.27
金
其他股东 266,002,143 50.84 266,002,143 28.61
小计 523,199,665 100.00 523,199,665 56.28
配套募集资金方 -
王春芳 - - 8,130,081 0.87
鹰潭市当代管理咨询有限公司 - - 60,162,602 6.47
厦门当代北方投资管理有限公司 - - 32,520,325 3.50
厦门当代南方投资有限公司 - - 32,520,325 3.50
上海力驶投资管理有限公司——力
- - 32,520,325 3.50
驶远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限
- - 19,512,195 2.10
合伙）——复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——
- - 48,780,488 5.25
紫玺宸新兴产业证券投资基金
广州龙群资产管理有限公司 - - 13,008,130 1.40
华金证券有限责任公司——华金融
- - 13,008,130 1.40
汇 30 号定向资产管理计划
小计 - - 260,162,601 27.98
数联铭品交易对方 -
曾途 - - 25,425,949 2.73
周涛 - - 15,647,561 1.68
重庆泰辉 - - 8,608,166 0.93
深圳达晨 - - 20,444,410 2.20
肖冰 - - 695,550 0.07
成都光华 - - 5,380,087 0.58
吕强 - - 720,945 0.08
喀什骑士 - - 1,086,362 0.12
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量
- - 2,267,354 0.24
伯乐新三板 1 号创投基金）
成都鼎量 - - 2,267,354 0.24
上海鼎晖 - - 3,396,754 0.37
福州亨荣 - - 1,268,804 0.14
苏州利保 - - 2,158,958 0.23
成都锦城祥 - - 4,533,104 0.49
厦门盛世纪 - - 4,529,629 0.49
廖少华 - - 380,521 0.04
游源 - - 2,582,517 0.28
深圳必必德 - - 17,376,146 1.87
深圳凯奇 - - 14,505,220 1.56
深圳中证信 - - 1,358,755 0.15
北京万桥 - - 11,707,317 1.26
小计 - - 146,341,463 15.74
总股数 523,199,665 100.00 929,703,729 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将
导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号《审计报告》和大信
会计师出具的大信审字[2016]第 1-00610 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易
前后，上市公司 2014 年和 2015 年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31
总资产 5,815.70 3,561.11 255,785.22 266,177.86
总负债 5,316.30 1,613.37 5,498.21 2,262.54
归属母公司所有者
499.40 1,947.74 250,287.01 263,915.32
权益
项目 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 22,415.73 21,677.28 22,577.67 25,166.22
营业利润 -8,042.15 939.11 -8,331.65 2,241.23
利润总额 -23,210.35 1,399.03 -23,445.07 2,787.61
净利润 -23,230.28 1,399.03 -23,442.66 2,568.38
归属于母公司所有
-23,069.20 1,399.03 -23,281.58 2,568.38
者的净利润
基本每股收益（元） -0.44 0.03 -0.25 0.03
七、本次交易的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、2016 年 4 月 28 日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的
<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭
品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 4 月 27 日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将
其所持有的数联铭品 100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/
本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
上市公司
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
及全体董
或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承
事、监事和
担赔偿责任。
高级管理
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
人员
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股
份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/
本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
交易对方
文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股
份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本人/本单位所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
配套募集
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金认购
2. 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
对象
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其拥有相关资产或权益的行为。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
王春芳、王 1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济
玲玲、厦门 组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主
鑫汇、北京 业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞
德昌行、鹰 争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
潭当代、北 组织利益的活动；
方投资、南 2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控
方投资 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电
周涛 子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或 2020 年 4 月 30 日（两个日期
中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额 5%以上投资于与数联
铭品有直接或间接竞争的其他公司。
1、 本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他
公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控
曾途、深圳
股子公司不存在潜在同业竞争；
必必德、深
2、 本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经
圳凯奇
济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公
司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及
其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子
股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
3、 若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电
子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关
联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门
华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份
有限公司达成交易的优先权利。
2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限
公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
上市公司 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
控股股东、 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
实际控制 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
人 义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法
权益。
3. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有
限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位
将承担相应的赔偿责任。
1. 本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电
子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
2. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电
子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关
联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门
华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份
有限公司达成交易的优先权利。
交易对方
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限
公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法
权益。
4. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有
限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位
将承担相应的赔偿责任。
1. 本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电
子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
2. 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电
子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关
联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门
华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份
有限公司达成交易的优先权利。
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限
公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
配套募集
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
资金认购
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
对象
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法
权益。
4. 本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5. 本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有
限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位
将承担相应的赔偿责任。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效的情形；
2. 截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终
目标公司
止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3. 数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产
生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电
子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无
条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公
司造成的全部损失；
4. 如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工
资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担
厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失；
5. 如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法
继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联
铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6. 除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、
专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷；
7. 数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件
著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主
要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情
形；
8. 数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公
司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
1. 数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效的情形；
2. 截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违
规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终
止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3. 数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产
生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电
子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无
除成都鼎
条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公
兴、成都鼎
司造成的全部损失；
量、深圳中
4. 如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工
证信外的
资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用
其他交易
或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担
对方
厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失；
5. 如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法
继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联
铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6. 除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、
专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷；
7. 数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件
著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主
要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情
形；
8. 数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公
司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
1.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品系依法设立并有效存续的公司，
具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何
原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.在本人／本单位所知晓的范围内，截至本函出具之日，数联铭品在最近三年
的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品将继续独立、完整地履行其与员
工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购
事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律
责任及费用，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所
获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比
例承担责任及费用并赔偿因此给数联铭品及厦华电子造成的损失；
4.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品因为本次交易前已存在的事
实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管
方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将以本人/本单位在本
次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位
成都鼎兴、 在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数
成都鼎量 联铭品因此遭受的损失；
5.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房
屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将以本人/
本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本
人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例及时落实租赁房源并承担损失（包
括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品
及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.在本人／本单位所知晓的范围内，除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露
的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许
可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需
的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和
完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，本
人／本单位不存在非经营性占用资金的情形；
8.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担
保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重
组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，
等比例承担因此给厦华电子及数联铭品造成的经济损失。
1. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联
铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形；
2. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违
法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚；
3. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交
易产生人员转移问题。
4. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴
费用或处罚的，本公司将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股
份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品
所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失；
深圳中证 5. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
信 司保证：如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内
无法继续使用租赁房屋的，本公司以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所
获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例为限，及时落
实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁
费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商
标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、
软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对
其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金
的情形；
8. 在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公
司保证：数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移
的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本公司在本次厦华电子重大资产重组
中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例
承担责任及费用并赔偿因此给厦华电子造成的损失。
（五）股份锁定等的承诺
承诺主体 承诺内容
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日
起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿
义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、
深圳必必 深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上
德、深圳凯 市日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳
奇 必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足
的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未
支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份
的 45%部分解除限售。
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月
内不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项
审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其
应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣
除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应
补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限
售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》
已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的
补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿
义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，
曾途、周涛 曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股
份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并
且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如
有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程
中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛
在本次发行中认购的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日
起满 12 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必
德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以
较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必
必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发
行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
除深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛之外的其他交易对方，如果通过本次交
易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过本次
其他交易
交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如果通过本
对方
次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个月，
则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
1、本人/本单位持有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人/
本单位用于认购股份的资金来源于本人/本单位的自有资金或自募的资金，该
配套募集
等资金来源合法；
资金认购
2、本人/本单位通过本次募集配套资金所获得的上市公司新增股份，自该等新
对象
增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司
股份；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（六）符合股东主体资格等的承诺
承诺主体 承诺内容
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为
被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本
人及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本人
将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向
曾途、周
厦门华侨电子股份有限公司通报。
涛、肖冰、
截至本函出具之日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
吕强、廖少
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
华、游源
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 5 年内未曾有未按期偿还或
在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或者被司法机关依法追究刑事责任。
本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发
行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
深圳达晨、
除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为
重庆泰辉、
被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本
成都光华、
单位及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本
喀什骑士、
单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及
福州亨荣、
时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
苏州利保、
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续
成都锦城
的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
祥、厦门盛
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要
世纪、深圳
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
必必德、深
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
圳凯奇、北
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
京万桥
益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要
负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发
行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本
单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的
股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿
数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、
行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续
的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
成都鼎兴、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要
成都鼎量
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要
负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发
行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本
单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的
股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿
数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、
行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
上海鼎晖
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续
的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要
负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发
行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续
的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
深圳中证
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
信
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要
负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本函出具之日，本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
收到证券交易所纪律处分的情况。
（七）真实、合法持有目标公司股份的承诺
承诺主体 承诺内容
1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/
除成都鼎
本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电
兴、成都鼎
子股份有限公司名下；
量、上海鼎
3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股
晖外的其
权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
他交易对
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
方
4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公
司名下前，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证
数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进
行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持
数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同
中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品
股权转让的限制性条款；
6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公
司造成的一切损失。
1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/
本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电
子股份有限公司名下；
3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股
权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公
成都鼎兴、
司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正
成都鼎量
常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不会进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿
资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意
后方可实施；
5. 在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证不存在任何正在进行或
潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本
人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品
股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6. 本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产
重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比
例，等比例承担因此给厦华华侨电子股份有限公司造成的相应的损失。
1. 本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2. 本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财
上海鼎晖 产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/
本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电
子股份有限公司名下；
3. 本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股
权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4. 本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公
司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正
常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、
法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方
可实施；
5. 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持
数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同
中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品
股权转让的限制性条款；
6. 本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公
司造成的一切损失。
（八）不存在资金拆借的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经
济组织不存在与数联铭品进行资金拆借的情况；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织自本函出具之
日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式与数联铭品进行资金拆借，
交易对方 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发
生除正常业务外的一切资金往来；
3、因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给厦门华
侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失，全部由本人/本单位承担。
（九）关于不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；
交易对方、 本人/本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
中介机构 监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
本人/本公司不存在依据《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665 股。本次交易新增发行股份
合计不超过 406,504,064 股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
929,703,729 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不
会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所
申请公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌。公司于 2016 年 3 月 14 日披露了
《重大资产重组停牌公告》。
厦华电子停牌前一交易日（2016 年 3 月 4 日）收盘价格为 7.23 元/股，停牌
前第 20 个交易日（2016 年 2 月 1 日）收盘价格为 5.56 元/股。本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘
价格累计涨幅为 26.84%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为 4.99%，
根据 WIND 资讯数据计算，同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计
涨幅为 1.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）
和电子行业（证监会）指数（883106）累计涨幅的因素影响后，厦华电子股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 21.85%、25.14%，存在异常波动情况。
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在厦华电子停牌前 6 个月内买卖厦华
电子股票的情况进行了核查，具体情况详见本报告书“第十三章 其他重大事项/
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第十三章 其
他重大事项” 之 “八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特
别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公
司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司
股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了
严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交
易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审
字[2016]第 1-00610 号号《审计报告》，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭
品合并报表归属于母公司所有者净资产 12,489.89 万元。根据中联评估出具的中
联评报字【2016】第 457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估
基准日的股东全部权益价值为 175,878.53 万元，较经审计净资产增值 163,388.64
万元，增值率为 1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目
标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资
产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估
主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行
业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加
剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估
结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,000 万元。作为交易
方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过
160,000 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构
费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开
发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项
目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资
金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标
公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动
资金的款项将同比例调整。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易
标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强
的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，
若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若
届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无
法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方
获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承
诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较
股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上
市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行
整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的
业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班
子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持
目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的
预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 179,329.96 万元。
若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将
会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股
收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产
业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发
挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信
息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进
数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业
为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力
度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业
健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。
通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，
提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进
一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业
提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，
但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据
行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大
不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据
来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非
法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了
隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注
册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自
己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对
可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全
性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们
网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了
国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，
优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大
数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，
使大数据市场加速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发
展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，
预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市
场，也带动了新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品
面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢
夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体
利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之
重。出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持
续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目
前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证
相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准
的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安
全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术
人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人
才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研
发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理
型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的
素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、
市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因
此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队
及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。
成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公
司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规
模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、
项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和
配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生
一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务
局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），
有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，
享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相
关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品 2014 年、2015 年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为
74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶
段，总体收入规模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产
品的交易金额占全年收入的比例较高。客户集中度较高可能对数联铭品的议价能
力有一定的影响，且如果部分前五大客户与数联铭品的业务发生重大变化，将可
能对数联铭品的利润水平会造成不利影响。随着数联铭品业务规模的不断扩大、
各个产品业务线的持续拓展和新客户的不断开发，未来数联铭品的客户集中度较
会下降，相关经营风险也将随之降低。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外
部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
目录
释义 46
第一章 本次交易概况 50
一、本次交易的背景 50
二、本次交易的目的 52
三、本次交易的批准或授权 52
四、本次交易的具体方案 53
五、本次交易对上市公司的影响 66
第二章 上市公司基本情况 70
一、上市公司概况 70
二、公司历史沿革 70
三、上市公司最近三年的控制权变动情况 77
四、公司前十大股东情况 79
五、公司主营业务情况及主要财务指标 82
六、最近三年重大资产重组情况 83
第三章 交易对方的基本情况 84
一、交易对方总体情况 84
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 85
三、认购配套资金的交易对方详细情况 144
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说明 175
第四章 交易标的基本情况 176
一、数联铭品基本情况 176
二、交易标的历史沿革 176
三、数联铭品的股权结构情况 189
四、数联铭品的资产权属情况 198
五、交易标的主营业务情况 198
六、数联铭品主要财务数据 233
第五章 交易标的评估情况 239
一、评估情况 239
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 261
第六章 发行股份情况 269
一、发行股份及支付现金购买资产 269
二、发行股份募集配套资金 272
三、本次交易上市公司主要财务数据的影响 275
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 275
五、募集配套资金必要性分析 277
第七章 本次交易主要合同 300
一、《发行股份购买资产协议》 300
二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》 307
三、《附生效条件的股份认购协议》 312
第八章 交易的合规性分析 316
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 316
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 319
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 323
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 324
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 325
第九章 管理层讨论与分析 326
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 326
二、交易标的所处行业特点和经营情况 329
三、标的公司的财务状况和经营成果分析 343
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 355
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 359
六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划 360
第十章 财务会计信息 363
一、数联铭品最近两年的主要财务数据 363
二、上市公司备考财务报表 365
第十一章 同业竞争与关联交易 368
一、同业竞争 368
二、关联交易 379
第十二章 风险因素 383
一、与本次交易有关的风险 383
二、数联铭品的经营风险 386
三、其他风险 389
第十三章 其他重大事项 390
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 390
二、本次交易后上市公司负债结构合理 390
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 390
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 391
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 391
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 393
七、本次交易相关主体的核查 396
八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析 396
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 400
一、独立董事对本次交易的意见 400
二、独立财务顾问对本次交易的意见 402
三、律师意见 402
第十五章 本次交易相关证券服务机构 403
一、独立财务顾问 403
二、法律顾问 403
三、审计机构（一） 403
四、审计机构（二） 404
五、资产评估机构 404
第十六章 上市公司及相关机构声明 405
一、厦华电子全体董事承诺书 405
二、独立财务顾问声明 406
三、律师声明 407
四、审计机构声明（一） 408
五、审计机构声明（二） 409
六、评估机构声明 410
第十七章 备查文件 411
一、备查文件 411
二、备查地点 411
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
厦华电子、上市公司、股 厦门华侨电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
份公司、本公司、受让方 代码：600870
本次交易、本次发行、本
厦华电子以发行股份及支付现金购买资产方式收购数联铭
次收购、本次发行股份及 指
品100%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套资金
支付现金购买资产
数联铭品、目标公司、交
指 成都数联铭品科技有限公司
易标的
拟购买资产 指 数联铭品 100%股权
重庆泰辉 指 重庆市泰辉投资有限公司
深圳达晨 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
成都光华 指 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
喀什骑士 指 骑士智和（喀什）投资有限公司
成都鼎兴 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司
鼎量伯乐 指 成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金
成都鼎量 指 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
上海鼎晖 指 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
福州亨荣 指 福州市台江区亨荣贸易有限公司
苏州利保 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
成都锦城祥 指 成都锦城祥投资有限公司
厦门盛世纪 指 厦门盛世纪股权投资有限公司
深圳必必德 指 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳凯奇 指 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中证信 指 中证信资本管理（深圳）有限公司
北京万桥 指 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司
北京德昌行 指 德昌行（北京）投资有限公司
华映光电 指 华映光电股份有限公司
华映吴江 指 华映视讯（吴江）有限公司
华侨企业 厦门华侨电子企业有限公司
华夏集团 厦门经济特区华夏集团
厦门电子 厦门市电子器材公司
华益工贸 厦门华益工贸有限公司
华映光电 华映光电股份有限公司
福建华显 福建华映显示科技有限公司
中华映管 中华映管股份有限公司
建发集团 厦门建发集团有限公司
当代投资 厦门当代投资集团有限公司
鹰潭当代 鹰潭市当代管理咨询有限公司
北方投资 厦门当代北方投资管理有限公司
南方投资 厦门当代南方投资有限公司
数之联科技 成都数之联科技有限公司
九一投资 义乌市九一投资管理有限公司
鼎信壹号 成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）
福建泽盛 福建泽盛投资咨询有限责任公司
上海力驶 上海力驶投资管理有限公司
华金证券 华金证券有限责任公司
梅山易函 宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、转让方 指 数联铭品全体股东
业绩承诺人 指 深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛
2016年4月28日，厦华电子与交易对方签订的《厦门华侨电
《发行股份购买资产协
指 子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之
议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与盈利预测 2016年4月28日，厦华电子与业绩承诺人签订的《关于成都
指
补偿协议》 数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》
《厦华电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书、重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 厦华电子董事会审议通过本报告相关决议公告之日
审计、评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至厦华电子名下之日
过渡期 指 审计、评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2014年10月23日修订）
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产
《重组规定》 指
重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
二、专业名词或术语释义
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、
多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值
大数据 指 以对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单
个计算机和常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧
密联系
让在不同地方使用不同终端、不同软件的用户能够读取他人
数据共享 指
数据并进行各种操作运算和分析。
数据挖掘 指 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。
发现并纠正数据文件中可识别的错误的最后一道程序，包括
数据清洗 指
检查数据一致性，处理无效值和缺失值等。
借助于图形化手段，清晰有效地传达与沟通数据中蕴含的信
数据可视化 指
息。
分布式服务器集群上存储海量数据并运行分布式分析应用
Hadoop 指
的一种方法。
当前最受欢迎的关联数据库管理系统，特点是关联数据库将
MySQL 指
数据保存在不同的表中
NoSQL Not Only SQL，泛指非关系型的数据库。
互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联
IDC 指 网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务
的业务
应用程序编程接口（Application Programming Interface），是
一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于
API
某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源
码，或理解内部工作机制的细节。
UI 用户界面（User Interface），泛指用户操作界面
一个基于分布式文件存储的数据库。由 C++语言编写。旨
Mongo DB
在为 WEB 应用提供可扩展的高性能数据存储解决方案。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算 指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广
义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易
扩展的方式获得所需服务
是针对专有计算架构的营销术语，这个架构向处于防火墙的
私有云 指 有限人群提供托管服务。该公司拥有基础设施，并可以控制
在此基础设施上部署应用程序的方式
PB 指 PB=1,000TB
即平台即服务（Platform-as-a-Service），云计算服务模式之
一，客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用
PaaS 指 程序，并发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的
云基础架构，包括网络、服务器、操作系统或者存储设备，
但是能控制发布应用程序和可能的应用程序运行环境配置
联机分析处理（On-Line Analytical Processing），是数据仓库
OLAP 系统最主要的应用，是共享多维信息的、针对特定问题的联
机数据访问和分析的快速软件技术。
注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极谋求业务转型
厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视
向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，
公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表
亏损34,911.79万元。
依据公司所处行业的发展前景和当时前资产负债及实际经营情况，2013年11
月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团
有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具
体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总
股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北
京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于2013年11月6
日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定，公
司于报告期内，全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，
降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务
生产，即原有的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司于2014年12
月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入
22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司
拓展了电子产品采购与销售业务，实现归属于母公司所有者的净利润1,399.03万
元，但仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经
营状况一般的局面。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主
营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。
（二）政策环境支持大数据行业发展
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支
持大数据产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”
国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意
见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据
发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技
术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于
互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市
场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，
是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数
据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计
和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平
台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会
发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术
研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行
业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利
用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放
技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国
家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务
普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突
破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
（三）大数据行业市场容量大，发展前景广阔
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，
2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中
国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如
下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步
发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一
步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从大数据行业应用成熟度情况来看，金融、电信领域应用成熟度较高，医疗
大数据应用成熟度处于中等水平，教育、交通、政府领域应用成熟度较低。未来
应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用
成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高
速发展期，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
本次交易公司收购数联铭品100%的股权，数联铭品将成为公司的全资子公
司。
本次交易前，上市公司于 2014 年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015 年开
始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能
力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核
心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方
案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公
司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有数联铭品100%的股权，根据《业绩承诺与盈
利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、
2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实
际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业
绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的批准或授权
1、2016 年 4 月 28 日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的
<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭
品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016 年 4 月 27 日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将
其所持有的数联铭品 100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭
品全部股权，交易金额为 180,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，
以现金支付交易对价的 50%。同时向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募
集不超过 160,000 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易
中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技
术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技
术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标
公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动
资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品 100%股权。根据中联评
估出具的中联评报字【2016】第 457 号 《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值
为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000
万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况，各方
协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，交易
对价的 50%，即 90,000.00 万元以发行股份的方式支付，交易对价的 50%，即
90,000.00 万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况
如下：
序 转让对价总额 发行股份总额 发行股份数 支付现金数（万
交易对方
号 （万元） （万元） （股） 元）
1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96
2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85
5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79
7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93
成都鼎兴（以
其设立和管
9 理的鼎量伯 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
乐新三板 1
号创投基金）
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48
16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44
17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品 100%股权，发行股
份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均
价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发
行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上
市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流
动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名
称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布
式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9
名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
160,000 万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 交易日公司
A 股股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和发行的股份数量。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交
易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标
公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动
资金的款项将同比例调整。
（二）本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457 号《资产评估报告》，以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的
股东全部权益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向
数联铭品增资 5,000 万元，对应数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据
上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品 100%股权的交易对价为
180,000.00 万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
序 转让对价总额 发行股份总额 发行股份数 支付现金数（万
交易对方
号 （万元） （万元） （股） 元）
1 曾途 31,273.92 15,636.96 25,425,949 15,636.96
2 周涛 19,246.50 9,623.25 15,647,561 9,623.25
3 重庆泰辉 11,592.90 5,294.02 8,608,166 6,298.88
4 深圳达晨 27,533.16 12,573.31 20,444,410 14,959.85
5 肖冰 936.72 427.76 695,550 508.96
6 成都光华 7,245.54 3,308.75 5,380,087 3,936.79
7 吕强 970.92 443.38 720,945 527.54
8 喀什骑士 1,463.04 668.11 1,086,362 794.93
成都鼎兴（以
其设立和管
9 理的鼎量伯 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
乐新三板 1
号创投基金）
10 成都鼎量 3,053.52 1,394.42 2,267,354 1,659.10
11 上海鼎晖 4,574.52 2,089.00 3,396,754 2,485.52
12 福州亨荣 1,708.74 780.31 1,268,804 928.43
13 苏州利保 2,907.54 1,327.76 2,158,958 1,579.78
14 成都锦城祥 6,104.88 2,787.86 4,533,104 3,317.02
15 厦门盛世纪 6,100.20 2,785.72 4,529,629 3,314.48
16 廖少华 512.46 234.02 380,521 278.44
17 游源 3,477.96 1,588.25 2,582,517 1,889.71
18 深圳必必德 21,372.66 10,686.33 17,376,146 10,686.33
19 深圳凯奇 17,841.42 8,920.71 14,505,220 8,920.71
20 深圳中证信 1,829.88 835.63 1,358,755 994.25
21 北京万桥 7,200.00 7,200.00 11,707,317 -
合计 180,000.00 90,000.00 146,341,463 90,000.00
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公
司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 90,000 万元，占标的
资产交易价格 180,000 万元的 50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%为 6.15 元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公
司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 146,341,463 股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发
行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市
日起满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿
义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，
深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自
上述股份上市日起满 36 个月后，目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具
并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较
晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人
尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股
份的 45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个
月内不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项
审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应
当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩
补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份
数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述
股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并
且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如
有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深
圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次
发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12
个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳
凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的
条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯
奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市
公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司
2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛
已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有） 以较晚满足的条件满足之日为准），
且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支
付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解
除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司
股份自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、
成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、
游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续
时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续
时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理
锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定
办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 90,000 万元，占
标的资产交易价格的 50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付
100%的现金对价
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份
募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决
议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 6.15 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行数量合计为
260,162,601 股，具体情况如下：
序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30
3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75
4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75
上海力驶投资管理有限公司——力驶远
5 32,520,325 199,999,998.75
景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
6 19,512,195 119,999,999.25
——复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺
7 48,780,488 300,000,001.20
宸新兴产业证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇 30
9 13,008,130 79,999,999.50
号定向资产管理计划
小计 260,162,601 1,599,999,996.00
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机
构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业
开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造
项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具
体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承
诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）
日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，
数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为
准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确
定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈
利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自
在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业
绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会
计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子
公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计
提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用 15%的企业所
得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品
未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺
净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业
绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－
已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自
在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融
资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金
补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/
本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股
份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或
送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以
自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后
的 2 个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报
告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则
上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未
支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承
诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市
公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终
确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相
关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开
股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市
公司将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限
内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完
毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向
其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支
付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市
公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公
司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市
公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持
上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖
等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书
面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿
协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上
市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转
让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩
承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上
市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有
现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规
定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业
绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业
绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与
盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的
超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金
额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报
告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及
奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给
各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴
个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得
以落实并按时足额发放完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，拟发行普通股不超过
260,162,601 股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
交易前持股 交易后持股数
比例（%） 比例（%）
数（股） （股）
华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17 79,365,079 8.54
厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10 47,619,047 5.12
厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10 26,674,522 2.87
德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99 26,100,000 2.81
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43 23,162,204 2.49
王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 2.30
福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03 15,873,015 1.71
华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82 9,523,809 1.02
杨成社 5,000,000 0.96 5,000,000 0.54
通泉资产管理（上海）有限公司－
通泉－天健非公开募集证券投资基 2,533,300 0.48 2,533,300 0.27
金
其他股东 266,002,143 50.84 266,002,143 28.61
小计 523,199,665 100.00 523,199,665 56.28
配套募集资金方 -
王春芳 - - 8,130,081 0.87
鹰潭市当代管理咨询有限公司 - - 60,162,602 6.47
厦门当代北方投资管理有限公司 - - 32,520,325 3.50
厦门当代南方投资有限公司 - - 32,520,325 3.50
上海力驶投资管理有限公司——力
- - 32,520,325 3.50
驶远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限
- - 19,512,195 2.10
合伙）——复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——
- - 48,780,488 5.25
紫玺宸新兴产业证券投资基金
广州龙群资产管理有限公司 - - 13,008,130 1.40
华金证券有限责任公司——华金融
- - 13,008,130 1.40
汇 30 号定向资产管理计划
小计 - - 260,162,601 27.98
数联铭品交易对方 -
曾途 - - 25,425,949 2.73
周涛 - - 15,647,561 1.68
重庆泰辉 - - 8,608,166 0.93
深圳达晨 - - 20,444,410 2.20
肖冰 - - 695,550 0.07
成都光华 - - 5,380,087 0.58
吕强 - - 720,945 0.08
喀什骑士 - - 1,086,362 0.12
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量
- - 2,267,354 0.24
伯乐新三板 1 号创投基金）
成都鼎量 - - 2,267,354 0.24
上海鼎晖 - - 3,396,754 0.37
福州亨荣 - - 1,268,804 0.14
苏州利保 - - 2,158,958 0.23
成都锦城祥 - - 4,533,104 0.49
厦门盛世纪 - - 4,529,629 0.49
廖少华 - - 380,521 0.04
游源 - - 2,582,517 0.28
深圳必必德 - - 17,376,146 1.87
深圳凯奇 - - 14,505,220 1.56
深圳中证信 - - 1,358,755 0.15
北京万桥 - - 11,707,317 1.26
小计 - - 146,341,463 15.74
总股数 523,199,665 100.00 929,703,729 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将
导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号《审计报告》和大信
会计师出具的大信审字[2016]第 1-00610 号号《备考财务报表审阅报告》，本次交
易前后，上市公司 2014 年和 2015 年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31
总资产 5,815.70 3,561.11 255,785.22 266,177.86
总负债 5,316.30 1,613.37 5,498.21 2,262.54
归属母公司所有者
499.40 1,947.74 250,287.01 263,915.32
权益
项目 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 22,415.73 21,677.28 22,577.67 25,166.22
营业利润 -8,042.15 939.11 -8,331.65 2,241.23
利润总额 -23,210.35 1,399.03 -23,445.07 2,787.61
净利润 -23,230.28 1,399.03 -23,442.66 2,568.38
归属于母公司所有
-23,069.20 1,399.03 -23,281.58 2,568.38
者的净利润
基本每股收益（元） -0.44 0.03 -0.25 0.03
（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品 100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015
年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 厦华电子 数联铭品 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 3,561.11 180,000 5,054.60
资产净额与交易金额孰高 1,947.74 180,000 9,241.48
营业收入 21,677.28 3,488.94 16.09
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资
金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际
控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳
及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665 股，公司无实际控制人。王玲玲及
其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 74,121,068 股股份，占公司总
股本的比例为 14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，
华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份的投票权委托给王玲玲行
使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦
门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272 股股份的表决权，占上市公司
总股本的比例为 18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729 股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌
行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 207,454,401
股股份，占上市公司总股本的比例为 22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资
的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本
次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南
方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在
关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
英文名称：Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.
证券简称：厦华电子
证券代码：600870
法定代表人：王玲玲
注册资本：523,199,665 元
成立日期：1993 年 12 月 31 日
注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室
办公地址：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室
邮政编码：361005
联系电话：0592-5510275
传真：0592-5510262
经营范围：1. 各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、
模具等基础配套零部件的开发、生产制造；2. 公司自产产品的维修及销售服务
（零售业务仅限分支机构经营）；3. 经营各类计算机、通信和其他电子设备等
的进出口批发（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；4. 信息家电产品、技术开发及转让、技术咨
询和技术服务；5. 计算机软件开发、应用；6. 税控收款机、税控打印机、税控
器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1993 年 12 月 21 日，厦门华侨电子企业有限公司通过股东大会决议，八家
股东一致同意与华夏集团、厦门电子器材公司发起设立股份有限公司。
1993 年 12 月 29 日，厦门华侨电子企业有限公司、厦门经济特区华夏集团
和厦门市电子器材公司签署《设立“厦门华侨电子股份有限公司”发起人协议书》。
1994 年 1 月 24 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦
门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18 号），同意中
外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华侨
电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意公
司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为 3,750 万元，折成面额一元的人民
币普通股 3,750 万股，发起人八家股东以经评估的净资产中 3,750 万元折换成
3,750 万股。
1994年6月28日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请公
开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27号），同意厦华电子向社会公开
厦华电子民币普通股1,250万股（其中公司职工股125万股），每股面值1元，可向
选定的交易所申请上市。
厦华电子设立时各发起人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 550,000 1.47
2 厦门市电子器材公司 250,000 0.67
3 厦门华侨电子企业有限公司 36,700,000 97.87
合计 37,500,000 100.00
（二）公司设立之后股本变动情况
1、1995 年首次公开发行
1995年1月6日，中国证监会签发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司用竞
价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4号），批准厦华电子利用
上交所系统采用竞价方式发行股票。
1995年1月25日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦门
华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综034号），同意成立厦门华侨电子
股份有限公司。
1995年1月25日，厦华电子召开创立大会，审议通过了《厦门华侨电子股份
有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨电
子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价
的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的议案》，
选举产生了厦华电子第一届董事会、监事会成员。
1995年2月28日，厦华电子股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600870，
股票简称为：厦华电子。
厦华电子首次公开发行后的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 550,000 1.10
2 厦门市电子器材公司 250,000 0.50
3 厦门华侨电子企业有限公司 36,700,000 73.40
4 社会公众股 12,500,000 25.00
合计 50,000,000 100.00
2、1995 年向社会公众股股东送股
1995年5月6日，厦华电子召开1995年度临时股东大会通过决议，决定从1994
年度可供分配利润中提取1,500万元派发红利，其中社会公众股每10股派发3股红
股，法人股东每10股派发3元现金。
1996年1月24日，厦门市经济体制改革委员会同意核发《关于厦门华侨电子
股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040号），同意上述分红派股。根
据厦门会计师事务所于1995年8月20日出具的《验资报告》（厦会股验（95）04
号），本次分红派股完成后，厦华电子实收股本为5,375万股，股本金额为5,375
万元人民币。
送股后厦华电子的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 550,000 1.02
2 厦门市电子器材公司 250,000 0.47
3 厦门华侨电子企业有限公司 36,700,000 68.28
4 社会公众股 16,250,000 30.23
合计 53,750,000 100.00
3、1996 年向全体股东配股
1996年1月18日，厦华电子召开1996年临时股东大会通过决议，决定以股本
5,375万股为基数，按每10股配售2.79股的比例向全体股东配售1,499.625万股，配
股价为每股6.98元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华夏集团和厦
门电子将其享有的配股权（共计22.32万股）转让给华侨企业。1996年5月16日，
中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审核意见书》（证
监配审字[1996]12号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦华电子的总股
本由5,375万股增加至6,874.625万股，股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 550,000 0.80
2 厦门市电子器材公司 250,000 0.36
3 厦门华侨电子企业有限公司 47,162,500 68.60
4 社会公众股 20,783,750 30.23
合计 68,746,250 100.00
4、1996 年以资本公积金向全体股东转股
1996年6月21日，厦华电子召开1995年度股东大会通过决议，决定以资本公
积5,499.70万元转增股本向全体股东每10股转增8股，转增后厦华电子的总股本由
6,874.625万股增加至12,374.325万股。
根据厦门会计师事务所于1996年7月2日出具的《验资报告》 厦会股验（1996）
03号）确认，本次送股增资完成后，厦华电子股本总额为12374.325万股，股份
金额为12374.325万元。
1996年7月8日，厦门市经济体制改革委员会核发《关于同意厦门华侨电子股
份有限公司修改章程的批复》（厦体改（1996）027号），同意厦华电子对公司章
程进行相应修改。1996年8月1日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华
侨电子股份有限公司增资等事项的批复》（厦外资审（1996）652号），同意厦华
电子投资总额由13,000万元人民币增至24,500万元人民币，注册资本由原5,375万
元人民币增至12,374.325万元人民币。
此次资本公积转增股本后厦华电子的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 990,000 0.80
2 厦门市电子器材公司 450,000 0.36
3 厦门华侨电子企业有限公司 84,892,500 68.60
4 社会公众股 37,410,750 30.23
合计 123,743,250 100.00
5、1997 年向全体股东送股及以资本公积金转增
1997年5月16日，厦华电子召开1996年度股东大会通过决议，决定以1996年
未分配利润向全体股东每10股派送2.5股红股；以资本公积向全体股东每10股转
增2.5股，派送和转增的股份共计6,187.1625万股。
根据厦门会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》（厦会股验（97）
08号）确认，本次送股增资后，公司总股本已增至18,561.4875万股。
1997年8月29日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份
有限公司增资的批复》 厦外资审（1997）732号），同意厦华电子注册资本由12,374
万元人民币增至18,561万元人民币，投资总额仍为24,500万元不变。
送股和转增后厦华电子的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门经济特区华夏集团 1,485,000 0.80
2 厦门市电子器材公司 675,000 0.36
3 厦门华侨电子企业有限公司 127,338,750 68.60
4 社会公众股 56,116,125 30.23
合计 185,614,875 100.00
6、1998 年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售
1998年9月12日，发行人召开1998年度临时股东大会通过决议，通过《1998
年度中期实施1997年度利润分配方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数，
向全体股东每10股送2股红股；通过《1998年度中期实施1997年度资本公积金转
增股本方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数向全体股东每10股转增3
股；通过《公司1998年度增资配股方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基
数，向全体股东按每10股配售3股，可配售股份总额为5,568.45万元。
1998年10月5日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子
股份有限公司的批复》（厦外资审（1998）666号），同意该次增资。
1998年12月16日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配
股的批复》（证监上字[1998]155号），核准了厦华电子上述配股方案。
7、2000 年向社会公众股股东配售
2000年5月29日，厦华电子召开2000年度临时股东大会通过决议，决定以股
本32,031.4202万股为基数，向全体股东按每10股配售5股，其中法人股东可配售
股份数为10,965.2588万股；社会公众股股东可配售股份数为5,050.4513万股。【其
中，经厦门市国有资产管理局“厦国资产权（2000）095号”、“厦国资产权（2000）
096号”批准，华侨企业和厦门华益工贸有限公司均放弃配股权。】配股后厦华电
子的总股本由32,031.4202万股增加至37,081.8715万股。2000年9月1日，中国证监
会核发“证监公司字[2000]136号”《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的
批复》，核准了厦华电子上述配股方案。
根据厦门华天会计师事务所有限公司于2000年10月28日出具的《验资报告》
（厦华天股验（2000）003号），本次增资配售后，公司股本已增至370,818,715
股。2001年2月27日，厦门市外商投资委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份
有限公司增资及扩大经营范围的批复》（厦外资审（2001）094号），同意厦华电
子注册资本增至37,081.8715万元。
配股后厦华电子的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 厦门华益工贸有限公司 3,240,000 0.87
2 厦门华侨电子企业有限公司 216,065,176 58.27
3 社会公众股 151,513,539 40.86
合计 370,818,715 100.00
2005年12月29日，厦门华侨电子企业有限公司、华映视讯（吴江）有限公司
（以下简称华映吴江）、福州嘉溢电子有限公司签订股权转让协议，厦门华侨电
子企业有限公司将其持有的本公司32.64%的股权转让予华映吴江、3.50%的股权
转让予福州嘉溢电子有限公司，并于2006年9月完成股东变更手续。变更后本公
司的股权结构如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例 备注
一、未流通的股份 219,305,176 59.14%
华映视讯（吴江）有限公司 121,024,400 32.64% 法人股
厦门华侨电子企业有限公司 82,051,292 22.13% 法人股
福州嘉溢电子有限公司 12,989,484 3.50% 法人股
厦门华益工贸有限公司 3,240,000 0.87% 法人股
二、已流通的股份 151,513,539 40.86% 流通股
合计 370,818,715 100.00%
8、2006 年股权分置改革
2006年7月3日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨电子
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141号），同意厦
华电子实施股权分置改革。
2006年7月10日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦
门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本370,818,715股为基数，
由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股
股票对价，共支付37,878,385股股票给流通股股东。
控股股东变更及股权分置改革方案实施后，厦华电子股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 华映视讯（吴江）有限公司 100,121,068 27.00
2 厦门华侨电子企业有限公司 67,879,395 18.31
3 福州嘉溢电子有限公司 10,745,941 2.90
4 厦门华益工贸有限公司 2,680,387 0.72
5 社会公众股 189,391,924 51.07
合计 370,818,715 100.00
9、2012 年非公开发行
2011年11月14日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董事回
避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开
发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的
重大关联交易发表了独立意见。
2011年12月6日，厦华电子召开2011年第二次临时股东大会做出决议，逐项
审议通过以上议案。
2012年11月12日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487号），核准公司非公开发行不超过
152,380,950股新股。
此次非公开发行实际共计发行了人民币普通股152,380,950股，厦华电子总股
本增加至523,199,665股，2012年11月21日华兴会计师为此次非公开发行出具《验
资报告》（闽华兴所（2012）验字G-017号）。
此次非公开发行已于2012年11月28日在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理了证券变更登记手续，之后办理了工商变更登记手续。
此次非公开发行完成后，厦华电子股本结构变更如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 华映视讯（吴江）有限公司 109,644,877 20.96
2 华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17
3 厦门华侨电子企业有限公司 67,879,395 12.97
4 厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10
5 福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03
6 厦门畅联电子有限公司 14,970,510 2.86
7 社会公众股 187,847,742 35.90
合计 523,199,665 100.00
本次发行后，中华映管通过华映吴江、华映光电和福建华显合计间接持有厦
华电子204,882,971股股份，占公司股份总额的比例达到39.16%，仍为公司的实际
控制人，因此，该次非公开发行股票未导致厦华电子的控制权发生变化。
10、企业性质变更
2013年6月14日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关于
变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前公司前五大股东均为境内企业
法人，不存在境外投资者直接持股比例超过25%的情形，因此公司需向相关政府
审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。
2013年7月5日，公司召开第2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更公司企业性质的议案》。
2013年11月7日，公司收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进局关
于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》及《外商投资企业批准证书注销
回执》。
2014年8月13日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限公
司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向公司
颁发变更完成后的《营业执照》。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
（一）2013 年 12 月前
截至2013年12月前，华映吴江、华映光电、福建华显为一致行动关系，合计
持有上市公司204,882,971股股份，占上市公司总股本的比例为39.16%，为上市公
司控股股东，上市公司实际控制人为中华映管。
（二）2013 年 12 月上市公司控制权变动
2013年11月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及
厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架
协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股
份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦
门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。同日，华映吴
江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订了《股份转让协议》，向苏志民转让所持1850
万股公司无限售流通股（占公司总股本3.54%）、向洪晓蒙转让所持800万股公司
无限售流通股（占公司总股本的1.53%）（以下统称“本次股权转让”）。本次股权
转让事宜已于2013年12月23日完成，即已在中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理完毕股份过户登记手续。
本次股权转让后，华映吴江实际拥有公司9,523,809股股份，占公司总股本比
例的1.82%。厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司73,621,068股股份、占公司总
股本的比例为14.07%；同时，根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投
票权委托协议》，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本
比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上
市公司22.09%的表决权，成为上市公司第一大表决权的股东。上市公司实际控制
人变更为王玲玲。
（三）2016 年 4 月上市公司控制权变动
根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，华映光
电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托
厦门鑫汇行使。2016年4月15日，上市公司接华映光电函告，根据上述《投票权
委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动
终止；自即日起，其将自行行使上述股份的投票权。
2016年4月18日，华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，为了优化上
市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司4.43%股份的投票权委托
给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。
截止本报告书签署日，华映光电、福建华显、华映吴江合计持有上市公司
104,761,903股股份，占上市公司总股本比例的20.02%。华映光电、福建华显、华
映吴江成为上市公司第一大表决权股东。
截止本报告书签署日，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司
74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲
玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股
份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完
成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股
股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大表决权股
东。
本次变动后，截止本报告书签署日，上市公司无实际控制人。
四、公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 大股东如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17
2 厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10
3 厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10
4 德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99
5 鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43
6 王玲玲 21,346,546 4.08
7 福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03
8 华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82
9 杨成社 5,000,000 0.96
通泉资产管理（上海）有限公司－通
10 2,533,300 0.48
泉－天健非公开募集证券投资基金
合计 257,197,522 49.16
（二）王玲玲基本情况
1、基本情况
姓名 王玲玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 359002197608******
住所 福建省石狮市大仑街***号
通讯地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近 5 年内的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单
任职单位 起止时间 职务 位存在产权关
系
董事长兼董事会
厦华电子 2014 年 1 月至今 是
秘书
厦门阳光世纪房地产开发有限公
2010 年至今 董事长兼总经理 -
司
厦门百信和贸易有限公司 2009 年至今 总经理 -
厦门当代贸易有限公司 2008 至 2015 年 执行董事 -
厦门诗高酒业有限公司 2010-2012 年 总经理 -
厦门紫檀贸易有限公司 2012 年 1-8 月 总经理 -
厦门鑫汇贸易有限公司 2008 年至今 董事长 控股
德昌行（北京）投资有限公司 2013 年 9 月至今 执行董事、经理 控股
北京先锋亚太投资有限公司 2013 年 10 月至今 执行董事 控股
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玲玲对外控制的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务 备注
（万元） （%）
大连世纪恒发服 王玲玲配偶陈
1 10 50 服装服饰及辅料的销售
装辅料有限公司 鸿景持股 50%
服装、辅料、面料、五金交电、日 王玲玲配偶陈
大连东方恒发商 用百货、化工产品、机电产品、通 鸿景持股 80%
2 50 20
贸有限公司 讯器材、建材、钢材、木材、农副
产品（以上各项均不含专项审批）
1、批发、零售：建筑材料、机电
产品及设备、电梯、发电机组、高
低压柜及配件、管道材料及设备、
厦门鑫汇贸易有 制冷通风设备、供暖设备、酒店用
3 1000 90
限公司 品、装饰材料、家具、卫生洁具、
五金交电、电线电缆、木材、钢材、
不锈钢制品、电子产品、家用电器、
化工产品及原料（不含危险化学品
及监控化学品）、日用百货、纺织
品、矿产品（国家专控除外）；2、
企业管理咨询、营销策划、商务信
息咨询；3、经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
项目投资；投资管理；资产管理；
经济贸易咨询；投资咨询；企业管
理咨询；企业策划；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除
外）；会议及展览服务；礼仪服务；
电脑图文设计、制作；摄影服务。
0.1（北京天
（1、未经有关部门批准，不得以
德昌行（北京） 旭瑞吉投资
4 1001 公开方式募集资金；2、不得公开
投资有限公司 有限公司持
开展证券类产品和金融衍生品交
股 99.90）
易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低
收益；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资；
投资管理；资产管理；机动车公共
停车场服务；从事房地产经纪业
务；设计、制作、代理、发布广告；
北京天旭瑞吉投 经济贸易咨询；投资咨询；企业管
5 资有限公司 1000 95 理咨询；企业策划；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除
外）；会议及展览服务；礼仪服务；
电脑图文设计、制作；摄影服务；
版权贸易。
项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询；经济贸易咨询；销售机
械设备、电子产品；技术推广服务；
设计、制作、代理、发布广告；组
北京先锋亚太投
6 1000 70 织文化艺术交流活动（不含演出）；
资有限公司
电脑动画设计；摄影、扩印服务；
会议及展览服务；礼仪服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司原主要经营彩电及配件销售，经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司
股东于 2013 年签订协议，决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减
轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014 年，公司完成了原
有订单后，已于 4 月 1 日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，
公司开始了对原有资产、负债、人员的逐步清理工作。2014 年，公司实现营业
收入 22,415.73 万元、净利润-23,230.28，主要是彩电业务停顿后收入规模较小，
同时清理资产产生大额的资产减值损失，清理人员产生大额的辞退福利支出。因
此全年出现大额亏损。
2015 年，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的采购与销售业
务，全年实现营业收入 21,677.28 万元，净利润 1,399.03 万元。
（二）公司最近两年及主要财务指标
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产总额（万元） 3,561.11 5,815.70
净资产（万元） 1,947.74 499.40
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 1,947.74 499.40
合并报表资产负债率（%） 45.31 91.41
每股净资产（元） 0.04 0.01
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 21,677.28 22,415.73
利润总额（万元） 1,399.03 -23,210.35
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,399.03 -23,069.20
扣除非经常损益后的归属于
329.76 -21,089.27
母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 -0.44
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.01 -0.40
加权平均净资产收益率（%） 114.34 -213.58
扣除非经常性损益后的
16.93 -4,222.95
加权平均净资产收益率（%）
注：2014 年度和 2015 年度数据经华兴会计师审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为数联铭品的全体股东，具体
情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 曾途 25,425,949
2 周涛 15,647,561
3 重庆泰辉 8,608,166
4 深圳达晨 20,444,410
5 肖冰 695,550
6 成都光华 5,380,087
7 吕强 720,945
8 喀什骑士 1,086,362
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量
9 2,267,354
伯乐新三板 1 号创投基金）
10 成都鼎量 2,267,354
11 上海鼎晖 3,396,754
12 福州亨荣 1,268,804
13 苏州利保 2,158,958
14 成都锦城祥 4,533,104
15 厦门盛世纪 4,529,629
16 廖少华 380,521
17 游源 2,582,517
18 深圳必必德 17,376,146
19 深圳凯奇 14,505,220
20 深圳中证信 1,358,755
21 北京万桥 11,707,317
合计 146,341,463
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流
动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名
称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布
式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9
名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
160,000 万元，具体情况如下：
序号 认购方 认购股数（股） 认购金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭当代 60,162,602 370,000,002.30
3 北方投资 32,520,325 199,999,998.75
4 南方投资 32,520,325 199,999,998.75
上海力驶投资管理有限公司——力驶
5 32,520,325 199,999,998.75
远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合
6 19,512,195 119,999,999.25
伙）复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫
7 48,780,488 300,000,001.20
玺宸新兴产业证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇
9 13,008,130 79,999,999.50
30 号定向资产管理计划
合计 260,162,601 1,599,999,996.15
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、曾途
（1）基本情况
姓名 曾途
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 500231198411******
住所 成都市高新区天府大道***
成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心
通讯地址
21 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
东亚卓佳咨询（北京）有限公司 2007 年 1 月至
商务服务咨询顾问 否
上海分公司 2008 年 1 月
董事会秘书、总裁助
2008 年 2 月
成都芯通科技股份有限公司 理兼软件服务事业 否
2013 年 2 月
部总裁
2013 年 2 月
成都思维世纪科技有限公司 副总裁 否
2013 年 6 月
2013 年 7 月至
成都数联铭品科技有限公司 董事长兼总经理 是
今
成都三泰铭品金融信息服务有 2015 年 12 月至
董事 否
限公司 今
2015 年 11 月至
北京数联铭品科技有限公司 董事长 否
今
2016 年 2 月至
贵州数联铭品科技有限公司 执行董事 否
今
2016 年 2 月至
贵州痛客梦工场科技有限公司 执行董事 否
今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有数联铭品股权外，曾途控制的其他企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
SEASAIL VENTURES
1 LIMITED 1 美元 100 投资
（注册于英属维尔京群岛）
2 深圳必必德 500 万元 99 投资
3 深圳凯奇 500 万元 99 投资
2、周涛
（1）基本情况
姓名 周涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107198204******
住所 成都市武侯区玉林横街***
成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心
通讯地址
21 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
电子科技大学大数据研究中心 2010 年 2 月至今 主任 否
成都数联铭品科技有限公司 董事、首席
2013 年 7 月至今 是
科学家
成都数之联科技有限公司 董事、总经
2012 年 10 月至今 是
理
东莞数聚信息科技有限公司 2014 年 12 月至今 董事 否
成都数联文化传播有限公司 2014 年 5 月至今 董事 否
杭州迈宁数据科技有限公司 2014 年 6 月至今 董事 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，周涛对外投资的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
成都数之联科技 计算机软硬件开发、国内商务信息咨询
1 500.00 33.15
有限公司 等。
成都寻道科技有
2 200.00 23.75 信息系统集成服务等。
限公司
成都知数科技有 信息技术咨询、数据处理和存储服务
3 130.00 19.20
限公司 等。
星数科技（深圳）
4 1,000.00 32 网络数据的技术开发等。
有限公司
成都同德创客投
创业投资、投资管理及相关咨询服务
5 资管理合伙企业 500.00 12
等。
（有限合伙）
成都数聚城堡科
6 82.00 24.39 软件开发、信息技术咨询服务等。
技有限公司
杭州迈宁数据科
7 600.00 30 技术开发、技术咨询服务等。
技有限公司
浙江七巧板信息
8 1,665.00 0.9 技术开发、技术服务等。
科技有限公司
成都数道教育咨
9 30.00 20 教育信息咨询服务等。
询有限公司
国卫信息技术成
10 400.00 15 技术推广服务、企业管理咨询等。
都有限公司
贵州痛客梦工场
11 1,000.00 1 技术开发、技术开发、技术推广。
科技有限公司
成都易立方信息 信息技术咨询；信息系统集成；软件开
12 80.00 17
技术有限公司 发；数据处理和存储服务。
3、肖冰
（1）基本情况
姓名 肖冰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430102196812******
住所 广东省深圳市福田区特区报业大厦******
通讯地址 深圳市华侨城纯水岸 L1-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职
任职单位 起止时间 职务 单位存在产
权关系
2011 年 6 月
山东舒朗服装服饰股份有限公司 董事 否
30 日至今
2011 年 5 月 8
盛景网联企业管理顾问股份有限公司 董事 否
日至今
2000 年 4 月 合伙人、董
深圳市达晨创业投资有限公司 否
19 日至今 事、总裁、
2001 年 3 月 董事长、总
深圳市达晨财经顾问有限公司 否
29 日至今 经理、
2006 年 2 月 5 董事、总经
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 是
日至今 理
2008 年 12 月
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 董事 是
15 日至今
2001 年 5 月
深圳市荣涵投资有限公司 董事 否
14 日至今
2009 年 6 月
达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 董事长 是
15 日至今
2010 年 10 月
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 董事 否
21 日至今
2012 年 4 月 6
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙） 执行合伙人 是
日至今
2001 年 4 月
上海锡泉实业有限公司 董事 否
23 日至今
2011 年 10 月
厦门达晨海峡创业投资管理有限公司 董事长 是
18 日至今
2012 年 3 月 1
厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙） 执行合伙人 否
日至今
2016 年 03 月
深圳市达晨创宏投资有限公司 监事 是
14 日至今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，肖冰对外投资的企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市达晨财信创业投资管 创业投资管理，管理咨询，资
1 1,000 3.80
理有限公司 产受托管理
深圳市达晨财智创业投资管 受托管理创业投资企业创业
2 11,880 7.00
理有限公司 资本，创业投资咨询等
创业投资；代理其他创业投资
达晨银雷高新（北京）创业
3 12,000 4.20 企业等机构或个人的创业投
投资有限公司
资业务
厦门达晨海峡创业投资管理
4 1,000 10.00 创业投资管理、企业管理咨询
有限公司
创业投资，创业投资咨询，企
上海达晨恒胜创业投资中心
5 30,000 1.67 业管理及咨询（以上咨询不得
（有限合伙）
从事经纪）
投资兴办实业；受托资产管
深圳市达晨创宏投资有限公
6 100 40.00 理；市场营销策划、企业形象
司
策划；国内贸易。
股权投资业务；创业投资业
务；受托管理创业投资企业等
深圳市达晨创元股权投资企 机构或个人的创业投资业务；
7 2,816 46.16
业（有限合伙） 为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问。
8 路德环境科技股份有限公司 6,000 6.64 淤泥、污泥、渣泥处理
四川迅游网络科技股份有限
9 3,000 0.95 网游加速
公司
10 上海西域机电系统有限公司 5,169.692 1.03 线上 MRO 综合提供商
行业数字媒体技术应用软、硬
11 北京久其软件股份有限公司 5,070 0.90 件研发、综合解决方案提供、
网络系统集成和运维服务
12 广东正业科技股份有限公司 4,500 1.30 PCB 检测设备
银行信用卡账单处理业务提
供 印前设计制作、印刷、装
13 江苏远洋数据股份有限公司 12,410 2.91
订、封装、邮寄为一体的银行
数据处理服务
14 星光农机股份有限公司 15,000 2.00 麦稻联合收割机
15 广州移淘网络科技有限公司 625 4.69 手机移动电子商务
上海通路快建网络服务外包
16 438 2.46 通路建设、渠道推广
有限公司
17 伊犁永成农业装备制造集团 13,785 1.09 大马力拖拉机
有限公司
无菌原料药（无菌精氨酸、无
18 精晶药业股份有限公司 9,000 2.08 水碳酸钠）、氨基酸、药用辅
料
北京诚品快拍物联网科技股
19 926 0.41 手机应用程序“快拍二维码”
份有限公司
西安星展测控科技股份有限
20 2,400 1.90 移动卫星通信设备制造
公司
廊坊智通机器人系统有限公
21 6,071 1.65 机器人柔性加工专业系统
司
广州市三甲医疗信息产业有
22 960 0.21 神经肌肉电生理诊疗技术
限公司
23 西安鸿晨环保科技有限公司 4,000 0.49 环保农业大棚设施
上海悠游堂投资发展股份有 室内亲子游乐园的专业连锁
24 3,609.9927 1.01
限公司 机构
深圳雷杜生命科学股份有限 体外诊断临床检验仪器及配
25 4,123 3.64
公司 套试剂
信号与信息处理、信号仿真与
26 西安艾索信息技术有限公司 1,200 0.22 模拟、高速数据采集和存储产
品研发与生产
清洁服务，家用电器和家具的
27 上海青客电子商务有限公司 6,000 0.57
租赁
工业机器人、机械手、数字测
28 武汉和越装备技术有限公司 1,230 1.87 控装备、智能化装备、复杂机
电、过程装备系统
29 深圳市英威诺科技有限公司 48 1.33 智能推送和精准营销
30 上海爱尚鲜花股份有限公司 3,069.86 0.57 鲜花电商
厦门海豹信息技术股份有限
31 4,500 0.47 计生及成人用品垂直电商
公司
爬爬步步（北京）商贸有限
32 141 0.98 手工艺术糖果
公司
宠物医学服务。宠物疾病快速
33 天津拓瑞医药科技有限公司 36 1.67
检测产品
无线物联通信模块。无线射频
34 天津安普德科技有限公司 1,200 1.00
芯片、软件协议栈、组网技术
光纤传感器和监测设备的研
35 西安中科华芯测控有限公司 1,000 1.00 发、制造、批发、零售及技术
服务
移动互联网端用户的网络管
36 四川速宝网络科技有限公司 353 1.88
理工具
湖北博士隆科技股份有限公 高端紧固件研发、生产、销售
37 2,265 1.18
司 （抽芯铆钉、拉铆螺母）
38 广东旭业光电科技股份有限 7,685 0.59 手机和平板电脑等智能终端
公司 产品提供光学镜头配套
汽车零部件表面处理、并延伸
39 杭州莱源环保科技有限公司 2,938 0.91 覆盖航空、航天、核电及新材
料领域的表面技术开发应用
深圳市金研微科技有限责任 提供平板笔记本定制化产品
40 471 2.67
公司 的方案设计、制造和销售
地产商和供应商（如工程商、
深圳市明源云采购电子商务
41 1,111 1.00 建材商、设备商）提供电子交
有限公司
易平台
42 深圳欣锐科技股份有限公司 8,000 0.70 新能源汽车车载电源
广东朗呈医疗器械科技有限 手持式口腔三维光学取模系
43 1,200 0.83
公司 统
广州易尊网络科技股份有限 电信运营商产品的线上产品
44 2,077 0.96
公司 分销平台
45 杭州晨聚网络科技有限公司 122 0.91 O2O 社交
北京云途腾科技有限责任公 IAAS（基础设施即服务）云
46 130 3.33
司 计算解决方案提供商
为零售企业提供数字化、智能
47 厦门南讯软件科技有限公司 217 0.63
化的客户资源系统解决方案
锂电池组 BMS 测试系统、充
48 福建星云电子股份有限公司 5,070 0.68 放电测试系统、电池组工况模
拟测试系统
基于虚拟现实新型交互方式，
上海举佳爽网络科技有限公
49 14 1.46 生产、研发内容（游戏）及软
司
硬件一体化产品
广东欧工软装设计配套有限 软装设计应用软件研发及软
50 2,273 0.60
公司 装分销
医疗健康大数据，围绕医疗数
武汉金豆医疗数据科技有限
51 1,078 0.40 据提供增值服务、开发运营医
公司
院精细化管理
卫星通讯和卫星导航、特种装
52 西安欣创电子技术有限公司 3,071 0.77 备（电子对抗及电子侦查）、
航（船）电系统
中产阶级消费升级的的电商
53 上海悦会信息科技有限公司 1,250 1.67
平台
西安美林数据技术股份有限
54 2,620 0.48 数据价值挖掘
公司
深圳市美联教育科技有限公
55 2,567 0.46 英语培训
司
河南鑫安利安全科技股份有
56 2,240 1.79 安全技术服务
限公司
57 利穗科技（苏州）有限公司 1,814 1.36 分离纯化系统
58 昆仑智汇数据科技（北京） 121 2.00 基于机器数据全生命周期管
有限公司 理的大数据平台
瑞鹏宠物医疗集团股份有限 国内最大的直营连锁宠物医
59 5,000 0.67
公司 院
帮助传统企业互联网化转型
60 杭州端点网络科技有限公司 889 1.00
和升级
众景视界（北京）科技有限 虚拟现实（VR）和增强现实
61 145 0.80
公司 （AR）
深圳市镭神智能系统有限公 激光智能避障模块、无人驾驶
62 1,339 1.00
司 汽车激光雷达
迷你考拉仓（北京）仓储服
63 15 1.43 自助私人仓储服务提供商
务有限公司
恩梯基汽车技术（上海）有
64 2,941 1.33 汽车检测评估机构
限公司
为军工及涉密政府部门提供
65 江苏博智软件科技有限公司 1,111 3.00
信息安全产品与技术服务
4、吕强
（1）基本情况
姓名 吕强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320106197001******
住所 上海市徐汇区漕宝路******
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路 77 弄 47 号 801 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海贝加投资管理有限
2010 年 8 月-至今 董事长 是
公司
上海上创骏强投资管理 2010 年 12 月-至
董事长 否
有限公司 今
执行事
苏州康博沿江创业投 2010 年 11 月至
务合伙 否
资中心（有限合伙） 今
人
上海十月妈咪网络科技
2011 年 6 月至今 董事 否
股份有限公司
上海奥图环卫设备有限 2011 年 12 月至
董事 否
公司 今
深圳市福荫食品集团有
2012 年 6 月至今 董事 否
限公司
江苏澳洋顺昌股份有限 独立董
2013 年 5 月至今 否
公司 事
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，吕强对外投资的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
深圳市百库正
电子元器件与终端产品的贸易及电
1 品科技有限公 500 13
子商务
司
上海贝加投资
2 20 50 投资管理，商务信息咨询（除经纪）。
管理有限公司
上海金瓴创业
创业投资，实业投资，投资管理，投
3 投资合伙企业 3,000 96.67
资咨询，企业管理咨询
（有限合伙）
5、廖少华
（1）基本情况
姓名 廖少华
曾用名 廖绍强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513001198302******
住所 成都市青羊区宁夏街******
通讯地址 成都市武侯区领事馆路 9 号保利中心西区 2-1-3204
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
成 都 聚 时 文化 传 播 有 限 总经理
2010 年-2013 年 是
公司
成都维果科技有限公司 2013 年-2014 年 总经理 是
成 都 同 盈 股权 投 资 基 金 投资经理
2014 年至今 否
管理有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
策划各类文化交流活动，国内各类广告
成都聚时文化传
1 50.00 90 设计、制作、代理、发布；企业形象策
播有限公司
划，营销策划，礼仪服务。
计算机软硬件研发；策划各类文化活
成都维果科技有
2 50.00 100 动；广告设计、制作、代理、发布；销
限公司
售：机械设备。预包装食品批发兼零售。
6、游源
（1）基本情况
姓名 游源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512322198103******
住所 广东省深圳市南山区工业七路******
通讯地址 广东省深圳市福田区二号路 1 号瀚盛花园 6-19A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2007 年 9 月
深圳市百色实业有限公司 销售总监 否
-2011 年 3 月
雷蛇电脑游戏技术（上海） 2011 年 3 月至
销售总监 否
有限公司 今
广东安源鼎盛检测评价技术 2014 年 8 月至
监事 是
服务有限公司 今
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
作业场所职业病危害因素的检测与评
广东安源鼎盛检 价，作业场所职业病危害因素现状评
1 测评价技术服务 1,000.00 60 价，建设项目职业病危害预防评价及控
有限公司 制效果评价，职业健康咨询，职业健康
防护工程咨询与服务。
深圳市凯奇飞翔
2 股权投资合伙企 500.00 1 股权投资；投资管理、投资咨询。
业
技术开发、技术推广、技术转让、技术
贵州双龙数联科
3 1,000.00 28.5 服务、技术咨询、技术培训、会议服务、
技有限公司
市场调查、计算机系统服务.
7、重庆泰辉
（1）基本情况
公司名称 重庆市泰辉投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 12 月 16 日
住所 重庆市渝北区财富大道 2 号 5-4
法定代表人 贾琳
注册号 500105000116390
注册资本 1,000 万元
利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证劵）；企业
管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物及技
经营范围
术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行
政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（2）历史沿革
①2010 年 12 月 16 日，重庆泰辉成立
重庆泰辉于 2010 年 12 月 16 日在重庆市工商行政管理局江北分局登记注册，
获注册号为 500105000116390 的营业执照，法定代表人为蒲洪友。重庆市中基进
出口有限公司工会委员会和重庆市中基进出口有限公司共同以货币出资 200 万
元设立重庆泰辉。
设立时，重庆泰辉的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市中基进出口有限公司工会委员会 100 50.00
2 重庆市中基进出口有限公司 100 50.00
合计 200 100.00
②2011 年 11 月 24 日，股权转让
2011 年 11 月 21 日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗
设备有限公司分别受让重庆市中基进出口有限公司工会委员会和重庆市中基进
出口有限公司所持重庆泰辉 80 万元和 100 万元出资额；同意蒲洪友受让重庆市
中基进出口有限公司所持重庆泰辉 20 万元出资额。
本次股权转让完成后，重庆泰辉股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市康威医疗设备有限公司 180 90.00
2 蒲洪友 20 10.00
合计 200 100.00
③2012 年 10 月 11 日，法定代表人变更
2012 年 10 月 10 日，重庆泰辉通过股东会决议，免去蒲洪友执行董事职务，
选举贾琳为重庆泰辉执行董事，并兼任公司法定代表人。2012 年 10 月 11 日，
重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营业执照。
④2013 年 1 月 30 日，股权转让和增资
2012 年 12 月 15 日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗
设备有限公司将其持有的重庆泰辉 180 万元出资额转让给重庆泰辉工会委员会；
同意蒲洪友将其持有的重庆泰辉 6.4367 万元出资额转让给贾琳，13.5633 万元出
资额转让给重庆泰辉工会委员会；同意重庆泰辉工会委员会和贾琳以货币对重庆
泰辉进行增资，重庆泰辉注册资本增加至 1,000 万元。
本次股权转让和增资完成后，重庆泰辉股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市泰辉投资有限公司工会委员会 967.8164 96.78
2 贾琳 32.1836 3.22
合计 1,000 100.00
2013 年 1 月 30 日重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营
业执照。
（3）产权及控制关系
重庆市泰辉投资有限公司
贾琳
工会委员会
96.78% 3.22%
重庆市泰辉投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
重庆泰辉的主营业务为利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期
货及证券）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货
物及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法
规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（5）最近一年主要财务数据
重庆泰辉最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,632.04
总负债 6,076.54
所有者权益 1,555.50
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 115.78
（6）对外投资情况
重庆泰辉主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
中药、食品、保健品的
四川宝鼎香中药科技
1 200 90 技术开发，销售医疗器
开发有限公司
械等
重庆康天医疗设备有
2 200 50 销售医疗器械等
限公司
重庆拓帆进出口有限 从事货物及技术进出口
3 689.655173 32.5
公司 业务，从事投资业务等
泰辉矿业贸易有限公
4 980 万美元 30 从事投资业务
司
广州力游国际贸易有
5 200 51 贸易
限公司
（7）私募投资基金备案情况
根据重庆泰辉出具的说明，重庆泰辉的投资活动由重庆泰辉管理人员负责管
理，未专门指定企业资产有专业的基金管理人管理，重庆泰辉是由蒲洪友等人出
资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
8、深圳达晨
（1）基本情况
公司名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 3 月 20 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030006546042X5
认缴出资额 199,700 万元
股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问。
（2）历史沿革
①2013 年 3 月 20 日，深圳达晨设立
深圳达晨于 2013 年 3 月 20 日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册号
为 440300602342918 的营业执照，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（委派代表刘昼）。深圳达晨全体合伙人认缴出资额为 50,000 万元，
其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴 800 万元，湖南电广传媒股份有
限公司认缴 10,000 万元，上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）认缴 8,000 万元，
湖南发展集团股份有限公司认缴 5,000 万元，深圳市创业投资引导基金管理委员
会办公室认缴 5,000 万元，湖北世纪英才文化发展有限公司认缴 3,000 万元，杜
志宏认缴 3,200 万元，韩志凌认缴 3,000 万元，张锦华认缴 3,000 万元，徐进认
缴 3,000 万元，孟骏翔认缴 3,000 万元，章荷云认缴 3,000 万元。
设立时，深圳达晨出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 800.00 1.60
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 16.00
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
5 有限合伙人 5,000.00 10.00
公室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 6.40
8 韩志凌 有限合伙人 3,000.00 6.00
9 张锦华 有限合伙人 3,000.00 6.00
10 徐进 有限合伙人 3,000.00 6.00
11 孟骏翔 有限合伙人 3,000.00 6.00
12 章荷云 有限合伙人 3,000.00 6.00
合计 50,000.00 100.00
②2013 年 6 月 8 日，认缴金额变更
2013 年 6 月 8 日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司新增认缴出资额 200 万元，马卫受让孟骏翔的认缴出资额
3,000 万元。
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.99
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 19.92
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 15.94
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.96
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
5 有限合伙人 5,000.00 9.96
公室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.98
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 6.37
8 韩志凌 有限合伙人 3,000.00 5.98
9 张锦华 有限合伙人 3,000.00 5.98
10 徐进 有限合伙人 3,000.00 5.98
11 章荷云 有限合伙人 3,000.00 5.98
12 马卫 有限合伙人 3,000.00 5.98
合计 50,200.00 100.00
③2013 年 12 月 25 日，认缴金额变更
2013 年 12 月 25 日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创
业投资管理有限公司新增认缴出资额 1,000 万元，蔡家其新增认缴出资额 3,000
万元，陈彦文新增认缴出资额 3,000 万元，山西金泰创业投资有限公司新增认缴
出资额 3,000 万元，陕西易信投资集团有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，沈
军新增认缴出资额 3,000 万元，孙焕良新增认缴出资额 3,000 万元，徐娟新增认
缴出资额 3,000 万元，章建兰新增认缴出资额 3,000 万元，上海歌斐惟忠股权投
资中心（有限合伙）新增认缴出资额 48,800 万元，上海歌斐惟朴股权投资中心
（有限合伙）新增认缴出资额 46,500 万元，杨汇慧新增认缴出资额 3,100 万元，
郑前新增认缴出资额 3,000 万元，泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）新
增认缴出资额 10,500 万元，周斌新增认缴出资额 2,400 万元。
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.06
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.28
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 4.22
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.64
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
5 有限合伙人 5,000.00 2.64
公室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.58
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 1.69
8 韩志凌 有限合伙人 3,000.00 1.58
9 张锦华 有限合伙人 3,000.00 1.58
10 徐进 有限合伙人 3,000.00 1.58
11 章荷云 有限合伙人 3,000.00 1.58
12 马卫 有限合伙人 3,000.00 1.58
13 蔡家其 有限合伙人 3,000.00 1.58
14 陈彦文 有限合伙人 3,000.00 1.58
15 山西金泰创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.58
16 陕西易信投资集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.58
17 沈军 有限合伙人 3,000.00 1.58
18 孙焕良 有限合伙人 3,000.00 1.58
19 徐娟 有限合伙人 3,000.00 1.58
20 章建兰 有限合伙人 3,000.00 1.58
21 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 48,800.00 25.75
22 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 46,500.00 24.54
23 杨汇慧 有限合伙人 3,100.00 1.64
24 郑前 有限合伙人 3,000.00 1.58
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
25 有限合伙人 10,500.00 5.54
伙）
26 周斌 有限合伙人 2,400.00 1.27
合计 189,500.00 100.00
④2014 年 11 月 14 日，认缴金额变更
2014 年 11 月 14 日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：蔡家其、陕西易信
投资集团有限公司分别将其认缴出资额 3,000 万元、3,000 万元退出深圳达晨。
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.09
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.45
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 4.36
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.72
深圳市创业投资引导基金管理委员会办
5 有限合伙人 5,000.00 2.72
公室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.63
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 1.74
8 韩志凌 有限合伙人 3,000.00 1.63
9 张锦华 有限合伙人 3,000.00 1.63
10 徐进 有限合伙人 3,000.00 1.63
11 章荷云 有限合伙人 3,000.00 1.63
12 马卫 有限合伙人 3,000.00 1.63
13 陈彦文 有限合伙人 3,000.00 1.63
14 山西金泰创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.63
15 沈军 有限合伙人 3,000.00 1.63
16 孙焕良 有限合伙人 3,000.00 1.63
17 徐娟 有限合伙人 3,000.00 1.63
18 章建兰 有限合伙人 3,000.00 1.63
19 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 48,800.00 26.59
20 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 46,500.00 25.34
21 杨汇慧 有限合伙人 3,100.00 1.69
22 郑前 有限合伙人 3,000.00 1.63
泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合
23 有限合伙人 10,500.00 5.72
伙）
24 周斌 有限合伙人 2,400.00 1.31
合计 183,500.00 100.00
⑤2014 年 12 月 16 日，认缴金额变更
2014 年 12 月 16 日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：陈立英新增认缴出
资额缴 3,000 万元，上海唐盛投资发展有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，湖
州越球投资有限公司新增认缴出资额 3,000 万元，昆山嘉成晨丰投资中心（有限
合伙）新增认缴出资额 7,200 万元。
认缴出资额 认缴比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.01
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 4.01
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.50
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公
5 有限合伙人 5,000.00 2.50
室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 1.60
8 韩志凌 有限合伙人 3,000.00 1.50
9 张锦华 有限合伙人 3,000.00 1.50
10 徐进 有限合伙人 3,000.00 1.50
11 章荷云 有限合伙人 3,000.00 1.50
12 马卫 有限合伙人 3,000.00 1.50
13 陈彦文 有限合伙人 3,000.00 1.50
14 山西金泰创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
15 沈军 有限合伙人 3,000.00 1.50
16 孙焕良 有限合伙人 3,000.00 1.50
17 徐娟 有限合伙人 3,000.00 1.50
18 章建兰 有限合伙人 3,000.00 1.50
19 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 48,800.00 24.44
20 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 46,500.00 23.28
21 杨汇慧 有限合伙人 3,100.00 1.55
22 郑前 有限合伙人 3,000.00 1.50
23 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,500.00 5.26
24 周斌 有限合伙人 2,400.00 1.20
25 陈立英 有限合伙人 3,000.00 1.50
26 上海唐盛投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
27 湖州越球投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
28 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,200.00 3.61
合计 199,700.00 100.00
⑥2015 年 12 月 3 日，认缴金额变更
2015 年 12 月 3 日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：徐进受让韩志凌的认
缴出资额 3,000 万元。
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.01
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000.00 4.01
4 湖南发展集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.50
深圳市创业投资引导基金管理委员会办公
5 有限合伙人 5,000.00 2.50
室
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
7 杜志宏 有限合伙人 3,200.00 1.60
8 张锦华 有限合伙人 3,000.00 1.50
9 徐进 有限合伙人 6,000.00 3.00
10 章荷云 有限合伙人 3,000.00 1.50
11 马卫 有限合伙人 3,000.00 1.50
12 陈彦文 有限合伙人 3,000.00 1.50
13 山西金泰创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
14 沈军 有限合伙人 3,000.00 1.50
15 孙焕良 有限合伙人 3,000.00 1.50
16 徐娟 有限合伙人 3,000.00 1.50
17 章建兰 有限合伙人 3,000.00 1.50
18 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 48,800.00 24.44
19 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 46,500.00 23.28
20 杨汇慧 有限合伙人 3,100.00 1.55
21 郑前 有限合伙人 3,000.00 1.50
22 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,500.00 5.26
23 周斌 有限合伙人 2,400.00 1.20
24 陈立英 有限合伙人 3,000.00 1.50
25 上海唐盛投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
26 湖州越球投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.50
27 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,200.00 3.61
合计 199,700.00 100.00
（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳达晨的主营业务为股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问。
（5）最近一年主要财务数据
深圳达晨最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 204,059.77
总负债 -
所有者权益 204,059.77
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -2,961.22
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳达晨主要投资企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 洛阳佳嘉乐农业产品开发有限公司 8,700 3.6269 食用菌生产
室内亲子游乐园的专业
2 上海悠游堂游乐设备股份有限公司 3,610 6.3386
连锁机构
汽车电子、汽车诊断检测
3 深圳市道通科技有限公司 40,000 3.2875
分析系统
个性化男士（为主）正装
4 青岛凯妙服饰股份有限公司 3,273 2.2222
定制服务
5 勇猛机械股份有限公司 12,000 8.0000 玉米收获机械
家庭智能投影设备的研
6 深圳市火乐科技发展有限公司 2,139 6.9880
发、生产、销售
时尚服务类商品 APP 推
7 北京万象新天网络科技有限公司 100 3.0612
广服务
天津南大通用数据技术股份有限公 国内领先的数据库产品
8 10,900 2.2936
司 和解决方案供应商
9 武汉宁美互联科技股份有限公司 1,035.52 19.3140 PC 类垂直电商
覆盖全国的社区电子商
中商惠民（北京）电子商务有限公
10 3,156 7.0531 务服务平台和城镇微物
司
流平台
工业污水治理整体解决
11 广东新大禹环境工程有限公司 6,053 11.5940
方案提供商
自动化直角坐标机器人
12 广东拓斯达科技股份有限公司 5,435 2.9998 （机械手）及行业自动化
解决方案
脱硝还原剂制备。为火电
13 成都锐思环保技术有限责任公司 1,738 10.0000 厂提供废水、废气系统解
决方案
专业性智能视频分析。智
14 北京文安科技发展有限公司 4,000 8.0435 能交通、智能安防、客流
统计
无线物联通信模块。无线
15 天津安普德科技有限公司 1,200 14.0011 射频芯片、软件协议栈、
组网技术
深圳市三合通发精密五金制品有限 模具设计、制造、精密金
16 1,320.6336 7.8874
公司 属件
17 上海艾游网络科技发展有限公司 1,764 9.5000 多终端移动游戏媒体互
动平台
光纤传感器和监测设备
18 西安中科华芯测控有限公司 1,000 14.0000 的研发、制造、批发、零
售及技术服务
移动互联网端用户的网
19 四川速宝网络科技有限公司 353 7.1250
络管理工具
高端紧固件研发、生产、
20 湖北博士隆科技有限公司 2,265 18.8235 销售（抽芯铆钉、拉铆螺
母）
汽车、军工、家电、轨道
昆山市佰奥自动化设备科技有限公
21 1,330 10.8271 交通行业自动化和信息
司
化成套解决方案
指静脉生物识别技术核
22 燕南国创科技（北京）有限公司 109 7.9783
心产品及应用方案
汽车零部件表面处理、并
延伸覆盖航空、航天、核
23 杭州莱源环保科技有限公司 2,938 14.9967
电及新材料领域的表面
技术开发应用
24 深圳码隆科技有限公司 114 6.0014 视觉决策引擎
提供平板笔记本定制化
25 深圳市金研微科技有限责任公司 471 17.3333 产品的方案设计、制造和
销售
地产商和供应商（如工程
26 深圳市明源电子商务有限公司 1,111 9.0000 商、建材商、设备商）提
供电子交易平台
结构化数据交互、管理与
27 翱旗创业（北京）科技有限公司 1,500 11.6279
应用
28 深圳市欣锐特科技有限公司 8,000 7.0423 新能源汽车车载电源
手持式口腔三维光学取
29 广东朗呈医疗器械科技有限公司 1,200 7.5000
模系统
30 北京阅微基因技术有限公司 1,159 11.0000 基因检测
电信运营商产品的线上
31 广州易尊网络科技有限公司 2,077 8.6657
产品分销平台
32 北京创业创媒传媒技术有限公司 5,100 13.6429 创业服务及媒体
33 杭州晨聚网络科技有限公司 122 8.1818 O2O 社交
34 数据堂(北京)科技股份有限公司 5,746.3919 6.8571 大数据共享交易平台
IAAS（基础设施即服务）
35 北京云途腾科技有限责任公司 130 16.6628
云计算解决方案提供商
宠物用品设计、生产及销
36 江苏中恒宠物用品股份有限公司 5,400 6.0120
售
数字化医院建设和区域
37 北京天健源达科技有限公司 10,328 6.7308
医疗卫生信息化建设
数据安全、移动安全、云
38 北京明朝万达科技股份有限公司 6,000 2.9032 安全和内网安全解决方
案提供商
为零售企业提供数字化、
39 厦门南讯软件科技有限公司 217 5.6273 智能化的客户资源系统
解决方案
锂电池组 BMS 测试系
40 福建星云电子股份有限公司 5,070 4.0581 统、充放电测试系统、电
池组工况模拟测试系统
新药研发，脱环氧埃博霉
41 北京华昊中天生物技术有限公司 2,054 8.6301
素（UTD1）
军用激光制导探测器的
42 重庆鹰谷光电有限公司 2,326 10.9649
研发、生产、销售
基于虚拟现实新型交互
43 上海举佳爽网络科技有限公司 14 13.0950 方式，生产、研发内容（游
戏）及软硬件一体化产品
LED 路灯照明解决方案
44 东莞市鑫诠光电技术有限公司 3,817 12.2271
提供商
软装设计应用软件研发
45 广东欧工软装配套有限公司 2,273 11.4000
及软装分销
医疗健康大数据，围绕医
46 武汉金豆医疗数据科技有限公司 1,078 12.6226 疗数据提供增值服务、开
发运营医院精细化管理
卫星通讯和卫星导航、特
47 西安欣创电子技术有限公司 3,071 6.9194 种装备（电子对抗及电子
侦查）、航（船）电系统
武汉华康世纪洁净技术工程有限公
48 7,112 5.5556 洁净技术综合服务
司
中产阶级消费升级的的
49 上海悦会信息科技有限公司 1,250 6.6660
电商平台
50 郑州科慧科技股份有限公司 4,895 6.1287 机器人智能焊接系统
51 西安美林数据技术股份有限公司 2,620 4.2939 数据价值挖掘
52 深圳市美联教育科技有限公司 2,567 1.3713 英语培训
互联网数据服务、研究报
53 上海艾瑞市场咨询有限公司 1,000 6.0000
告和咨询服务
54 河南鑫安利安全科技股份有限公司 2,240 8.9286 安全技术服务
新能源电池高端制造装
深圳市时代高科技设备股份有限公
55 3,600 5.5556 备、工业自动化高端清洗
司
装备和医疗清洗装备
56 北京爱游易科技有限公司 126 8.5001 短租在线平台
57 利穗科技（苏州）有限公司 1,814 7.7273 分离纯化系统
58 北京六人游国际旅行社有限公司 431 9.0000 定制旅游提供商
公安系统跨警种平台的
59 杭州中奥科技有限公司 1,103 4.8000
大数据服务
昆仑智汇数据科技（北京）有限公 基于机器数据全生命周
60 121 10.0000
司 期管理的大数据平台
61 北京洛可可科技有限公司 1,087 7.0003 中国工业设计第一品牌
国内最大的直营连锁宠
62 深圳瑞鹏宠物医疗股份有限公司 5,000 4.0000
物医院
提供先进的高可靠电子
63 北京国科环宇空间技术有限公司 632 4.4931
学产品及系统解决方案
新能源动力汽车锂电池
64 湖南升华科技股份有限公司 7,500 3.0566
正极材料
65 江苏多肯新材料有限公司增资协议 1,250 10.8000 再生复合材料
帮助传统企业互联网化
66 杭州端点网络科技有限公司 889 4.0000
转型和升级
虚拟现实（VR）和增强
67 众景视界（北京）科技有限公司 145 6.0001
现实（AR）
激光智能避障模块、无人
68 深圳市镭神智能系统有限公司 1,339 5.6667
驾驶汽车激光雷达
工业无线通讯及物联网
69 华清科盛(北京)信息技术有限公司 1,111 6.8304 技术为核心的软硬件研
发、生产、销售
为企业提供基于 SaaS 模
70 南京商托斯信息科技有限公司 120 8.8914
式的 Super-CRM 系统
（7）私募投资基金备案情况
深圳达晨基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月
22日办理登记，登记编号为P1000900。2015年3月3日，深圳达晨在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD5220。
9、成都光华
（1）基本情况
公司名称 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 8 月 5 日
住所 成都高新区肖家河环四巷 7 号 1 幢 1-2 号
执行事务合伙人 秦海清
统一社会信用代码 91510100395079912K
认缴出资额 550 万元
经营范围 信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；数据处理及储
存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014 年 8 月 5 日，成都光华成立
成都光华于2014年8月5日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为
510109000472232的营业执照，执行事务合伙人为秦海清。成都光华全体合伙人
认缴出资额为100.00万元，其中秦海清认缴40.00万元，张铭汗认缴30.00万元，
刘建认缴30.00万元。
设立时，成都光华出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 秦海清 普通合伙人 40.00 40.00
2 张铭汗 有限合伙人 30.00 30.00
3 刘建 有限合伙人 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
②2015 年 3 月 9 日，合伙人变更，认缴金额变更
2015年3月9日，成都光华变更合伙人及认缴出资情况如下：成都光华全体合
伙人认缴出资额变更为420.00万元，其中秦海清认缴70.00万元，张铭汗认缴30.00
万元，欧宇认缴120.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 秦海清 普通合伙人 70.00 16.67
2 张铭汗 有限合伙人 30.00 7.14
3 欧宇 有限合伙人 120.00 28.57
4 廖品荣 有限合伙人 200.00 47.62
合计 420.00 100.00
③2015 年 6 月 10 日，认缴金额变更
2015年6月10日，成都光华变更认缴出资情况如下：成都光华全体合伙人认
缴出资额变更为550.00万元，其中秦海清认缴100.00万元，张铭汗认缴30.00万元，
欧宇认缴220.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 秦海清 普通合伙人 100.00 18.18
2 张铭汗 有限合伙人 30.00 5.45
3 欧宇 有限合伙人 220.00 40.00
4 廖品荣 有限合伙人 200.00 36.36
合计 550.00 100.00
（3）产权及控制关系
秦海清
欧宇 廖品荣 张铭汗
GP
40% 36.36% 18.18% 5.45%
成都光华云信息技术中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
成都光华的主营业务为信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；
数据处理及储存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。
（5）最近一年主要财务数据
成都光华最近一年主要要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 550.04
总负债 2.22
所有者权益 547.82
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -1.03
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都光华无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据成都光华出具的说明，成都光华是由欧宇、廖品荣、秦海清、张铭汗等
四人出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金
的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，因此无需备案。
10、喀什骑士
（1）基本情况
公司名称 骑士智和（喀什）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 21 日
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人 林伟
统一社会信用代码 653100051030080
注册资本 1,000 万元
项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨
经营范围 询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、企业
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 4 月 21 日，喀什骑士成立
喀 什 骑 士 于 2015 年 4 月 21 日 在 喀 什 地 区 工 商 局 登 记 注 册 ， 获 注 册 号 为
653100051030080的营业执照，法定代表人为林伟。喀什骑士注册资本为1,000.00
万元，其中林伟以货币出资400.00万元，骑士道同（北京）投资有限公司以货币
出资10.00万元，谢骞逸以货币出资590.00万元。
设立时，喀什骑士股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林伟 400.00 40.00
2 骑士道同（北京）投资有限公司 10.00 1.00
3 谢骞逸 590.00 59.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
陈顿斐 袁锦程
10% 53%
林伟 谢骞逸 37% 骑士道同（北京）投资有限公司
40% 59% 1%
骑士智和（喀什）投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
喀什骑士成立于 2015 年 4 月 21 日，主营业务为项目投资、投资管理、经济
贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、计算机系统服务、软件
开发、会议及展览服务、企业策划。
（5）最近一年主要财务数据
喀什骑士最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,813.76
总负债 11.54
所有者权益 1,802.22
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -7.78
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，喀什骑士无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 谢骞逸
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330302198911******
住所 北京市朝阳区湖光中街望京 class 小区******
通讯地址 北京市朝阳区湖光中街望京 class 小区 3-101
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
骑士道同（北京）投资有
2015 年 3 月至今 CEO 是
限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有喀什骑士股权外，谢骞逸对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 骑士道同（北京）投资有限公司 1,000 37 投资
（8）私募投资基金备案情况
根据喀什骑士出具的说明，喀什骑士是由林伟、谢骞逸、骑士道同（北京）
投资有限公司出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人
募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，因此无需备案。
11、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）
（1）基本情况
公司名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 18 日
住所 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
法定代表人 肖振良
统一社会信用代码 915101000643013040
注册资本 1,000 万元
资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专
经营范围
项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（2）历史沿革
①2013 年 3 月 18 日，成都鼎兴成立
成都鼎兴于2013年3月18日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为
510109000314165的营业执照，法定代表人为肖振良。成都鼎兴注册资本为500.00
万元，其中国金鼎兴投资有限公司以货币出资255.00万元，郑超以货币出资145.00
万元，成都远盛投资股份有限公司以货币出资50.00万元，谢应文以货币出资25.00
万元，肖孟海以货币出资25.00万元。
设立时，成都鼎兴股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 51.00
2 郑超 145.00 29.00
3 成都远盛投资股份有限公司 50.00 10.00
4 谢应文 25.00 5.00
5 肖孟海 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
②2013 年 12 月，股东变更
2013年12月9日，成都鼎兴股东会通过股东会决议，全体股东一致同意郑超
将所持有成都鼎兴29%的股权转让给成都鼎城祥；成都远盛投资股份有限公司将
所持有成都鼎兴10%的股权转让给成都鼎城祥；谢应文将所持有成都鼎兴5%的
股权转让给成都鼎城祥；肖孟海将所持有成都鼎兴5%的股权转让给成都鼎城祥。
其他股东放弃上述股权的优先购买权。
本次变更后，成都鼎兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 51.00
2 成都锦城祥投资有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
③2014 年 12 月 25 日，增加注册资本
2014年12月20日，成都鼎兴股东会审议通过决议，同意成都鼎兴注册资本由
500.00万元增加到1,000.00万元。其中，国金鼎兴投资有限公司以货币方式认缴
255.00万元，成都锦城祥投资有限公司以货币方式认缴245.00万元。
本次增资后，成都鼎兴股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国金鼎兴投资有限公司 510.00 51.00
2 成都锦城祥投资有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，
因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投
资范围的约定。
鼎量伯乐的产权及控制关系如下：
成都威宇财务咨询有限公司15%
山东百事达投资有限公司6%
100% 四川稳创投资有限公司6%
赖启天29%
顾磊6%
岳锋6%
51% 49% 钱小航5%
龚秀英3%
白兰宏3%
钱永蓉2%
程岩2%
100% 卢静2%
张宗俊2%
贾睿1%
梁勇1%
顾洋1%
彭红1%
1
尹路1%
庄道军1%
丁青松1%
杨素英1%
何红宇1%
黄学芬1%
杨勤秀1%
根据基金管理人成都鼎兴、基金托管人中信银行股份有限公司成都分行与基
金投资者鼎量伯乐于 2015 年 4 月签署的《鼎量伯乐新三板 1 号创投基金合同》，
鼎量伯乐的基金投资者为：
序号 基金投资者 认购份额（万元） 比例（%）
成都威宇财务咨询有限公司（已更名为“成都
1 1,300 14.93
威宇股权投资基金管理有限公司”）
2 山东百事达投资有限公司 500 5.74
3 四川稳创投资有限公司 500 5.74
4 赖天启 2,500 28.70
5 顾磊 500 5.74
6 岳锋 500 5.74
7 钱小航 460 5.28
8 龚秀英 300 3.44
9 白兰宏 280 3.21
10 钱永蓉 200 2.30
11 程岩 200 2.30
12 卢静 200 2.30
13 张宗俊 150 1.72
14 贾睿 120 1.38
15 梁勇 100 1.15
16 顾洋 100 1.15
17 彭红 100 1.15
18 尹路 100 1.15
19 庄道军 100 1.15
20 丁青松 100 1.15
21 杨素英 100 1.15
22 何红宇 100 1.15
23 黄学芬 100 1.15
24 杨勤秀 100 1.15
合计 8710 100.00
（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎兴的主营业务是资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、
证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎兴最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,108.86
总负债 212.74
所有者权益 896.12
项目 2015 年度
营业收入 696.47
净利润 41.81
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎兴主要投资企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
深圳拓奇智造家居新 现代化美耐板制造，互联网家居网络
1 25,894 0.83
材料股份有限公司 平台运营
山东领信信息科技股
2 5,223.2 2.91 电子政务和企业信息化软件开发
份有限公司
中润油新能源股份有
3 25,000 0.80 甲醇汽柴油生产销售
限公司
成都国科海博信息技 应急指挥平台、运营内控管理平台、
4 9,092 0.54
术股份有限公司 智能识别平台等行业运用软件开发
上海翼优信息技术股
5 161.499 3.33 股票投资咨询互联网平台
份有限公司
奥其斯科技股份有限
6 32,060 0.396 LED 照明产品研发、生产与销售
公司
北京华夏乐章文化传
7 3,630 6.25 中国原创音乐剧的整合营销
播有限公司
北京米天下科技有限 客栈民宿互联网服务平台的软件和信
8 1,000 1.78
公司 息技术服务
（7）私募投资基金备案情况
2015年1月7日，成都鼎兴取得中国证券投资基金业协会核发的P1005819号
《私募投资基金管理人登记证明》。2015年4月22日，鼎量伯乐新三板1号创投基
金在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：S33153号。
12、成都鼎量
（1）基本情况
公司名称 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 2 月 4 日
住所 成都市武侯区长益路 11 号 1 栋 8 层 24 号
执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表金宇航）
统一社会信用代码 510107000851014
认缴出资额 100,000 万元
企业管理咨询；企业形象设计；公关礼仪服务；商务信息咨询；市场
经营范围 营销策划；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 2 月 4 日，成都鼎量成立
成都光华于2015年2月4日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为
510109000364165的营业执照，执行事务合伙人为成都鼎兴。成都鼎量全体合伙
人认缴出资额为100,000.00万元，其中成都鼎兴认缴100.00万元，白帆认缴
99,900.00万元。
设立时，成都鼎量出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 成都鼎兴 普通合伙人 100.00 0.10
2 白帆 有限合伙人 99,900.00 99.90
合计 100,000.00 100.00
②2015 年 7 月 7 日，合伙人变更
2015年6月23日，成都鼎量合伙人审议通过合伙决议，全体合伙人一致同意
白帆将所持有成都鼎量99,900.00万元的认缴出资份额转让给四川信托有限公司。
本次变更后，成都鼎量出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 成都鼎兴 普通合伙人 100.00 0.10
四川信托有限
2 有限合伙人 99,900.00 99.90
公司
合计 100,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎量成立于 2015 年 2 月 4 日，主营业务为私募股权投资。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎量最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 4,841.02
总负债 0.10
所有者权益 4,840.92
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -109.08
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎量主要投资企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例（%）
深圳拓奇智造家居新材料股份有限 现代化美耐板制造，互联网
1 25,894 0.83
公司 家居网络平台运营
2 上海翼优信息技术股份有限公司 161.499 3.33 股票投资咨询互联网平台
客栈民宿互联网服务平台的
3 北京米天下科技有限公司 1,000 1.78
软件和信息技术服务
4 央数文化(上海)股份有限公司 1,583.34 0.91 文化、体育和娱乐业
（7）实际控制人或控股股东情况
成都鼎量的基金管理人情况参见本节“（一）发行股份及支付现金购买资产
的交易对方”之“11、成都鼎兴”。
（8）私募投资基金备案情况
成都鼎量基金管理人成都鼎兴已于2015年1月7日办理登记，登记编号为P
1005819。2015年8月5日，成都鼎量在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，基金编号：S63728。
13、上海鼎晖
（1）基本情况
公司名称 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 11 月 29 日
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-353 室
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司（委派代表：谭子华）
统一社会信用代码 310115002210482
认缴出资额 45,758 万元
创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013 年 11 月 29 日，上海鼎晖成立
上海鼎晖于2013年11月29日在上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册，
获注册号为310115002210482的营业执照，执行事务合伙人为苏州鼎晖华禾创业
投资管理有限公司。上海鼎晖全体合伙人认缴出资额为22,300.00万元，其中苏州
鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴100.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心
（有限合伙）认缴22,200.00万元。
设立时，上海鼎晖出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.45
上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合
2 有限合伙人 22,200.00 99.55
伙）
合计 22,300.00 100.00
②2013 年 12 月 20 日，合伙人变更，认缴金额变更
2013年12月20日，上海鼎晖变更合伙人及认缴出资情况如下：上海鼎晖全体
合伙人认缴出资额变更为35,556.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公
司认缴101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴25,455.00万元，
中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司 普通合伙人 101.00 0.28
2 上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 25,455.00 71.59
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 28.12
合计 35,556.00 100.00
③2014 年 12 月 27 日，认缴金额变更
2014年12月27日，上海鼎晖变更认缴出资情况如下：上海鼎晖全体合伙人认
缴出资额变更为45,758.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴
101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴35,657.00万元，中国
科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司 普通合伙人 101.00 0.22
2 上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 35,657.00 77.93
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 21.85
合计 45,758.00 100.00
（3）产权及控制关系
吴尚志 焦树阁
100% 100%
天津浩永投资管理 天津维远投资管理
其他股东
有限公司 有限公司
27.76%
34.16% 38.08%
中国投融资担保股份有限公司
天津泰鼎投资有限公司
（新三板挂牌公司：834777）
14.6% 85.4%
鼎晖股权投资管理
（天津）有限公司
100%
上海鼎晖创禾创业投 中国科学院国有资产 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
资中心（有限合伙） 经营有限责任公司 GP
77.93% 21.85% 0.22%
上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
上海鼎辉主营业务为创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。
（5）最近一年主要财务数据
上海鼎辉最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 51,099.04
总负债 373.80
所有者权益 50,725.24
项目 2015 年度
营业收入 3,267.61
净利润 1,814.49
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
上海鼎辉主要投资企业情况如下：
序 注册资本（万 持股比
公司名称 主营业务
号 元） 例（%）
1 北京微众文化传媒有限公司 119 8 社会化营销
医疗器械/IVD 研发及
2 无锡市申瑞生物制品有限公司 704 14.50
生产
3 上海京颐信息科技有限公司 6,666 4.50 智慧医疗技术服务
4 杭州又拍云科技有限公司 892 22.50 云计算
5 Mabtech Limited 7.5 万美元 1.11 单抗体药物研发及生产
6 上海黑桃互动网络科技有限公司 2.117 4.91 游戏研发及推广
北京摩卡移动汽车技术服务有限
7 157 15.15 汽车后市场服务
公司
8 北京视远惟明科技有限公司 66 25 移动医疗
9 杭州网娘电子商务有限公司 590 10.17 电商品牌运营
10 武汉佑康科技有限公司 214 20 医疗器械研发及生产
北京逸家洁信息技术股份有限公
11 5,000 5 保洁 O2O
司
12 上海正见文化传播有限公司 875 11.67 自媒体平台
13 深圳锐驰互动科技有限公司 97 16 自媒体平台
14 Dreamore (Cayman) Inc. 400 万美元 5 众筹 APP
15 Mengmeng Ltd. 5 万美元 10 人工智能
16 北京译泰教育科技有限公司 591 12.712 教育测评
17 XIANLIFE LIMITED 5 万美元 10 海淘电商
（7）私募投资基金备案情况
上海鼎晖基金管理人苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司已于2014年4月23
日办理登记，登记编号为P1001323。2014年4月23日，上海鼎晖在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD3186。
14、福州亨荣
（1）基本情况
公司名称 福州市台江区亨荣贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 6 月 13 日
住所 福建省福州市台江区广达路 68 号金源大广场（金源中心）东区 25 层 2
室
法定代表人 张可钦
统一社会信用代码 913501033106255089
注册资本 20 万元
批发预包装食品（有效期至 2017 年 5 月 27 日）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014 年 6 月 13 日，福州亨荣成立
福州亨荣于 2014 年 6 月 13 日在福州市台江区工商行政管理局登记注册，获
注册号为 350103100377640 的营业执照，法定代表人为张可钦。张可钦以货币出
资 20 万元设立福州亨荣。
设立时，福州亨荣的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张可钦 20.00 100.00
合计 20.00 100.00
（3）产权及控制关系
张可钦
100%
福州市台江区亨荣贸易有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
福州亨荣主营业务为批发预包装食品。
（5）最近一年主要财务数据
福州亨荣最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 561.50
总负债 562.09
所有者权益 -0.59
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -1.63
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，福州亨荣无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据福州亨荣出具的说明，福州亨荣为张可钦个人出资设立的有限责任公
司，不存在向他人募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
15、苏州利保
（1）基本情况
公司名称 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 5 月 6 日
住所 苏州工业园区普惠路 456*
执行事务合伙人 上海荣正投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）
统一社会信用代码 91320594301839862X
认缴出资额 1,000 万元
实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询业
务，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提供投
经营范围 资管理服务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）历史沿革
①2014 年 5 月 6 日，苏州利保成立
苏州利保于 2014 年 5 月 6 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注
册，获注册号为 91320594301839862X 的营业执照，执行事务合伙人为上海荣正
投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）。苏州利保全体合伙人认缴出资额为 1,000
万元，其中上海荣正投资咨询有限公司认缴 100 万元，上海利保投资管理有限公
司认缴 900 万元。
设立时，苏州利保出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 实际出资（万元）
上海荣正投
1 资咨询有限 普通合伙人 100.00 10.00 100.00
公司
上海利保投
2 资管理有限 有限合伙人 900.00 90.00 900.00
公司
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
（3）产权及控制关系
上海荣正投资
上海利保投资
咨询有限公司
管理有限公司
GP
90% 10%
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
苏州利保主营业务为专业私募股权投资基金，主要投资领域包括文化产业、
金融服务业及信息服务业。
（5）最近一年主要财务数据
苏州利保最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,362.24
总负债 1,363.20
所有者权益 999.04
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.90
（6）对外投资情况
苏州利保主要投资企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
1 成都芯通科技股份有限公司 12,000 2.98 射频技术和服务供应商
2 北京青青树动漫科技有限公司 1,760.4021 1.48 自主原创动画节目
3 天络行（上海）品牌管理有限公司 190.3845 5.40 品牌授权管理运营
1,400 大众娱乐商业剧演艺、舞
上海锦辉艺术传播股份有限公司 3.125
台剧
（7）私募投资基金备案情况
苏州利保基金管理人上海荣正投资咨询有限公司已于2015年4月29日办理登
记，登记编号为P1011266。2015年9月14日，苏州利保在中国证券投资基金业协
会私募基金登记备案系统完成备案，并取得SD6665号《私募投资基金备案证明》。
16、成都锦城祥
（1）基本情况
公司名称 成都锦城祥投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 2 月 5 日
住所 成都高新区天府三街 19 号 1 栋 1 单元 14 层 1403 号
法定代表人 纪超云
统一社会信用代码 915101000624172660
注册资本 3,000 万元
项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专
经营范围 项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可的凭资
质证经营）
（2）历史沿革
①2013 年 2 月 5 日，成都锦城祥成立
成都锦城祥于 2013 年 2 月 5 日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册
号为 510109000360032 的营业执照，法定代表人为余小英。余小英、汪晓祥、王
德根、毛传平、仲应贵、黄兴旺、四川稳创投资有限公司共同以货币出资 3,000.00
万元设立成都锦城祥。
设立时，成都锦城祥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余小英 1,320.00 44.00
2 汪晓祥 390.00 13.00
3 王德根 300.00 10.00
4 毛传平 300.00 10.00
5 仲应贵 270.00 9.00
6 黄兴旺 60.00 2.00
7 四川稳创投资有限公司 360.00 12.00
合计 3,000.00 100.00
②2013 年 6 月 17 日，股权转让及法定代表人变更
2013 年 6 月 13 日，成都锦城祥股东会审议通过决议，同意纪超云受让余小
英所持成都锦城祥 1,320 万元出资额；同意四川省汇川送变电建设有限责任公司
受让汪晓祥所持成都锦城祥 390 万元出资额；同意四川省送变电建设有限责任公
司受让四川稳创投资有限公司所持成都锦城祥 360 万元出资额；同意四川特驱投
资集团有限公司受让王德根所持成都锦城祥 300 万元出资额；同意四川省西点电
力设计有限公司受让仲应贵所持成都锦城祥 270 万元出资额。
2013 年 6 月 13 日，成都锦城祥通过股东会决议，免去余小英董事长职务，
选举纪超云为成都锦城祥董事长，并兼任公司法定代表人。2013 年 6 月 17 日，
成都锦城祥领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，成都锦城祥股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纪超云 1,320.00 44.00
2 四川省汇川送变电建设有限责任公司 390.00 13.00
3 四川特驱投资集团有限公司 300.00 10.00
4 毛传平 300.00 10.00
5 四川省西点电力设计有限公司 270.00 9.00
6 黄兴旺 60.00 2.00
7 四川省送变电建设有限责任公司 360.00 12.00
合计 3,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
毛传平 纪超云 黄兴旺
10% 44% 2%
成都锦城祥投资有限公司
13% 12% 10% 9%
四川省汇川送变电建设 四川省送变电建设 四川特驱投资集团 四川省西点电力
有限责任公司 有限责任公司 有限公司 设计有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
成都锦城祥的主营业务为项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、
证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可
的凭资质证经营）
（5）最近一年主要财务数据
成都锦城祥最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 20,237.48
总负债 17,302.55
所有者权益 2,934.92
项目 2015 年度
营业收入 80.03
净利润 -43.88
（6）对外投资情况
成都锦城祥主要投资企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 上海仲城商业保理 10,000 100 国内及离岸保理业务，与商业保理
有限公司 相关的咨询服务
成都鼎兴量子管理 资产管理，项目投资，投资咨询，
2 1,000 49
有限公司 企业营销策划，企业管理咨询
深圳吉迈西资本管 受托资产管理，投资管理，股权投
1,000 30
理有限公司 资，创业投资业务
（7）私募投资基金备案情况
2015年7月9日，成都锦城祥取得中国证券投资基金业协会核发的P1017613
号《私募投资基金管理人登记证明》。
17、厦门盛世纪
（1）基本情况
公司名称 厦门盛世纪股权投资有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
成立日期 2015 年 8 月 18 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 厦门国际航运中心 D
住所
栋 8 层 03 单元 A 之四
法定代表人 林荣滨
统一社会信用代码 91350200M00014M585
注册资本 10,000 万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围
定除外）
（2）历史沿革
①2015 年 8 月 18 日，厦门盛世纪成立
厦门盛世纪于 2015 年 8 月 18 日在厦门市市场监督管理局登记注册，获注册
号为 91350200M00014M585 的营业执照，法定代表人为林荣滨。福建泽盛投资
咨询有限责任公司和福州卓成贸易有限公司共同以货币出资设立厦门盛世纪，注
册资本 10,000 万元。
设立时，厦门盛世纪的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建泽盛投资咨询有限责任公司 7,000.00 70.00
2 福州卓成贸易有限公司 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
杜早治 林荣滨 程璇
20% 80% 95% 5%
福州卓成贸易 福建泽盛投资咨
有限公司 询有限责任公司
30% 70%
厦门盛世纪股权投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
厦门盛世纪主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法
律、法规另有规定除外）。
（5）最近一年主要财务数据
厦门盛世纪最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,004.61
总负债 7.00
所有者权益 1,997.61
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -2.39
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，厦门盛世纪主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 福州安心园投资咨询有 340.9091 61 养老行业
限责任公司
杭州泰福盛世健康咨询
2 468.75 54 健康咨询
有限公司
（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 林荣滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350582196806279039
住所 福州仓山区菖江蒲路 63 号三盛巴厘岛 1#2605
通讯地址 福州新权南路 9 号香格里拉酒店五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
②最近 5 年内的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职业和职务
存在产权关系
福建三盛房地产开发有限公司 2006 年 8 月 21 日至今 董事长 是
运盛(福建)地产有限公司 2009 年 7 月 30 至今 总经理 是
福建五和建设发展有限公司 2004 年 11 月 26 日至今 总经理 是
福建闽侨房地产开发有限公司 2011 年 3 月 21 日至今 董事长 是
福建盛创房地产开发有限公司 2013 年 11 月 22 日至今 执行董事 是
闽侯县总部园房地产有限公司 2014 年 6 月 10 日至今 董事长 是
扬州三盛房地产开发有限公司 2013 年 9 月 17 日至今 执行董事 是
济南三盛房地产开发有限公司 2013 年 11 月 27 日至今 执行董事 是
成都吉盛置业有限公司 2007 年 12 月 14 日至今 执行董事 是
青岛海上置业有限公司 2009 年 3 月 18 日至今 董事长 是
国世通房地产开发有限公司 2010 年 1 月 13 日至今 董事长 是
厦门盛世纪股权投资有限公司 2015 年 8 月 18 日至今 执行董事 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 主营业务
元） （%）
福建三盛房地产开
1 5,000 57.5 房地产开发销售
发有限公司
福建省九龙房地产
2 5,575 86.55 房地产开发与经营
有限公司
3 运盛（福建）地产 9,032.56 100 开发经营工业厂房、公寓、写
有限公司 字楼、综合楼等商品房和各类
装饰、物业管理
在晋安区新店镇东园村规划部
福建五和建设发展 门划定的红线范围内建造、出
4 1,500 万美元 51
有限公司 租、出售商品房及相应的物业
管理
福建闽侨房地产开
5 5,000 100 房地产开发
发有限公司
福建盛创房地产开
6 1,000 100 房地产开发销售和租赁
发有限公司
闽侯县总部园房地
7 30,102.320262 100 房地产开发、销售
产有限公司
漳州市德友盛房地
8 3,560 83.15 房地产开发、商品房销售
产开发有限公司
青岛海上置业有限
9 10,389.6 100 房地产开发与经营
公司
济南三盛房地产开
10 10,000 100 房地产开发、经营
发有限公司
国世通房地产开发 房地产开发和经营，销售商品
11 5,000 97.5
有限公司 房
成都吉盛置业有限
12 29,000 100 房地产开发经营
公司
扬州三盛房地产开 房地产开发；房地产销售和租
13 42000 100
发有限公司 赁
厦门盛世纪股权投 非证券类股权投资及与股权投
14 10,000 90.5
资有限公司 资有关的咨询服务
福州安心园投资咨
15 340.91 61 养老行业企业咨询、投资咨询
询有限责任公司
（8）私募投资基金备案情况
根据厦门盛世纪出具的说明，厦门盛世纪是由福州卓成贸易有限公司和福建
泽盛投资咨询有限责任公司出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资
金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
18、深圳必必德
（1）基本情况
公司名称 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 13 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 91440300358730729B
认缴出资额 500 万元
股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询（以
经营范围 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
（2）历史沿革
①2015 年 10 月 13 日，深圳必必德成立
深圳必必德于 2015 年 10 月 13 日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统
一社会信用代码为 91440300358730729B 的营业执照，执行事务合伙人为曾途。
深圳必必德全体合伙人认缴出资额为 500 万元，其中曾途认缴 495 万元，杨李伟
认缴 5 万元。
设立时，深圳必必德的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 曾途 普通合伙人 495 99.00
2 杨李伟 有限合伙人 5 1.00
合计 500.00 100.00
（3）产权及控制关系
曾途
杨李伟
GP
99% 1%
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳必必德主营业务为股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企
业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳必必德最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.00
总负债 1.07
所有者权益 -0.07
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.07
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳必必德除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳必必德的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份
及支付现金购买资产的交易对方详细情况” 之 “（一）发行股份及支付现金购
买资产的交易对方” 之 “1、曾途”。
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳必必德出具的说明，深圳必必德是由曾途和杨李伟出资设立的有限
合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产
也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无
需备案。
19、深圳凯奇
（1）基本情况
公司名称 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 15 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 914403003587772443
认缴出资额 500 万元
股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及
其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询。
经营范围
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015 年 10 月 15 日，深圳凯奇成立
深圳凯奇于 2015 年 10 月 15 日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统一
社会信用代码为 914403003587772443 的营业执照，执行事务合伙人为曾途。深
圳凯奇全体合伙人认缴出资额为 500 万元，其中曾途认缴 495 万元，游源认缴 5
万元。
设立时，深圳凯奇的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 曾途 普通合伙人 495 99.00
2 游源 有限合伙人 5 1.00
合计 100.00 100.00
（3）产权及控制关系
曾途
游源
GP
99% 1%
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳凯奇主营业务为股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、
基金、金融及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨
询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳凯奇最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.08
总负债 1.16
所有者权益 -0.08
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.08
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳凯奇除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳凯奇的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方详细情况” 之 “（一）发行股份及支付现金购买
资产的交易对方” 之 “1、曾途”
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳凯奇出具的说明，深圳凯奇是由曾途和游源出资设立的有限合伙企
业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委
托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备
案。
20、深圳中证信
（1）基本情况
公司名称 中证信资本管理（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 9 月 16 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人 冯辞
统一社会信用代码 91440300357911747X
注册资本 10,000 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）。（以上
经营范围
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015 年 9 月 16 日，深圳中证信成立
深圳中证信于 2015 年 9 月 16 日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册
号为 91440300357911747X 的营业执照，法定代表人为冯辞。中证信用增进股份
有限公司以货币出资 10,000 万元设立深圳中证信。
设立时，深圳中证信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中证信用增进股份有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（3）产权及控制关系
中证信用增进股份有限公司
100%
中证信资本管理（深圳）有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳中证信成立于 2015 年 9 月，主营业务为从事投资管理、咨询等业务。
（5）最近一年主要财务数据
深圳中证信最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,659.65
总负债 616.76
所有者权益 7,042.89
项目 2015 年度
营业收入 67.10
净利润 42.89
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳中证信主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
中证信一期（深圳）股权投资合
1 2,414 0.9942 股权投资
伙企业（有限合伙）
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳中证信的控股股东中证信用增进股份有限公司基本情况如下：
公司名称 中证信用增进股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2015 年 05 月 27 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 牛冠兴
统一社会信用代码 440301112974921
注册资本 410,000 万元人民币
各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债
经营范围 券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营
管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。
中证信用增进股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国泰君安证券股份有限公司 20,000.00 4.88
2 中国人保资产管理股份有限公司 20,000.00 4.88
珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业
3 20,000.00 4.88
（有限合伙）
4 安信证券股份有限公司 20,000.00 4.88
5 深圳市前海金融控股有限公司 20,000.00 4.88
6 深圳市新洹资本投资企业（有限合伙） 20,000.00 4.88
7 佛山市顺德区新碧贸易有限公司 20,000.00 4.88
8 光大证券股份有限公司 20,000.00 4.88
9 国元证券股份有限公司 20,000.00 4.88
10 齐鲁证券股份有限公司 20,000.00 4.88
11 广发证券股份有限公司 20,000.00 4.88
12 深圳市天图创业投资有限公司 20,000.00 4.88
13 东吴证券股份有限公司 20,000.00 4.88
14 东方证券股份有限公司 20,000.00 4.88
15 宏达控股集团股份有限公司 20,000.00 4.88
16 中国人民保险集团股份有限公司 20,000.00 4.88
17 中国太平洋人寿保险股份有限公司 20,000.00 4.88
18 深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙） 20,000.00 4.88
19 兴业证券股份有限公司 10,000.00 2.44
20 恒生电子股份有限公司 10,000.00 2.44
21 鸿博股份有限公司 10,000.00 2.44
22 国信证券股份有限公司 5,000.00 1.22
23 东方财富信息股份有限公司 5,000.00 1.22
24 第一创业投资管理有限公司 5,000.00 1.22
25 海通证券股份有限公司 5,000.00 1.22
合计 410,000.00 100.00
中证信用增进股份有限公司未有持股 5%以上股东，无实际控制人。
（8）私募投资基金备案情况
2015年12月9日，深圳中证信取得中国证券投资基金业协会核发的P1028839
号《私募投资基金管理人登记证明》。
21、北京万桥
（1）基本情况
公司名称 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 21 日
住所 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业 811 号
执行事务合伙人 曹蕾
注册号 110105019550130
认缴出资额 1 万元
投资管理；经济贸易咨询；资产管理；会议服务；设计、制作、代理、
发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
经营范围 产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益;下期出资时间为 2020 年 07 月 01 日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2015 年 7 月 21 日，北京万桥成立
北京万桥于 2015 年 7 月 21 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，
获注册号为 500105000116390 的营业执照，执行事务合伙人为曹蕾。北京万桥全
体合伙人认缴出资额为 1 万元，其中曹蕾认缴 0.2 万元，北京沃石投资顾问有限
公司认缴 9.5 万元。
设立时，北京万桥的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 曹蕾 普通合伙人 0.20 20.00
北京沃石投资
2 有限合伙人 0.80 80.00
顾问有限公司
合计 1.00 100.00
②2016 年 4 月，股东变更
北京万桥于 2016 年 4 月 20 日在北京市工商行政管理局朝阳分局变更登记，
领取新的营业执照，变更后的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 曹蕾 普通合伙人 100 2.00
北京沃石投资
2 有限合伙人 2,500 49.00
顾问有限公司
佛山市顺德区
3 众实企业资产 有限合伙人 1,000 19.60
管理有限公司
知合资本管理
4 有限合伙人 1,500 29.40
有限公司
合计 5,100 100.00
（3）产权及控制关系
知合资本管理 曹蕾 北京沃石投资顾问 佛山市顺德区众实企
有限公司 GP 有限公司 业资产管理有限公司
29.4% 2% 49% 19.6%
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
北京万桥成立于 2015 年 7 月，主营业务为大数据产业、金融科技产业及消
费升级场景产业投资。
（5）最近一年主要财务数据
北京万桥最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 -
总负债 -
所有者权益 -
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，北京万桥无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
北京万桥实际控制人曹蕾的具体情况如下：
①基本情况
姓名 曹蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321002198801******
住所 北京市大兴区圣和巷******
北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦西区 3
通讯地址
层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
尚诺集团 2013.6-至今 投资事业部投资 VP 否
投资并购部投资助
联想（北京）有限公司 2011 年 10 月-2013 年 6 月 否
理
北京万桥 2015 年 7 月至今 执行事务合伙人 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有北京万桥股权外，曹蕾对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
投资管理、资产管理（除股权投资
上海傲屹投资管理
1 1 10 及股权投资管理）；会议服务；设计、
中心（有限合伙）
制作、代理、发布各类广告
（8）私募投资基金备案情况
根据北京万桥出具的说明，北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业投
资、创业投资的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无
需备案。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
根据本次交易发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其
与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，在本次交易完成后，
本次交易发行股份购买资产的交易对方有权向上市公司提名两名董事。
三、认购配套资金的交易对方详细情况
（一）配套募集资金的认购方
1、王春芳
（1）基本情况
姓名 王春芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35900219691011****
住所 福建省厦门市思明区***路***号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛南路 3088 号 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近 5 年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系
当代投资 2005 年至今 董事长、总裁 是
当代东方投资股份
2015 年至今 董事长 是
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春芳对外控制的企业情况如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99% 41.67% 100% 50% 30% 70% 70% 50% 5% 60% 70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
99%
厦门百信和投 厦 荣鑫集团有 睿途 百汇 当代
厦门当代旅游资源 中联恒东（厦门） 北
资有限公司 门 厦 北 限公司 睿 当 控股 控股 国际
开发有限公司 投资集团有限公司 京 厦
当 门 京 驰 代 有限 有限 控股
当 门
代 当 当 投 投 公司 公司 有限
代 拓
11.47% 80% 50% 北 代 代 100% 100% 资 资 公司
拓 文 90% 100%
方 南 96.67% 95% 95% 东 有 控
文 文 昌裕 旭熙
当代北方（北京） 厦门旭熙股权投资 投 方 方 限 股 当代 鑫汇
70%
厦门 浦华 艺 化
投资有限公司 基金管理有限公司 资 投 厦门 厦 投 控股 控股 公 集
当代 东盛 术 传 投资 投资 当代
国 管 资 中联 门 资 有限 有限 司 团
58.33% 置业 房地 发 播 控股 控股 基建
旅 3.53% 理 有 华恒 远 有 公司 公司 有 有限 有限
有限 产开 展 有 集团
联 厦门当代投资 有 限 进出 山 限 限 公司 公司
公司 发（ 有 限 100% 70%
有限
合 集团有限公司 限 公 口贸 房 公 公
厦门 限 公 100% 100% 公司
股 公 司 易有 地 司 富春 新科集团( 司
）有 公 司
份 司 限公 产 集团 控股)有限 漳州 100%
GP LP 100% 90% 100% 100% 51% 90% 限公 司 漳州
有 司 开 (控 公司 昇邦
司 百汇 当代
限 厦门 30% 30% 发 96% 股) 95% 物业
苏州 厦门 鹰潭 94% 51% 50% 园林 港区
公 石狮 阳光 5.68% 有 70% 有限 服务
工业 当代 市当 厦门 厦门 北 有限 基建
司 市当 世纪 6% 49% 30% 限 公司 长泰金鸿 有限
园区 文化 代管 嘉崧 当代 京 公司 控股
代置 房地 公 邦房地产 公司
景秀 发展 理咨 储运 贸易 当代 当代 青 厦 100% 当 有限
业有 产开 司 厦 开发有限 50%
中和 股份 询有 有限 有限 汇北 汇南 岛 门 代 公司
限公 发有 门 漳州
投资 有限 限公 公司 公司 共赢 共赢 龙 陆 复 公司 创
司 限公 复 市百 厦门市欣东联 100%
中心 公司 司 （厦 （厦 厦 岩 海 文 新
司 文 创置 房地产开发有
（有 门） 门） 门 市 国 图 资 百盈
美 业有 限公司
限合 15.87% 49% 10% 投资 投资 顺 中 际 书 100% 100%
本 亚洲
术 限公
伙） 管理 管理 风 晟 货 有 管 集团
14.57% 22.33% 100% 70% 50% 51% 馆 司 长泰
合伙 合伙 物 房 运 限 长泰 理 有限
企业 企业 天铜
99%
长泰 厦门 流 地 集 公 天同 有 公司
当代 福建 （有 （有 山旅
当代 当代 南隆 有 产 团 司 物业 限
厦门 文化 省华 限合 限合 游发 100%
东方 房地 房地 限 开 股 服务 公
当代 控股 夏拍 展有
投资 产开 产开 伙） 伙） 公 发 份 有限 司
资产 集团 卖有 限公 福建省腾川建设发
股份 发有 发有 司 有 有 公司
管理 有限 限公 司 展有限公司
有限 限公 限公 限 限
有限 公司 公司 司 42% 公
司 司 15%
公司 司
100% 49%
100%
5% 22.29%
北京当代春晖文化传播有限公司 香港南隆有限公司
注：王书同与王春芳为父子关系。
序 注册资本（万
公司名称 注册地址 经营范围
号 元）
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理
（法律、法规另有规定的除外）；资产管理（法律、
法规另有规定的除外）；投资咨询（法律、法规另
厦门市思明区环
厦门当代旅游资 有规定的除外）；企业管理咨询；会议及展览服务；
1 10,000 岛南路 3088 号 206
源开发有限公司 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
室
数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画
设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需
经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺
术活动策划；其他未列明文化艺术业。
厦门市湖里区嘉
厦门百信和投资 对外能源业、矿业（国家专控除外）、房地产业、
2 5,000 禾路 386 号之二
有限公司 酒店业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。
304 单元
厦门火炬高新区
厦门旭熙股权投
软件园曾厝垵北 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨
3 资基金管理有限 1,000
路 1 号 1-308A 单 询服务。
公司
元
房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、矿
厦门市湖里区嘉 产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮
厦门当代置业有
4 10,000 禾路 386 号之二 业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科技产
限公司
2201 室 A 业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）。
房地产开发；项目投资；旅游信息咨询；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品；代理进
出口；货物进出口；技术进出口；酒店管理；投资
管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部
北京市朝阳区望 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
当代北方（北京）
5 1,000 京西园三区 312 号 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
投资有限公司
楼 9 层 9022 室 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房
城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡
（市）建设委取得行政许可；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
苏州工业园区景 苏州工业园翠园
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
6 秀中和投资中心 30,110 路 181 号商旅大厦
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙） 6 幢 1105 室
厦门市湖里区嘉 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法
厦门当代资产管
7 1,000 禾路 386 号之二 律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管
理有限公司
2201 室 B 理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。
旅游产业投资,旅游信息咨询服务,酒店管理及度假
区管理咨询,投资咨询,国内贸易,旅游电子商务,实
国旅联合股份有 南京市江宁区汤 物租赁,实业投资,股权投资和股权投资管理。体育
8 50,500
限公司 山街道温泉路 8 号 运动项目经营（高危险性体育项目除外）,体育赛
事组织服务,文化、艺术活动策划,组织文化艺术交
流活动（不含演出）（以工商部门最终批复为准）
对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿
厦门市思明区环 产业（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易
厦门当代投资集
9 12,000 岛路 3088 号 201 业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅
团有限公司
室 游业、高新科技产业的投资（不含吸收存款、发放
贷款、证券、期货及其他金融业务）。
厦门市海沧区海
厦门嘉崧储运有 从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、
10 1,280 沧街道沧湖东一
限公司 清洗、修理、改建服务；房地产的开发与经营。
里 509 号
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询
鹰潭市市辖区高
鹰潭市当代管理 服务，创作与表演，文化、艺术活动策划（依法须
11 50 新技术产业开发
咨询有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
区 38 号路
动）
石狮市鸿山镇伍
石狮市当代置业 房地产开发与销售。（以上经营范围涉及许可经营
12 500 堡步行街第 1 幢 3
有限公司 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
号
厦门阳光世纪房 厦门市思明区嘉
从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的
13 地产开发有限公 4,400 禾路 1 号阳光世纪
物业管理。
司 广场 506 室
厦门南隆房地产 厦门市思明区民 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
14 2,487
开发有限公司 族路 45 号 其他未列明房地产业；停车场管理。
香港南隆有限公
15 1 万港币 香港 无业务范围限制
司
房地产开发、出租、出售及相应的物业服务（凭资
长泰当代房地产 长泰县马洋溪生
16 500 质证书开展经营活动）。（以上经营范围涉及许可经
开发有限公司 态旅游区十里村
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、卫生
间用具及日用杂货批发；五金产品批发；电气设备
批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设
备及电子产品批发；建材批发；汽车零配件批发；
摩托车零配件批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不
含文物）；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品
批发；文具用品批发；非金属矿及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工
厦门市嘉禾路 386
产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；牲畜
厦门当代贸易有 号东方财富广场 B
17 5000 批发；其他农牧产品批发；水产品批发；肉、禽、
限公司 栋 22 层 01 单元 C
蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用具及日用杂
室
品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术
品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；
汽车零配件零售；摩托车零配件零售；计算机、软
件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品
零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；
肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资
管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信
息咨询；提供企业营销策划服务。
当代文化控股集 对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、餐饮
18 5 万美元 英属维尔京群岛
团有限公司 业、旅游业和高新技术产业的投资及管理咨询。
厦门市思明区环
福建省华夏拍卖
19 1,000 岛路 3088 号 101 拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。
有限公司
室
1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对
厦门火炬高新区 文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流
厦门当代文化发 软件园曾厝垵北 业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术
20 10,000
展股份有限公司 路 1 号 1-301A 单 产业的投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收
元 存款、证券、期货及其他金融业务）；3、批发零售
文化艺术品（不含文物）。
矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；
文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流活动；广
告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算
机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文
教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；
当代东方投资股 山西省大同市口
21 39,300 多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；
份有限公司 泉
会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外）。
影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、
制作、发行。（有效期至 2017 年 4 月 1 日。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、代理 、发布广告；
北京市朝阳区光 租赁摄影器材；技术推广服务；商标代理；版权贸
北京当代春晖文
22 300 华路 5 号院 6 层 易；销售文具用品、日用品、首饰、通讯设备、电
化传播有限公司
701-1 子产品；广播电视节目制作。（广播电视节目制作
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺品、
北京市朝阳区朝 日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服
北京当代拓文艺
23 500 阳北路 225 号 712 务；影视策划；技术推广服务。（依法须经批准的
术发展有限公司
室 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
投资与资产管理；项目投资；旅游开发。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京市朝阳区建
北京当代东方投 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
24 10,000 国路 89 号院 16 号
资有限公司 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
楼 307 室
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
厦门市思明区厦
厦门远山房地产
25 500 禾路 1036 号 10 楼 房地产开发与经营
开发有限公司
1007 室
厦门市湖里区嘉 文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠宝首
厦门拓文文化传
26 500 禾路 386 号之二 饰；企业形象策划；会议及展览服务；技术推广服
播有限公司
201 单元 务。
厦门市湖里区嘉
厦门复文图书有
27 120 禾路 386 号之二 图书、报刊零售；咖啡馆服务。
限公司
301 单元 A 室
荣鑫集团有限公
28 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
昌裕控股有限公
29 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
富春集团（控股）
30 1 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在龙海市榜山镇雩林村从事当代时尚汇国际家居
漳州市百创置业 龙海市榜山镇雩 广场（一期）项目的开发经营及其物业服务。（依
31 1,450 万美元
有限公司 林村 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
旭熙控股有限公
32 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
新科集团（控股）
33 2 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门规
长泰金鸿邦房地 长泰县马洋溪生 划范围内从事房地产开发及相关物业管理。（依法
34 10,000
产开发有限公司 态旅游区十里村 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花木租
长泰天同物业服 长泰县马洋溪生 售；日用百货销售（不含前置审批许可项目）。（以
35 200
务有限公司 态旅游区十里村 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）。
旅游开发、酒店管理、物业服务（不含前置审批项
长泰天铜山旅游 长泰县马洋溪生
36 1,500 目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取
发展有限公司 态旅游区十里村
得有关部门的许可后方可经营）。
睿途控股有限公
37 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
当代投资控股有
38 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
漳州昇邦物业服 龙海市榜山镇雩 物业服务，商务酒店管理。（依法须经批准的项目，
39 880 万美元
务有限公司 林村 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
厦门市欣东联房 厦门市思明区曾
40 地产开发有限公 1,000 厝垵 8 号一楼 房地产开发、物业投资咨询。
司 A238
百汇控股有限公
41 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
鑫汇投资控股有
42 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。（以上
漳州百汇园林有 龙海市榜山镇雩
43 1,120 万美元 涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范
限公司 林村
围和有效期限内从事生产经营）。
当代国际控股有
44 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代基建集团有
45 1,000 美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代港区基建控
46 1,000 美元 开曼群岛 无业务范围限制
股有限公司
百盈亚洲集团有
47 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
在福安市白马门港区（福安市湾坞半岛东侧沿海岸
及滩涂）红线规划范围内进行围垦（填海）造地、
福建省腾川建设 1,971.5955 万 福安阳头广场路
48 仓储、科技信息咨询、旅游开发。（未取得前置审
发展有限公司 美元 信元花园 10 号
批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产
经营）。
项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济
贸易咨询；技术推广。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
北京市房山区良
北京当代创新资 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
49 1,000 乡凯旋大街建设
本管理有限公司 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
路 18 号-D495
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）。
福建省厦门市思
50 厦门复文美术馆 500 明区环岛南路 美术作品的收藏、展览、学术交流、研究等。
3088 号 101 室
睿驰投资有限公
51 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
中国（福建）自由 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
贸易试验区厦门 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
厦门当代南方投
52 3000 片区翔云一路 95 规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
资有限公司
号运通中心 604B 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列
单元之九十八号 明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
中国（福建）自由
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
贸易试验区厦门
厦门当代北方投 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
53 3000 片区翔云一路 95
资管理有限公司 规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
号运通中心 604B
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
单元之九六八
中国（福建）自由
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
贸易试验区厦门
当代汇南共赢（厦 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
片区象屿路 97 号
54 门）投资管理合伙 1000 规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
厦门国际航运中
企业（有限合伙） 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息
心 D 栋 8 层 03 单
咨询；企业管理咨询
元 A 之三
中国（福建）自由
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
贸易试验区厦门
当代汇北共赢（厦 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
片区象屿路 97 号
55 门）投资管理合伙 1000 规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
厦门国际航运中
企业（有限合伙） 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息
心 D 栋 8 层 03 单
咨询；企业管理咨询
元 A 之三
2、鹰潭当代
（1）基本情况
公司名称 鹰潭市当代管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 02 月 22 日
住所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91360600MA35GHX943
注册资本 50 万元
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，
经营范围 文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016 年 2 月 22 日，鹰潭当代成立
鹰潭当代于 2016 年 2 月 22 日在鹰潭市市场监督管理局登记注册，获注册号
为 91360600MA35GHX943 的营业执照，法定代表人为王春芳。厦门当代投资集
团有限公司以货币出资 50 万元设立鹰潭当代。
设立时，鹰潭当代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 厦门当代投资集团有限公司 50 100.00
合计 50 100.00
（3）产权及控制关系
王书同
100%
41.67% 厦门百信和投资有限公司
58.33%
厦门当代投资集团有限公司
100%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
2013 年 12 月 20 日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托
管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代
投资 41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司 100%的股权不可撤销地授权王
春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以
外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王
春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资
的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者
临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、
董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东
的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春
芳。
（4）主营业务及最近 3 年发展状况
鹰潭当代成立于 2016 年 2 月 22 日，主营业务为产业投资和股权投资，投资
咨询等。
（5）最近一年主要财务数据
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近一年简要财务数据。
（7）实际控制人或控股股东情况
鹰潭当代的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资
金的交易对方详细情况” 之“（一）配套募集资金的认购方” 之“1、王春芳”。
（6）私募投资基金备案情况
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代股东资金来源均为自有资金，不存在向
他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
3、北方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代北方投资管理有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2014 年 11 月 10 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
住所
单元之九六八
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200303112210G
注册资本 3,000 万元
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（2）历史沿革
①2014 年 11 月 10 日，北方投资成立
北方投资于 2014 年 11 月 10 日在厦门市湖里区工商行政管理局登记注册，
获注册号为 350206200359045 的营业执照，法定代表人为王春芳，公司名称为厦
门市鑫盛一投资管理有限公司。王春芳和王书同共同以货币出资 2,000 万元设立
北方投资。
设立时，北方投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王春芳 1,900 95.00
2 王书同 100 5.00
合计 2,000 100.00
②2016 年 4 月 7 日，股权转让、增资及公司名称变更
2016 年 4 月 7 日，北方投资股东会审议通过决议，同意当代汇北共赢（厦
门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资 500
万元和 100 万元出资额；同意王春芳和当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
（有限合伙）以货币对北方投资进行增资，北方投资注册资本增加至 3,000 万元；
同意公司名称变更为厦门当代北方投资管理有限公司。
本次股权转让、增资及公司名称变更完成后，北方投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王春芳 2,100 70.00
当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
2 900 30.00
（有限合伙）
合计 3,000 100.00
（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
100%
厦门百信和投资
41.67%
有限公司
58.33%
30%
厦门当代投资集团有限公司 王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
70% 15% 15% 3% 2%
20% 15%
当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
30%
厦门当代北方投资管理有限公司
2013 年 12 月 20 日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称
“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的
当代投资 41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司 100%的股权不可撤销地授
权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益
权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销
对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代
投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会
或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东
会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予
股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春
芳。
（4）主营业务及最近 3 年发展状况
北方投资成立于 2014 年 11 月 10 日，主营业务为产业投资和股权投资，投
资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
北方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.002
总负债 0.15
所有者权益 -0.14
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.06
注：以上财务数据未经审计
（6）私募投资基金备案情况
根据北方投资出具的说明，北方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向
他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
4、南方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代南方投资有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2015 年 8 月 6 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
住所
单元之九十八号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200M0000YMN17
注册资本 3,000 万元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有
经营范围
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务
服务业（不含需经许可审批的项目）。
（2）历史沿革
①2015 年 8 月 6 日，南方投资成立
南方投资于 2015 年 8 月 6 日登记注册，法定代表人为王春芳。王春芳和王
书同共同以货币出资 2,000 万元设立南方投资。
设立时，南方投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王春芳 1,900 95.00
2 王书同 100 5.00
合计 2,000 100.00
②2016 年 4 月 6 日，股权转让及增资
2016 年 4 月 1 日，南方投资股东会审议通过决议，同意当代汇南共赢（厦
门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资 500
万元和 100 万元出资额；同意王春芳和当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
（有限合伙）以货币对南方投资进行增资，南方投资注册资本增加至 3,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王春芳 2,100 70.00
当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
2 900 30.00
（有限合伙）
合计 3,000 100.00
（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
100%
厦门百信和投资
41.67% 有限公司
58.33%
厦门当代投资集团有限公司 李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡
70%
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%
当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
30%
厦门当代南方投资管理有限公司
2013 年 12 月 20 日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称
“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的
当代投资 41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司 100%的股权不可撤销地授
权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益
权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销
对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代
投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会
或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东
会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予
股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春
芳。
（4）主营业务及最近 3 年发展状况
南方投资成立于 2015 年 8 月 6 日，主营业务为产业投资和股权投资，投资
领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
南方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.02
总负债 0.16
所有者权益 -0.14
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.14
注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
南方投资的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资
金的交易对方详细情况” 之“（一）配套募集资金的认购方” 之“1、王春芳”。
（7）私募投资基金备案情况
根据南方投资出具的说明，南方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向
他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
5、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1 号基金
上海力驶投资管理有限公司拟设立力驶远景 1 号基金，用于认购本次募集配
套资金发行的股票。基金管理人上海力驶投资管理有限公司的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海力驶投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2015 年 6 月 9 日
上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 4 幢 3190 室（光明米业经济园
住所
区）
法定代表人 史金祥
统一社会信用代码 91310230342274431G
注册资本 6,000 万元
投资管理、咨询，资产管理、咨询，财务咨询（除代理记账），实业
经营范围 投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）产权及控制关系
靖江新伟业投资管
刘振 刘军 史金祥 段博
理有限公司
23.75% 23.75% 23.75% 23.75% 5.00%
上海力驶投资管理有限公司
（3）主营业务及最近 3 年发展状况
上海力驶成立于 2015 年 6 月 9 日，主营业务为证券投资基金，股权投资基
金，创业投资基金。上海力驶以二级市场管理产品为基石，以一级市场投行项目
为发展方向，主要以资产借壳、资产剥离、市值管理、上市公司并购等相关业务
为业务重点。
（4）最近一年主要财务数据
上海力驶最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 11.85
总负债 27.16
所有者权益 -15.31
项目 2015 年度
营业收入 0
净利润 -36.07
（5）实际控制人或控股股东情况
上海力驶实际控制人史金祥具体情况如下：
①基本情况
姓名 史金祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370726197808******
住所 上海市徐汇区梅陇路 130 号
通讯地址 上海市徐汇区宜山路 508 号景鸿大楼 8A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海力驶投资管理有限
2015 年 6 月至今 总裁 是
公司
2014 年 3 月至 机构部总经理兼专
长安基金管理有限公司 否
2015 年 5 月 户理财部总经理
中信建投证券股份有限 2009 年 9 月至
高级副总裁 否
公司 2014 年 3 月
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 上海顿实资产管理 5,000 50 资产管理，投资管理，企业管理
有限公司 服务，实业投资，投资咨询，企
业管理咨询，商务信息咨询（以
上咨询除经纪），财务咨询，市场
信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民
意测验），会议及展览服务，企业
形象策划，公关活动策划，市场
营销策划，电子商务（除金融业
务）。
投资管理、咨询，资产管理、咨
询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询（除代
理记账），房地产咨询（不得从事
上海西润投资管理 经纪），市场信息咨询与调查（不
2 1,000 50
有限公司 得从事社会调查、社会调研、民
意调研、民意测验），企业形象策
划，市场营销策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），电
子产品的销售。
投资管理、咨询，资产管理、咨
询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询（除代
理记账），房地产咨询（不得从事
上海塑民投资管理 经纪），市场信息咨询与调查（不
3 1,000 50
有限公司 得从事社会调查、社会调研、民
意调研、民意测验），企业形象策
划，市场营销策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），电
子产品的销售。
投资管理、咨询，资产管理、咨
询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询（除代
理记账），房地产咨询（不得从事
上海壅衡投资管理 经纪），市场信息咨询与调查（不
4 1,600 50
有限公司 得从事社会调查、社会调研、民
意调研、民意测验），企业形象策
划，市场营销策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），电
子产品的销售。
（6）私募投资基金备案情况
2015年7月16日，上海力驶取得中国证券投资基金业协会核发的P1018419号
《私募投资基金管理人登记证明》。
上海力驶拟设立的力驶远景1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办
理私募基金备案。
截至本报告签署日，力驶远景1号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海力驶出具的《关于力驶远景1号基金的认购人及认购金额的确认
函》，力驶远景1号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 比例（%）
成都鼎信叁号企业管理中心（有限
1 5,100 25.50
合伙）
2 韩庆祥 3,000 15.00
3 倪伟忠 2,000 10.00
4 陕西协和资产管理股份有限公司 2,000 10.00
5 师大寨 1,580 7.90
6 史金祥 1,500 7.50
7 王红征 1,000 5.00
8 蔡玉芬 1,000 5.00
9 李德军 800 4.00
10 蒋端平 500 2.50
11 孔令哲 330 1.65
12 丁一 220 1.10
13 施书琦 200 1.00
14 陈发霞 170 0.85
15 王峰 100 0.50
16 陈炯 100 0.50
17 代玉贞 100 0.50
18 王鹏 100 0.50
19 宋国亭 100 0.50
20 高立燕 100 0.50
合计 20,000 100.00
截止本报告签署日，成都鼎信叁号企业管理中心（有限合伙）的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 成都威宇股权投资基金管理有限公司 100 36.00
2 李俊 800 16.67
3 袁智杰 600 13.33
4 杨成勇 600 13.33
5 李春梅 1,080 6.67
6 邱静 100 4.54
7 张炎 1,820 3.33
合计 30,000 100.00
截止本报告签署日，成都威宇股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 冯娟 500 100
合计 500 100.00
截止本报告签署日，陕西协和资产管理股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 朱翔 1,200 20.00
2 杜宏 4,500 75.00
3 汪巍 300 5.00
合计 6,000 100.00
6、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）拟设立复胜定增一号基金，用于认
购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人上海复胜资产管理合伙企业（有限
合伙）的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 2 日
住所 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 J 区 197 室
执行事务合伙人 陆航
统一社会信用代码 91310118MA1JL2AF2K
认缴出资额 1,000 万元
资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨
询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
经营范围 社会调研、民意调查、民意测验），公共关系咨询，会务服务，商务
信息咨询，信息技术领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
陆航
吴子烁 王朱玉 沈琛
GP
30% 30% 9% 31%
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务及最近 3 年发展状况
上海复胜成立于 2015 年 12 月 2 日，主营业务为资产管理、投资管理。
（4）最近一年主要财务数据
根据上海复胜出具的说明，上海复胜成立于 2015 年 12 月 2 日，无最近一年
财务报表。
（5）实际控制人或控股股东情况
上海复胜实际控制人陆航具体情况如下：
①基本情况
姓名 陆航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330724198204******
住所 上海市浦东新区丁香路******
通讯地址 上海市浦东新区丁香路 1299 弄 15 号 102 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
海富通基金管理有 股票分析师，投
2009 年 6 月至 2015 年 11 月 无
限公司 资经理
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上海复胜外，陆航无对外控制的企业。
（6）私募投资基金备案情况
2016年2月4日，上海复胜取得中国证券投资基金业协会核发的P1030979号
《私募投资基金管理人登记证明》。
上海复胜拟设立的复胜定增一号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，
需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，复胜定增一号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海复胜出具的《关于复胜定增一号基金的认购人及认购金额的确认
函》，复胜定增一号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 比例（%）
1 王顺兴 10,900 90.83
2 吴子烁 500 4.17
3 杨建海 500 4.17
4 范文峰 100 0.83
合计 12,000 100.00
7、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司拟设立紫玺宸新兴产业证券投资基金，用于认
购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人宜宾紫玺宸资产管理有限公司的基
本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宜宾紫玺宸资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 9 月 17 日
住所 宜宾市南岸商贸路南侧 9 栋 1 层 15 号
法定代表人 曾丁
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 511500000060816
投资与资产管理；企业管理咨询；投资与财务信息咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
黄隆宪 曾丁 孙勇
10% 80% 10%
宜宾紫玺宸资产管理有限公司
（3）主营业务及最近 3 年发展状况
宜宾紫玺宸成立以来，主要从事私募基金业务，为基金份额持有人的利益，
进行证券投资活动。
（4）最近一年主要财务数据
宜宾紫玺宸最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,266.67
总负债 16.07
所有者权益 2,250.60
项目 2015 年度
营业收入 1,458.03
净利润 1,249.81
（5）私募投资基金备案情况
2015年10月9日，宜宾紫玺宸取得中国证券投资基金业协会核发的P1024171
号《私募投资基金管理人登记证明》。
宜宾紫玺宸拟设立的紫玺宸新兴产业证券投资基金属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的
私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，紫玺宸新兴产业证券投资基金尚未设立，亦尚未履行相
关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据宜宾紫玺宸出具的《关于紫玺宸新兴产业证券投资基金认购人及认购金
额的确认函》，紫玺宸新兴产业证券投资基金认购对象和认购金额具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 比例（%）
1 宜宾紫玺宸资产管理有限公司 15,800 52.67
2 李茜 4,000 13.33
3 周义朋 4,000 13.33
4 孙勇 2,000 6.67
5 谭君 1,362 4.54
6 吴叶楠 1,000 3.33
7 黄仁荣 738 2.46
8 唐建国 300 1.00
9 曾立 200 0.67
10 徐华 200 0.67
11 周晶 200 0.67
12 曾勇 100 0.33
13 陈怀中 100 0.33
合计 30,000 100.00
8、广州龙群
（1）基本情况
公司名称 广州龙群资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 10 月 30 日
广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广场西区三层（部位：
住所
B-1/B-3 号）
法定代表人 龙艳
统一社会信用代码 91440113MA59AK4W0J
注册资本 1,000 万元
资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;企业管理咨询服务;企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;风险投
资;投资咨询服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;贸易代理;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
网络技术的研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互
经营范围
联网商品零售（许可审批类商品除外）;教育咨询服务;信息技术咨询
服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术
和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活
动应在取得审批后方可经营）;企业形象策划服务;策划创意服务;会议
及展览服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
发批文为准）;股权投资;股权投资管理;互联网金融信息服务;依托互联
网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得
审批后方可经营）;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
①2015 年 10 月 30 日，广州龙群成立
广州龙群于 2010 年 12 月 16 日在广州市工商行政管理局番禺分局登记注册，
获注册号为 91440113MA59AK4WOJ 的营业执照，法定代表人为龙艳。龙艳和刘
德全共同以货币出资 1,000 万元设立广州龙群。
设立时，广州龙群的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙艳 990 99.00
2 刘德全 10 1.00
合计 1,000 100.00
（3）产权及控制关系
龙艳 刘德全
99% 1%
广州龙群资产管理有限公司
（4）主营业务及最近 3 年发展状况
广州龙群成立于 2015 年 10 月 30 日，主营业务为财务管理，专注于中高净
值客户的理财服务。
（5）最近一年主要财务数据
广州龙群最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,006.97
总负债 7.75
所有者权益 999.22
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.78
注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
广州龙群实际控制人龙艳具体情况如下：
①基本情况
姓名 龙艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430224197010******
住所 广东省东莞市虎门镇******
通讯地址 广东省东莞市虎门镇万科紫台 6 栋 1702 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系
广州龙群资产管理 2015 年 10 月至
董事长 是
有限公司 今
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
广州龙群资产管理 企业自有资金投资；风险投资；
1 1,000 99
有限公司 投资咨询服务
（7）私募投资基金备案情况
根据广州龙群出具的说明，广州龙群股东资金来源均为自有资金，不存在向
他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
9、华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号定向资产管理计划
宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）拟出资 8,000 万
元委托华金证券有限责任公司成立华金融汇 30 号定向资产管理计划，用于认购
本次募集配套资金发行的股票。管理人华金证券的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 华金证券有限责任公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000 年 9 月 11 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层
法定代表人 宋卫东
统一社会信用代码 91310000132198231D
注册资本 245,500 万人民币
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融
经营范围
资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
珠海市国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
84.54%
珠海金融投资控股集团有限公司
100%
珠海铧创投资管理有限公司
77.04%
华金证券有限责任公司
（3）主营业务及最近 3 年发展状况
华金证券是经中国证监会证监机构字[2000]198 号批复同意设立的“全牌照”
综合性券商。华金证券的经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证
券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。经
相关部门批准，公司获得股票质押式回购、企业债主承销、港股通、非现场开户、
新三板（推荐、经纪、做市）、PB 业务等资格，正积极申报股票期权经纪和自营、
利率互换等业务资格
华金证券自成立以来主要从事经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固
定收益业务、金融衍生品业务、互联网创新业务、研究及销售业务。
（4）最近一年主要财务数据
华金证券最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 392,072.07
总负债 254,101.77
所有者权益 137,970.30
项目 2015 年度
营业收入 36,691.08
净利润 13,162.13
（5）私募投资基金备案情况
华金证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，具备证券资产管
理业务资格。
截至本报告签署日，华金融汇30号定向资产管理计划未设立，亦尚未履行相
关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据华金证券出具的《关于华金融汇30号定向资产管理计划的认购人及认购
金额的确认函》，华金融汇30号定向资产管理计划认购对象和认购金额具体情况
如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 比例（%）
宁波梅山保税港区易函数联天下投资
1 8,000 100.00
合伙企业（有限合伙）
合计 8,000 100.00
梅山易函的具体情况如下：
①基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 7 日
住所 北仑市梅山大道商务中心七号办公楼 805 室
执行事务合伙人 宁波易函资产管理有限公司（委派代表：余超）
统一社会信用代码 91330206MA281DTL5N
认缴出资额
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）
资等金融业务）
②产权及控制关系
余超 石智伟 杨欣
99% 1%
99%
宁波易函资产管理有限公司
GP
1%
宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
③主营业务及最近 3 年发展状况
梅山易函成立于 2016 年 1 月 7 日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨
询等业务。
④最近一年主要财务数据
梅山易函成立于 2016 年 1 月，暂无其最近一年财务数据。
（二）本次交易方案披露前 24 个月内认购对象对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况。
本次交易方案披露前24个月内，本次交易的募集配套资金认购对象与上市公
司之间未发生重大交易。
（三）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
作为上市公司本次交易及募集配套资金认购对象，特出具以下承诺与声明：
本次交易之后，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他
关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或类似
的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何
可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
本次交易完成后，本人/本单位、本人/本单位实际控制企业及上市公司之间
将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（四）认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资委和股
份公司后，涉及的认购主体情况如下：
序 投资组合或资 涉及认购
发行对象 备注
号 管计划名称 主体数量
1 王春芳 - 1 -
2 鹰潭当代 - 2 最终穿透至王春芳、王书同 2 名自然人
最终穿透至王春芳、王书同、王东红、
3 北方投资 - 7 蔡凌芳、施亮、赵宏伟、张超 7 名自然
人
最终穿透至王春芳、王书同、李荣福、
4 南方投资 - 9 蔡清艺、王玲玲、李强、沈飞、张维强、
董超凡 9 名自然人
最终穿透至韩庆祥、倪伟忠、师大寨、
史金祥、王红征、蔡玉芬、李德军、蒋
端平、孔令哲、丁一、施书琦、陈发霞、
力驶远景 1 号
5 上海力驶 28 王峰、陈炯、代玉贞、王鹏、宋国亭、
基金
高立燕、李俊、袁智杰、杨成勇、李春
梅、邱静、张炎、冯娟、朱翔、杜宏、
汪巍共 28 名自然人
序 投资组合或资 涉及认购
发行对象 备注
号 管计划名称 主体数量
复胜定增一号 最终穿透至王顺兴、吴子烁、杨建海、
6 上海复胜 4
基金 范文峰共 4 名自然人
中信证券-紫玺 最终穿透至曾丁、黄隆宪、孙勇、李茜、
宸向增发 1 号 周义朋、孙勇、谭君、吴叶楠、黄仁荣、
7 宜宾紫玺宸 15
集合资产管理 唐建国、曾立、徐华、周晶、曾勇、陈
计划 怀中共 15 名自然人
8 广州龙群 - 2 最终穿透至龙艳、刘德全共 2 名自然人
华金融汇 30 号
最终穿透至余超、石志伟、杨欣共 3 名
9 华金证券 定向资产管理 3
自然人
计划
剔除王春芳、王书同在鹰潭当代、北方
合计 66
投资、南方投资中的重复计算次数
本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资主管部门
（国资委、财政部等）和股份公司后，涉及认购主体数量共计66名，未超过200
名。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说
明
作为上市公司本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象，特出具以下承
诺与声明：
本人/本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
本人/本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、数联铭品基本情况
公司名称：成都数联铭品科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
办公地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
法定代表人：曾途
注册资本：7,763,359元
实收资本：7,763,359元
统一社会信用代码：91510100072402287B
成立日期：2013年7月30日
经营范围：计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业征信服务；企业管理
咨询、商务咨询（不含投资咨询）；销售电子产品、办公用品、通讯设备（不含
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；货物进出口；
技术进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）数联铭品历史沿革
1、2013 年 7 月公司成立
2013 年 7 月 19 日，曾途和数之联科技签署了《成都数联铭品科技有限公司
章程》，决定成立数联铭品。数联铭品注册资本为 3 万元，其中，曾途以货币认
缴 2.4 万元，数之联科技以货币认缴 0.6 万元。
同日，数联铭品审议并通过《成都数联铭品科技有限公司股东会决议》，通
过公司章程，选举曾途为公司的执行董事、法定代表人和经理，选举李冰玉为公
司的监事。
2013 年 7 月 29 日，四川立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川
立信验[2013]字 475 号），截至 2013 年 7 月 19 日止，数联铭品已收到全体股东
实际缴纳的实收资本合计人民币 3 万元，占注册资本的 100%。数联铭品成立时
的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 2.4 80.00
2 数之联科技 0.6 20.00
合计 3 100.00
2013 年 7 月 30 日，数联铭品注册成立，并向成都市工商行政管理局领取了
《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
2、2014 年 2 月第一次增资，增资至 3.2 万元
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资
协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册
资本 0.2 万元，由九一投资现金出资 150 万元，认购 0.2 万元注册资本，其余 149.8
万元计入资本公积。
2014 年 1 月 24 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联
铭品进行增资，数联铭品的注册资本由 3 万元增加至 3.2 万元，增加的注册资本
0.2 万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资 150 万元，其中，0.2
万元计入实收资本，剩余的 149.8 万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据
本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014 年 2 月 20 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2014）第 2-038 号）。根据上述文件，截至 2014 年 1 月 26
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3.2 万元，占注
册资本的 100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 2.4 75.00
2 数之联科技 0.6 18.75
3 九一投资 0.2 6.25
合计 3.2 100.00
2014 年 2 月 20 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
3、2014 年 4 月资本公积转增股本
2014 年 3 月 20 日，数联铭品召开股东会，同意公司以资本公积转增注册资
本，将公司的注册资本由 3.2 万元增加至 100 万元，全体股东根据实缴的出资比
例相应增加出资额。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014 年 3 月 20 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2014）第 3-038 号）。根据上述文件，截至 2014 年 3 月 21
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元，占注
册资本的 100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 75.00 75.00
2 数之联科技 18.75 18.75
3 九一投资 6.25 6.25
合计 100.00 100.00
2014 年 4 月 10 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《企业法人营业执照》。
4、2014 年 6 月第二次增资，增资至 111.11 万元
2014 年 3 月 7 日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签
署了《增资协议》，根据《增资协议》，重庆泰辉以增资扩股的方式对数联铭品进
行投资。2014 年 4 月 11 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东重庆泰辉对
数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 100 万元增加至 111.11 万元，增
加的注册资本 11.11 万元由新股东重庆泰辉出资认缴。重庆泰辉货币出资 400 万
元，其中，11.11 万元计入实收资本，剩余的 388.89 万元计入资本公积。同日，
股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014 年 5 月 26 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2014）第 5-083 号）。根据上述文件，截至 2014 年 4 月 24
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 111.11 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 75.00 67.50
2 数之联科技 18.75 16.88
3 九一投资 6.25 5.63
4 重庆泰辉 11.11 10.00
合计 111.11 100.00
2014 年 6 月 11 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
5、2015 年 2 月第三次增资及第一次股权转让
2014 年 8 月 27 日，数联铭品召开股东会，同意股东新增货币出资 388.89
万元，将数联铭品的注册资本由 111.11 万元增加至 500 万元，新增货币出资由
全体股东按照实缴的出资比例认缴；同意公司经营地址变更为成都高新区天府大
道中段 666 号 2 栋 10 层 1005 号。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014 年 9 月 4 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
2015 年 1 月 9 日，数联铭品召开股东会，同意司以资本公积转增注册资本
替换 2014 年 8 月 27 日股东决议中决定的货币出资，补足公司实收资本，将公司
的实收资本由 111.11 万元增加至 500 万元，全体股东根据实缴的出资比例相应
增加出资额，同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 30 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 1-118 号）。根据上述文件，截至 2015 年 1 月 9
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 500 万元，占注
册资本的 100%。
数联铭品完成本次实缴出资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 337.50 67.50
2 数之联科技 84.38 16.88
3 九一投资 28.13 5.63
4 重庆泰辉 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2015 年 1 月，曾途与周涛签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛。
2015 年 1 月 12 日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同
日，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 14 日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技
将其持有的数联铭品 13.875%的股权以 300 万元的价格转让给周涛。同日，数联
铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品 13.875%的股权以 300 万
元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 16 日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投
资将其持有的数联铭品全部 5.625%的股权以 250 万元的价格转让给周涛，曾途
对价款支付提供连带保证责任，保证期限两年。同日，数联铭品召开股东会，同
意九一投资将其持有的数联铭品全部 5.625%的股权以 250 万元的价格转让给周
涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 231.25 46.25
2 数之联科技 15.00 3.00
3 周涛 203.75 40.75
4 重庆泰辉 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2015 年 2 月 5 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
6、2015 年 4 月第四次增资，增资至 625 万元
2015 年 1 月 19 日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资、深圳达晨、
肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，深圳达晨及肖冰以增资扩股的方式对数联
铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 125 万元，由达晨创丰现金出资 1,900
万元，认购 118.75 万元注册资本，其余 1,781.25 万元计入资本公积。由肖冰现
金出资 100 万元，认购 6.25 万元注册资本，其余 93.75 万元计入资本公积。
2015 年 1 月 19 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳达晨、肖冰
对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 500 万元增加至 625 万元，其他
股东同意放弃优先认购权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 4 月 1 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 4-005 号）。根据上述文件，截至 2015 年 2 月 13
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 625 万元，占注
册资本的 100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 231.25 37.00
2 周涛 203.75 32.60
3 重庆泰辉 50.00 8.00
4 数之联科技 15.00 2.40
5 深圳达晨 118.75 19.00
6 肖冰 6.25 1.00
合计 625.00 100.00
2015 年 4 月 23 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
7、2015 年 3 月第二次股权转让
2015 年 3 月 15 日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将
其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签
署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品 0.67%的股权以 73.30 万元的价格
转让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同意
周涛将其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华；曾途将
其所持有的数联铭品 0.67%的股权以 73.7 万元的价格转让给吕强；深圳达晨、肖
冰及公司其他股东放弃优先购买权；同时，股东会通过了根据本次股权转让情况
制订的《公司章程修正案》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.06 36.33
2 周涛 172.50 27.60
3 深圳达晨 118.75 19.00
4 重庆泰辉 50.00 8.00
5 数之联科技 15.00 2.40
6 肖冰 6.25 1.00
7 成都光华 31.25 5.00
8 吕强 4.1875 0.67
合计 625.00 100.00
2015 年 4 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
8、2015 年 7 月第五次增资，增资至 631.31 万元
2015 年 4 月 28 日，数联铭品全体股东、喀什骑士及数联铭品签署了《增资
协议》，根据《增资协议》，喀什骑士以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数
联铭品共增加注册资本 6.31 万元，由喀什骑士现金出资 350 万元，认购 6.31 万
元注册资本，其余 343.69 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东喀什骑士对数联铭品进行增资，
将数联铭品的注册资本由 625 万元增加至 631.31 万元，其他股东同意放弃优先
认购权；同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015 年 5 月 22 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 5-124 号）。截至 2015 年 5 月 20 日止，数联铭品
已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 631.31 万元，占注册资本的
100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.06 35.97
2 周涛 172.50 27.32
3 深圳达晨 118.75 18.81
4 重庆泰辉 50.00 7.92
5 成都光华 31.25 4.95
6 数之联科技 15.00 2.38
7 肖冰 6.25 0.99
8 吕强 4.1875 0.66
9 喀什骑士 6.31 1.00
合计 631.31 100.00
2015 年 7 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
9、2015 年 8 月第六次增资，增资至 683.98 万元
2015 年 7 月 10 日，数联铭品全体股东、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，成都鼎兴、成都鼎量及鼎信壹
号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 52.67 万元，
由鼎兴量子现金出资 1,000 万元，认缴 13.17 万元注册资本，其余 986.83 万元计
入资本公积。由鼎量金元现金出资 1,000 万元，认缴 13.17 万元注册资本，其余
986.83 万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000 万元，认缴 26.33 万元注
册资本，其余 1,973.67 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹
号，数联铭品的注册资本由 631.31 万元增加至 683.98 万元，其他股东同意放弃
优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 7 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 7-147 号）。截至 2015 年 7 月 27 日止，数联铭品
已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98 万元，占注册资本的
100%。
根据成都鼎兴出具的说明，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，
因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投
资范围的约定。本次增资过程中，其所持有数联铭品股权系代其设立和管理的的
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持有，成都鼎兴并未在其余数联铭品各股东签署的
《增资协议》中明确该代持事项，亦未在本次增资数联铭品股东会决议中明确该
代持事项。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.06 33.20
2 周涛 172.50 25.22
3 深圳达晨 118.75 17.36
4 重庆泰辉 50.00 7.31
5 成都光华 31.25 4.57
6 数之联科技 15.00 2.19
7 喀什骑士 6.31 0.92
8 肖冰 6.25 0.91
9 吕强 4.1875 0.61
10 鼎信壹号 26.33 3.85
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎
11 13.17 1.93
量伯乐新三板 1 号创投基金）
12 成都鼎量 13.17 1.93
合计 683.98 100.00
2015 年 8 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
10、2015 年 9 月第七次增资，增资至 737.39 万元。
2015 年 8 月 4 日，数联铭品全体股东、上海鼎晖、福建泽盛、亨荣贸易及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，上海鼎晖、福建泽盛及福州亨
荣以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 53.41 万元，
由上海鼎晖现金出资 1,500 万元，认购 19.73 万元注册资本，其余 1,480.27 万元
计入资本公积；由福建泽盛现金出资 2,000 万元，认购 26.31 万元注册资本，其
余 1,973.69 万元计入资本公积；由福州亨荣现金出资 560.61 万元，认购 7.37 万
元注册资本，其余 553.24 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东上海鼎晖、福建泽盛、福州亨
荣，数联铭品的注册资本由 683.98 万元增加至 737.39 万元；同意改公司监事为
监事会，撤销李冰玉监事一职，选举李冰玉、黄静静、梁川为公司监事会成员，
任期为三期；同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 9 月 2 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 9-100 号）。根据上述文件，截至 2015 年 8 月 31
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 737.39 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.06 30.79
2 周涛 172.50 23.39
3 深圳达晨 118.75 16.10
4 重庆泰辉 50.00 6.78
5 成都光华 31.25 4.24
6 数之联科技 15.00 2.03
7 喀什骑士 6.31 0.86
8 肖冰 6.25 0.85
9 吕强 4.1875 0.57
10 鼎信壹号 26.33 3.57
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎 1.79
11 13.17
量伯乐新三板 1 号创投基金）
12 成都鼎量 13.17 1.79
13 福建泽盛 26.31 3.57
14 上海鼎晖 19.73 2.68
15 福州亨荣 7.37 1.00
合计 737.39 100.00
2015 年 9 月 14 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
11、2015 年 11 月第三次股权转让
2015 年 10 月 10 日，深圳必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持
有的数联铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给深圳必必德。鼎信壹号与
成都锦城祥签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品 3.57%的股权
以 2,000 万元的价格转让给成都锦城祥。福建泽盛与厦门盛世纪签署《股权转让
协议》，福建泽盛将其持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给厦
门盛世纪。数之联科技与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数
联铭品 2.03%的股权以 450 万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转
让协议》，肖冰将其持有的数联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少
华。周涛与深圳凯奇签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品 10.43%的
股权以 76.95 万元的价格转让给深圳凯奇。周涛与苏州利保签署《股权转让协议》，
周涛将其持有的数联铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给苏州利保。
2015 年 10 月 10 日，数联铭品召开股东会，同意吸收苏州利保、厦门盛世
纪、成都锦城祥、廖少华、游源、深圳必必德、深圳凯奇为公司新股东；同意数
之联将其持有的数联铭品 2.03%的股权以 450 万元的价格转让给游源；周涛将其
持有的数联铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给苏州利保；福建泽盛将其
所持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给厦门盛世纪；鼎信壹
号将其所持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给成都锦城祥；
肖冰将其所持有的数联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少华；曾
途将其所持有的数联铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给深圳必必德；
周涛将其所持有的数联铭品 10.43%的股权以 76.95 万元的价格转让给深圳凯奇；
深圳达晨、成都光华及公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其
他有限责任公司。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 18.29
2 周涛 83.01 11.26
3 深圳达晨 118.75 16.10
4 重庆泰辉 50.00 6.78
5 成都光华 31.25 4.24
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎
6 13.17 1.79
量伯乐新三板 1 号创投基金）
7 成都鼎量 13.17 1.79
8 喀什骑士 6.31 0.86
9 肖冰 4.04 0.55
10 吕强 4.1875 0.57
11 上海鼎晖 19.73 2.68
12 福州亨荣 7.37 1.00
13 苏州利保 12.54 1.70
14 成都锦城祥 26.33 3.57
15 厦门盛世纪 26.31 3.57
16 廖少华 2.21 0.30
17 游源 15.00 2.03
18 深圳必必德 92.18 12.50
19 深圳凯奇 76.95 10.44
合计 737.39 100.00
2015 年 11 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
12、2015 年 12 月第八次增资，增资至 745.2825 万元
2015 年 11 月 10 日，数联铭品全体股东、深圳中证信及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，深圳中证信现金出资 600 万元，认缴 7.89251 万元
注册资本，其余 592.1075 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳中证信，数联铭品的注册
资本由 737.39 万元增加至 745.2825 万元，其他股东放弃优先认购权。同时，股
东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 12 月 15 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验
资报告》（川思诚验字（2015）第 B-1201 号）。截至 2015 年 11 月 27 日止，数联
铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 745.2825 万元，占注册资
本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 18.10
2 周涛 83.01 11.14
3 深圳达晨 118.75 15.93
4 重庆泰辉 50.00 6.71
5 成都光华 31.25 4.19
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎
6 13.17 1.77
量伯乐新三板 1 号创投基金）
7 成都鼎量 13.17 1.77
8 喀什骑士 6.31 0.85
9 肖冰 4.04 0.54
10 吕强 4.1875 0.56
11 上海鼎晖 19.73 2.65
12 福州亨荣 7.37 0.99
13 苏州利保 12.54 1.68
14 成都锦城祥 26.33 3.53
15 厦门盛世纪 26.31 3.53
16 廖少华 2.21 0.30
17 游源 15.00 2.01
18 深圳必必德 92.18 12.37
19 深圳凯奇 76.95 10.32
20 深圳中证信 7.8925 1.06
合计 745.2825 100.00
2015 年 12 月 27 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
13、2016 年 3 月第九次增资，增资至 776.3359 万元
2015 年 12 月 16 日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥现金出资 5,000 万元，认缴 31.0534 万元
注册资本，其余 4,968.9466 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥，数联铭品的注册资
本由 745.2825 万元增加至 776.3359 万元；其他股东同意放弃优先认购权。同时，
股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016 年 2 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》（川思诚验字（2015）第 B-1201 号）。截至 2016 年 2 月 26 日止，数联铭
品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359 万元，占注册资本
的 100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 17.37
2 周涛 83.01 10.69
3 深圳达晨 118.75 15.30
4 重庆泰辉 50.00 6.44
5 成都光华 31.25 4.03
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎 1.70
6 13.17
量伯乐新三板 1 号创投基金）
7 成都鼎量 13.17 1.70
8 喀什骑士 6.31 0.81
9 肖冰 4.04 0.52
10 吕强 4.1875 0.54
11 上海鼎晖 19.73 2.54
12 福州亨荣 7.37 0.95
13 苏州利保 12.54 1.62
14 成都锦城祥 26.33 3.39
15 厦门盛世纪 26.31 3.39
16 廖少华 2.21 0.28
17 游源 15.00 1.93
18 深圳必必德 92.18 11.87
19 深圳凯奇 76.95 9.91
20 深圳中证信 7.8925 1.02
21 北京万桥 31.0534 4.00
合计 776.3359 100.00
2016 年 3 月 1 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，数联铭品最近三年未进行资产评估。
数联铭品最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史
沿革”之“（一）数联铭品历史沿革”。
三、数联铭品的股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品股权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 17.37
2 周涛 83.01 10.69
3 深圳达晨 118.75 15.30
4 重庆泰辉 50.00 6.44
5 成都光华 31.25 4.03
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎 1.70
6 13.17
量伯乐新三板 1 号创投基金）
7 成都鼎量 13.17 1.70
8 喀什骑士 6.31 0.81
9 肖冰 4.04 0.52
10 吕强 4.1875 0.54
11 上海鼎晖 19.73 2.54
12 福州亨荣 7.37 0.95
13 苏州利保 12.54 1.62
14 成都锦城祥 26.33 3.39
15 厦门盛世纪 26.31 3.39
16 廖少华 2.21 0.28
17 游源 15.00 1.93
18 深圳必必德 92.18 11.87
19 深圳凯奇 76.95 9.91
20 深圳中证信 7.8925 1.02
21 北京万桥 31.0534 4.00
合计 776.3359 100.00
（二）股权结构图
截至本报告书签署日，数联铭品的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 17.37
2 周涛 83.01 10.69
3 深圳达晨 118.75 15.30
4 重庆泰辉 50.00 6.44
5 成都光华 31.25 4.03
6 成都鼎兴（以其设立和管理的鼎 13.17 1.70
量伯乐新三板 1 号创投基金）
7 成都鼎量 13.17 1.70
8 喀什骑士 6.31 0.81
9 肖冰 4.04 0.52
10 吕强 4.1875 0.54
11 上海鼎晖 19.73 2.54
12 福州亨荣 7.37 0.95
13 苏州利保 12.54 1.62
14 成都锦城祥 26.33 3.39
15 厦门盛世纪 26.31 3.39
16 廖少华 2.21 0.28
17 游源 15.00 1.93
18 深圳必必德 92.18 11.87
19 深圳凯奇 76.95 9.91
20 深圳中证信 7.8925 1.02
21 北京万桥 31.0534 4.00
合计 776.3359 100.00
（三）下属公司情况
截至本报告出具日，数联铭品共有控股子公司 5 家，参股公司 1 家。
1、北京数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京数联铭品科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D670
注册资本 100 万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91110111MA001TQM7U
成立日期 2015 年 11 月 13 日
技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；
企业管理咨询、商务信息咨询（中介除外）；经济信息咨询；互联网信
经营范围
息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
2015 年 10 月 22 日，数联铭品、斌梅、吴昊峰、刘建跃、罗元磊共同设立
北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 数联铭品 51 51
2 斌梅 7 7
3 吴昊峰 20 20
4 刘建跃 15 15
5 罗元磊 7 7
合计 100 100.00
2015 年 11 月 13 日，北京数联铭品科技有限公司领取了北京市工商行政管
理局房山分局核发的统一社会信用代码为 91110111MA001TQM7U 的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，北京数联铭品科技有限公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 数联铭品 51 51
2 斌梅 7 7
3 吴昊峰 20 20
4 刘建跃 15 15
5 罗元磊 7 7
合计 100 100.00
（4）业务情况及主要财务数据
北京数联铭品科技有限公司自 2015 年 11 月设立至 2015 年末，尚未完成注
册资本实缴，无 2015 年度财务数据。截至本报告书签署日，北京数联铭品科技
有限公司暂未开展实际经营，业务定位于拓展并服务北京市的政府项目。
2、贵州数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州数联铭品科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港 A 栋 2 单元 9 层 7 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520000MA6DKHBL7X
成立日期 2016 年 2 月 24 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨
询、技术培训；会议服务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨
询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进
出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2016 年 2 月 24 日，数联铭品设立贵州数联铭品科技有限公司，认缴出资金
额及比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 数联铭品 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
2016 年 2 月 24 日，贵州数联铭品科技有限公司领取了贵州省工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91520000MA6DKHBL7X 的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品持有贵州数联铭品科技有限公司 100%的股权。
（4）业务情况及主要财务数据
贵州数联铭品科技有限公司自 2016 年 2 月设立至本报告书签署日尚未实际
经营业务，无 2015 年度财务数据，业务定位于拓展并服务贵州省大数据项目。
3、贵州痛客梦工场科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州痛客梦工场科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港 A 栋 2 单元 9 层 7 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520100MA6DKHMA7H
成立日期 2016 年 2 月 25 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围 体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：软件技术开
发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服
务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售：
电子产品，计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2016 年 2 月 25 日，贵州数联铭品科技有限公司、周涛设立贵州痛客梦工场
科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州数联铭品科技有限公司 990 99.00
2 周涛 10 1.00
合计 1,000 100.00
2016 年 2 月 25 日，贵州痛客梦工场科技有限公司领取了贵阳市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91520100MA6DKHMA7H 的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州痛客梦工场科技有限公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
贵州数联铭品科技有限公
1 990 99.00
司
2 周涛 10 1.00
合计 1,000 100.00
（4）业务情况及主要财务数据
贵州痛客梦工场科技有限公司自 2016 年 2 月设立至本报告书签署日尚未实
际经营业务，无 2015 年度财务数据。
4、贵州双龙数联科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州双龙数联科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港 A 栋 2 单元 9 层 7 号
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李然
统一社会信用代码 91520000MA6DJM88XR
成立日期 2015 年 11 月 27 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
经营范围 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨
询、技术培训、会议服务、市场调查、计算机系统服务；企业管理咨
询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进
出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2015 年 11 月 27 日，周涛、数联铭品、游源、贵州双龙航软创业投资合伙
企业（有限合伙）设立贵州双龙数联科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周涛 10 1.00
2 数联铭品 505 50.50
3 游源 285 28.50
贵州双龙航软创业投资合
4 200 20.00
伙企业（有限合伙）
合计 1,000 100.00
2015 年 11 月 27 日，贵州双龙数联科技有限公司领取了贵州省工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91520000MA6DJM88XR 的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州双龙数联科技有限公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周涛 10 1
2 数联铭品 505 50.5
3 游源 285 28.5
贵州双龙航软创业投资合伙
4 200 20
企业（有限合伙）
合计 1,000 100.00
（4）业务情况及主要财务数据
贵州双龙数联科技有限公司自 2015 年 11 月设立至 2015 年末，尚未完成注
册资本实缴，无 2015 年度财务数据。截至本报告书签署日，贵州双龙数联科技
有限公司暂未开展实际经营，业务定位于专门服务贵州政府大数据项目。
5、深圳易联大数据金融服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳易联大数据金融服务有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
公司住所
务秘书有限公司）
注册资本 500 万元
法定代表人 冼健
统一社会信用代码 91440300358257804L
成立日期 2015 年 09 月 23 日
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批
的，获得审批后方可经营）；投资咨询、企业管理咨询、计算机软件研
经营范围
发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
2015 年 9 月 20 日，数联铭品、深圳易股天下互联网金融服务有限公司共同
设立北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 数联铭品 250 50.00
深圳易股天下互联网金融
2 250 50.00
服务有限公司
合计 500 100.00
2015 年 9 月 23 日，深圳易联大数据金融服务有限公司领取了深圳市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91440300358257804L 的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，深圳易联大数据金融服务有限公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳易股天下互联网金融服
1 250 50
务有限公司
2 数联铭品 250 50
合计 500 100.00
（4）业务情况及主要财务数据
深圳易联大数据金融服务有限公司自 2015 年 9 月设立至 2015 年末，尚未完
成注册资本实缴，无 2015 年度财务数据。截至本报告书签署日，深圳易联大数
据金融服务有限公司暂未开展实际经营，业务定位于开拓并服务深圳市场。
6、成都三泰铭品金融信息服务有限公司
2015 年 12 月 10 日，成都三泰电子有限公司、数联铭品、宋开发、何勇共
同出资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公司，设立时，成都三泰铭品金融信
息服务有限公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都三泰电子有限公司 350 35.00
2 数联铭品 350 35.00
3 宋开发 120 12.00
4 何勇 180 18.00
合计 1,000 100.00
成都三泰铭品金融信息服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都三泰铭品金融信息服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城金融中心
注册资本 1,000 万
法定代表人 向波
统一社会信用代码 91510100MA61RW0899
成立日期 2015 年 12 月 10 日
金融信息服务（除金融许可业务，不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；企业征信服务；企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包及
金融知识流程外包；销售：电子产品、办公用品、五金交电、通讯设
经营范围
备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服
务；票务代理；货物及技术进出口；计算机软硬件研发与销售；计算
机系统集成；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
持股比例 数联铭品持有 35%股权
（四）报告期内原下属公司情况
数联铭品原有 2 家参股公司，并于报告期内转让了股权，具体如下：
1、北京舒望网络科技有限公司
2014 年 7 月 1 日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东杜丞分别转让
其 9 万元、8 万元、8 万元出资额给杜国举、刘创、任剑；同意股东任剑、刘创、
杜国举分别转让其 1.2345 万元、1.2345 万元、2.2345 万元出资额给马振一；同
意马振一、数联铭品分别增资 0.0025 万元、17.6475 万元使北京舒望注册资本增
加至 117.65 万元。以上各方均签署了《出资转让协议书》。
2015 年 10 月 21 日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东马振一、任
剑、数联铭品分别转让 4.706 万元、31.7655 万元、17.6475 万元出资额给杜国举。
以上各方均签署了《出资转让协议书》，至此，数联铭品不再持有北京舒望的相
关权益。
北京舒望网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京舒望网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 5 层办公 B-521-A214
注册资本 117.65 万
法定代表人 杜国举
统一社会信用代码 911101085906667848
成立日期 2012 年 02 月 14 日
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、
发布广告；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、成都易立方信息技术有限公司
2014 年 7 月 21 日，成都易立方股东会审议通过决议，同意龚亮、曾途、数
联铭品分别对成都易立方增资 0.375 万元、0.875 万元、1.25 万元，分别占增资
后成都易立方注册资本的 1.5%、3.5%、5%。
2015 年 3 月 9 日，龚亮与成都易立方原股东王军签订《股权转让协议》，约
定由龚亮转让其 0.375 万元的出资额给王军。
2015 年 9 月 8 日，成都易立方股东会审议通过决议，同意原股东王军及新
股东王磊、彭中正、肖琴、郭茂宋、周涛共同出资使成都易立方注册资本由 25
万元增加为 80 万元；同意股东钟国将其持有的 6.8 万元出资额中的 6 万元出资
额以 6 万元转让给股东王军，将其剩余的 0.8 万元出资额以 0.8 万元转让给股东
袁昭灵；同意股东曾途将其所持有的 0.875 万元出资额以 0.875 万元转让给股东
王军；同意股东数联铭品将其所持有的 1.25 万元出资额以 1.25 万元转让给股东
王军。以上各方均签署了《股权转让协议》，至此，数联铭品不再持有成都易立
方的相关权益。
成都易立方信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都易立方信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 成都市青羊区王家塘巷 8 号
注册资本 80 万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91510105057487905R
成立日期 2012 年 12 月 4 日
信息技术咨询；信息系统集成；软件开发；数据处理和存储服务；会
经营范围 议及展览服务；社会经济咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广
告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、数联铭品的资产权属情况
数联铭品全体股东所持数联铭品股权为其自身真实持有，不存在以协议、受
托、信托或其他形式代他人持有数联铭品股权的情形；与数联铭品全体股东所持
数联铭品股权相关的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或
潜在纠纷；数联铭品全体股东所持数联铭品股权不存在质押、担保或其他任何权
利限制；数联铭品全体股东所持数联铭品股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；数联铭品全体股东转
让其所持数联铭品股权不存在法律障碍。
2015 年 8 月成都鼎兴在增资数联铭品过程中，并未在其与数联铭品各股东
所签署的《增资协议》中和数联铭品股东会中明确，其所持有数联铭品股权系代
成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持有。
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，
因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投
资范围的约定。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
数联铭品是一家国内领先的大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和
相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的
技术优势和数据积累，发布了业内领先的 HIGGS KUNLUN（西格斯昆仑）大数
据分析平台 V 1.0，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、
BBD 金融服务（BBD Finance）、BBD 反欺诈服务（BBD Anti-fraud）、BBD 指数
服务（BBD Index）和 BBD 创新服务（BBD Innovation）等。数联铭品不仅提供
数据、模型和平台服务，还为金融行业和制造业提供具有产业化和产品化能力的
大数据整体解决方案，为客户直接解决问题。
致力于提供针对新经济企业的金融服务，数联铭品正努力开创一条从尽职调
查－信用评级－风险定价－经济指数的新型金融产业链。数联铭品基于强大的
HIGGS KUNLUN 数据分析平台搭建了一系列产品，而依靠 HIGGS KUNLUN 平
台又建立了相应的企业行为数据库，结合二者的优势，数联铭品开发出了业内领
先的动态尽调（Dynamic Due Diligence）解决方案浩格云信企业数据服务系统。
在动态尽调的基础上，有着多年金融风险管理经验的专业评级团队开发出了专门
针对新兴、轻资产、高成长企业的风险评分和信用评级解决方案，服务于银行、
金融监管机构、法院等机构的反欺诈解决方案，以及致力于跟踪新经济产业适时
发展进程的中国新经济指数（New Economic Index）。
数联铭品通过动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了
专门针对新兴、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、
降低融资成本。新兴、轻资产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的
同时也使社会资本得到更高效的配置。
（二）主要产品或服务
数联铭品目前的业务以 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V1.0 为基础，覆
盖五大产品线，分别是：HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V1.0、浩格云信企业
数据、BBD 金融（BBD Finance）、BBD 反欺诈（BBD Anti-fraud）、BBD 指数（BBD
Index）和 BBD 创新（BBD Innovation）服务。
1、HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 基本情况
HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 是数联铭品自主研发的，主要面向
商业金融领域的大数据分析平台系统。HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0
继承了多种统计分析工具，以 API 形式提供服务，能够为公司的各个产品提供
数据支持，因此对于公司产品线的构建起重要作用。同时，HIGGS KUNLUN 平
台支持用户自定义，方便使用者在其中进行数据分析、创建新的指标，甚至创建
新的产品，因此也能够单独作为平台产品对外销售。
HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 下设的多个模块，在客户导入数据
后，能够智能地对数据进行清洗、分析，自动挖掘数据的内在属性，找到属性间
的时空关系，动态的捕捉数据地实时变化。
利用 Eureka 技术，HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 还可以大数据
分析平台的形式对外销售，即帮助客户搭建私有大数据分析云平台。客户处的
HIGGS KUNLUN 平台不但搭载了 BBD 的企业行为数据库，客户还可以通过集
成自己的数据，将多源、异构数据整合，从而完成更完整和可靠的数据分析。
目前 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 平台的主要客户包括银行、
其他金融服务企业、相关政府机构等，如重庆银行、成都我来啦网格信息技术有
限公司、成都市金融局等，正在洽谈中客户的还包括贵阳银行、平安普惠、中债
资信评估等。数联铭品的 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 平台和 BBD
企业行为数据库可与机构客户的自有数据相结合，完成基于大数据的企业关联方
画像，帮助客户更加准确的评估企业风险，从而做出更佳的金融服务决策。
HIGGS KUNLUN：应用+数据 API 一体化架构
2、浩格云信企业数据服务
浩格云信搜索平台是一款基于大数据的企业征信产品，覆盖全国 2300 多万
家公司法人，提供基于新经济企业七个维度的征信数据。浩格云信基于 BBD 企
业行为数据库和 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 平台打造，可一键查
询企业基本信息、信用信息及其复杂关联关系，目前已用于企业动态尽职调查，
将过往人工耗费数天甚至数月的尽职调查缩短到一秒完成，为使用者节省大量时
间，提高效率，保证尽职调查工作质量的统一，提供风险控制的线索。浩格云信
的客户包括银行、券商、会计师事务所、律师事务所等机构和监管机构等政府机
构。
浩格云信搜索平台使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括公司的工商
注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。浩格云信搜索平台基
于 BBD 企业行为数据库，能够向用户提供非财务版块和财务版块的动态尽职调
查报告。在非财务版块中，浩格云信搜索平台分别从外部行业情况和内部公司治
理两方面提供包括：企业基本信息、股权信息、关联方信息、诉讼信息、招中标
信息及产权信息等方面信息；在财务版块中，浩格云信搜索平台主要基于企业的
各项财务数据，提供反映企业偿债能力、成长能力、营运能力、盈利能力及企业
综合能力等方面的财务信息。
浩格云信：企业动态尽职调查报告
目前，浩格云信企业数据服务类产品主要包括平台账号/客户端和企业信用
报告两种形式。平台账号/客户端为客户提供浩格云信搜索平台的接口/账号，客
户通过平台接口/帐号可进行企业信息查询、企业信用报告、企业要求的市场分
析及预测等报告以及其他需求定制服务。浩格云信企业数据服务系统生成的企业
全息画像报告、企业基因图谱也可单独销售，根据报告内容、报告用途、服务对
象、购买份数的不同，售价在每份数百至上千元不等。
3、BBD 金融服务（BBD Finance）
BBD 金融服务基于 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0，建立企业在
大数据网络框架下的“企业商务行为 DNA 核心指标”， 从而推动 “行业（信用）
风险评估框架”的建立。
HIGGS Credit Risk 评价模型
目前，BBD 金融服务旗下的业务主要分为新经济企业评级和风险产品（贷
款、债券）定价。
新经济企业评级模型是基于浩格云信征信数据打造的针对轻资产、高人力投
入、高成长性企业的评级模型。其核心技术在于，评级模型从原有的强调财务数
据，转向强调企业行为。由于新经济企业绝大多数为中小微企业，财务数据并不
完全可靠，并且缺乏可做第二还款来源的资产。因此，数联铭品通过量化分析企
业行为建立了针对新经济企业的评级模型。
风险定价产品是基于评级结果给予资金成本定价的产品，服务的资产对象包
括贷款和债券。它基于评级模型和市场利率打造。风险定价产品的目标是解决目
前国内市场中的评级混乱，以及评级混乱造成的资金成本定价混乱的现象。最终
实现通过评级结果和无风险市场利率加风险溢价直接为债券或贷款进行定价，跳
过冗余的不同风险的市场利率曲线这一不必要的过程，为利率市场化贡献重要的
信用风险管理体系和定价体系。目前风险定价产品已完成其基础工作，即自主知
识产权的债券定价模型建设。定价模型已可实现根据市场利率对特定债券进行定
价。覆盖的债券类型包括零息债券、固定利率债券、浮动利率债券、摊还债券、
可卖回/可赎回债券、可转换债券，同时支持债券组合分析。
4、BBD 反欺诈（BBD Anti-fraud）服务
BBD 反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台（用于打
击非法集资），“普惠法治” 智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台
（异常交易、反洗钱）。
（1）大数据金融预警平台
大数据金融预警平台的市场目标为：成功对接服务政府金融监管机构，辅助
金融监管机构在线动态监测金融风险行为，提前预警及识别潜在风险点。
BBD 大数据金融预警服务平台
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（2）“普惠法治” 智能平台
“普惠法治” 智能平台以技术平台加数据报告形式，在法院体系内搭建大数据
平台，提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎。在 2015 年挖掘诉讼法律大数
据中，平台围绕法官、律师、法院、律所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎
对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互平台。
（3）企业金融信息预警平台
企业金融信息预警平台以技术平台加反欺诈报告形式提供服务，致力于搭建银行
体系大数据智能预警平台，向金融机构提供预警模型和咨询方案，开发企业金融信息
异常识别智能程序，辅助金融机构快速、智能预警异常行为踪迹。
BBD 反欺诈企业风险分析核心要素
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绘制以＊＊＊公司为核心的三度关联方图谱，通过识别关联方图谱：
1、目标公司一度关联自然人
2、目标公司一度关联公司
3、图谱核心圈层实际控制人
4、网络节点
5、关联公司存续时间
6、关联公司名称
7、图谱形状
8、关联公司注册资本
9、关联公司地理位置
搜集＊＊＊公司的历史招聘信息，通过审核招聘人员：
1、最低学历要求
2、工作岗位描述
3、最低工作年限
4、工作地点
5、工作岗位类别构成
审核＊＊＊公司为核心的二度关联方企业中科技平台类公司的运营平
台：
1、平台是否外包购买
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BBD 反欺诈企业风险分析报告
5、BBD 指数（BBD Index）服务
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BBD 指数服务借助 HIGGS KUNLUN 大数据分析平台 V 1.0 的强大能力实现基于
全量数据的指数呈现。其区别于传统指数的三大特点是全量数据替代随机样本、动态
数据替代静态数据、直接数据替代间接数据，具有更准确、更及时、更客观的优势。
目前，BBD 指数服务的主要产品是与《财新》合作的中国新经济指数（New
Economy Index，NEI）。NEI 是一个国家层面的经济指数，包括 1 个指数，4 个维度，
15 个三级指标及每年 8700 万个事件的原始数据。共涉及 9 大行业，111 个 4 位数代
码行业，覆盖全国 294 个地级以上城市。2016 年 3 月 2 日，财新杂志旗下财智智库联
合 BBD 在北京正式发布 NEI（中国新经济指数）beta，目前 NEI 指数将通过财新在每
月的 2 号发布，NEI 指数将在试运行 1 年后正式发布。
财新中国制造业 PMI vs. 财智 BBD 新经济指数 NEI
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NEI 与传统的经济类指数的关注要点有多不同，与传统制造业指数形成互补。在
传统制造业在 GDP 的占比已出现下滑，基于轻资产、高端人力的战略新兴行业快速
发展的形势下，数联铭品力争将 NEI 成为资本市场上一个新的风向标。新经济指数与
传统的经济指数在关注要点上的主要区别如下：
传统经济指数 新经济指数
投入方式 以资本或低端劳动力为主要投入 以高端劳动力为主要投入
资本或低端劳动力的简单堆积，并在要 劳动力之间的化学反应——做中学，知识
产出过程 素投入供给有限时产生边际回报下降现 溢出，技能互补，劳动力之间产生集聚效
象。 应并使得规模报酬递增。
低附加值，高替代性 高附加值，低替代性
产出结果
产业链中段——组装、制造 产业链左段与右段——技术、服务
社会价值 高能耗，低技能回报，低积累 低能耗，高技能回报，高积累
BBD 新经济指数的指标体系如下：
一级指标 二级指标 指标说明
新经济行业工作岗位数量 期内新经济行业企业高新技术岗位招聘需求数量
高端劳动
新经济行业人员薪酬 期内新经济行业企业高新技术岗位招聘职位平均薪酬
力 投 入
期内新经济行业企业岗位招聘需求数量与当地各行业招
（30%） 新经济行业岗位占比
聘需求总和的比值
已公开新经济行业企业获风险投资总额占所有企业获风
新经济行业风险投资比例
险投资总额的比例
资本投入 主要招标网站新经济行业项目招标个数占所有行业项目
新经济领域招标比例
（30%） 招标个数比例
申请新三板新经济企业注 期内申请新三板新经济企业注册资本总额占所有企业注
册资本比例 册资本比例
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新经济行业新增公司注册 期内新经济行业新增公司注册资本总额占所有新增公司
资本比例 注册资本总额比例
科学家与工程师 期内科研人员招聘数量
科技创新
专利数 期内新增发明与实用新型专利数量
（20%）
专利转化率 期内发明专利流转频次与发明专利数比值
风险投资总额、招标总数、申请新三板企业注册资本总量、新增公司注册资本总量
经济周期
人口流动数
（20%） 使用高铁数据计算期间人口净流量与流入流出人口结构
（仅用于城市间比较）
未来，指数服务的业务范畴还将向细分行业指数分析拓展，数联铭品将发布行业
指数或区域指数。行业指数和区域指数也是目前和未来一段时间内 BBD 指数服务的
主要盈利点。
6、BBD 创新（BBD Innovation）服务
BBD 创新服务是数联铭品商业金融主线之外的大数据综合服务业务，BBD 创新
服务从基础数据出发，到标准化产品再到复杂的非标准定制需求。目前，数联铭品在
执行的创新服务包括“四川省旅游大数据服务项目”和“安全政务”项目。未来数联
铭品会在创新服务领域继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断
开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
（三）主要经营模式及业务流程
数联铭品主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模式及
流程、盈利模式，具体情况如下：
1、采购模式及流程
（1）软硬件设备的采购模式及流程
数联铭品的软硬件采购主要包括购置用于平台运营的服务器、电脑等硬件设备、
办公软件和技术软件等软件产品，租赁 IDC 机房及带宽等。其中，以购置服务器和租
赁带宽为主。
数联铭品的采购模式及流程具体如下：
①制定采购计划
数联铭品运营平台下的采购部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并
结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至运维
部。
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②选择采购方式
服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。
③确定采购条款
运维部会根据现有项目进度、研发项目需求、当地网络环境等因素选择地域位置
合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作为合作对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带
宽租赁数量、租赁价格和服务条款。
④服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，由运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器
正常运行要求。在服务器正式运行期间，由运维部定期对服务器进行扫描和检查，若
发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营正常。
（2）数据获取的采购模式及流程
数联铭品的主营业务为大数据类综合服务，其数据获取通过内部挖掘和外部采购
两类渠道完成。数联铭品向外部采购数据的模式及流程具体如下：
①明确采购需求
各事业部根据实际业务需要，进行内部和外部（与客户）讨论，进而定义产品需
求文档，提出数据需求的申请并明确数据需求的具体范围。数据需求文档需经部门经
理和平台负责人审批。数据部会同运维部判断内部资源解决数据需求的可实现性及其
经济效益，确认不可实现或未达到经济效益指标的则提交采购流程。
②获取产品信息
采购负责人根据数据采购需求，寻找并审核数据供应商，并进行议价。一方面，
数联铭品通过建立较为完善的各类数据信息库监控和评测体系，形成数据采购资源
库；另一方面，随着数联铭品的市场份额和行业地位不断提高，越来越多的数据提供
商主动向其提供其数据库的产品资料，以寻求合作机会。
③初步筛选产品
数联铭品设置了较为严格的初期筛选程序，保证至少 2 家以上供货渠道。如果资
源不足，则由采购部开发人员进行数据提供商开发。
④产品专项评估
通过初步筛选后，数联铭品将组织由数据需求方、数据管理部、运维部、采购部
等组成的评测团队针对数据的丰富度、逻辑性、合法性进行验证，对数据提供方的业
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务资质、行业地位、技术服务等多方面的进行专项评估，通过评估的数据产品将交由
管理层进行综合评估，决定是否签约。
⑤沟通合作条款
对于批准签约的数据采购，数联铭品与数据提供商进行初步沟通，如双方意向明
确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括采购数据的具体内容、采购数据的
时间跨度、采购价格及付款方式、后续服务条款的确定等，并由法务人员配合完成对
数据提供方的资质认证和对数据来源合法性进行认证。
2、销售模式
数联铭品目前的销售以线下直接销售为主，拥有一支强有力的销售团队，主要负
责有对接明确订单或订单意向的大客户，采用直接对接的销售服务方式。同时维护已
开发客户，跟踪其不断出现的需求。
3、盈利模式
（1）向客户收取平台账号或平台终端费用
数联铭品依靠逐步积累各行业特别是商业、金融行业的大规模数据库，以及自身
领先的数据归集和数据分析技术，搭建的浩格云信数据平台，面向专业机构提供数据
平台使用服务。一般可通过包年消费模式（出售账号，在一定有效期限内使用）和按
次消费模式（出售账号，按消费次数计费）两种形式分别向客户收取费用。
（2）向客户收取各类报告费用
数联铭品的浩格云信搜索平台可根据客户需求导出定制化的数据产品、指数类产
品、并能生成包括企业信用报告、企业全息画像报告、企业基因图谱、市场分析及预
测报告、债券评级报告等多种类型的报告。浩格云信可通过包年消费模式（主要面向
大客户，可附带报告生成的终端机）和按次消费模式（按报告类型和份数计费，每份
数百至数千元不等）两种形式分别向客户出售。
（3）向客户收取平台搭建费用
数联铭品为各类机构客户提供满足其定制化需求的平台建设服务，如与成都我来
啦网格信息技术有限公司、重庆银行合作搭建的、主要面向银行和相关信贷市场的大
数据企业信用产品和整体解决方案，与四川省旅游局合作开发的旅游大数据分析平台
等。
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4、具体业务流程
数联铭品的具体业务流程采用项目制。项目是为了提供一个独特的产品或服务而
暂时承担的任务。项目的特征是临时性和唯一性。一个或多个逻辑上具有相关性的项
目形成公司的产品。
（1）组织结构
在项目制的框架下，公司采用了矩阵式组织结构进行项目的实际运营。具体如下：
对于某条产品线下的单个项目，其组织形式如下：
（2）角色职责
上述组织结构下的角色职责如下：
角色 主要职责描述
产品经理 编写产品功能列表、产品需求说明书
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分析业务可行性
编写立项申请报告并提交立项审批
审核产品功能列表、产品需求说明书
产品负责人 审核可行性分析
参与立项申请报告审核
在立项前与各资源负责人一起评估确定项目资源
发起项目立项前技术评审
发起立项评审
对项目立项进行备案
项目管理负责人 负责指派项目管理代表
对项目进度和质量进行监督、对存在的风险进行预警并干
预
总体负责项目日常管理工作，识别项目问题，及时跟踪问
题解决
参与项目立项前的技术调研、与客户交流
技术可行性分析
技术委员会
评审产品需求说明书、可行性分析报告
评审资源可利用情况
批准立项申请，为项目评定优先级，授权使用公司资源
对项目执行过程中触发的奖赏或处罚进行决策
产品委员会 审批规划变更
项目状态评审，如确定项目终止或暂停
批准项目结项
负责根据立项申请报告组建项目团队
申请建立配置库及配置库权限
组织产品经理、开发代表、测试代表制定项目详细计划并
发布项目组、相关人员
组织项目跟踪会议，如：周会、每日站例会，并编写会议
纪要
项目管理代表
编写项目进展报告、项目周报（每周五），并发给相关人员
依照项目计划，跟踪、监控项目的实际结果，当项目实际
进展与计划偏离时，分析原因，采取纠正措施，修订计划
管理项目开发过程中的各类文档输出及质量
项目完成后进行项目总结，总结经验教训
提供过程改进建议、项目实施的经验教训以及最佳实践
拉通管理整个项目开发团队的技术工作，此处的开发包含
数据库、API、前端、功能界面等与研发相关的设计开发工
作
任务管理
开发代表
负责开发任务分配，结合项目完成时间制定各研发任
务的详细时间安排，并反馈给项目管理代表
开发任务完成情况跟踪，比如完成质量、完成百分比，
及时进行风险评估，并将进展情况按要求及时反馈给
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项目管理代表，比如：每日、每周
识别技术风险，及时通过项目管理代表提交技术委员
会决策
设计开发
确保研发各类文档按要求输出。
确保项目系统设计或概要设计按要求完成，并满足产
品需求。
确保项目详细设计按要求，并满足产品需求、概要设
计要求
确保项目数据设计（包含，数据库、数据流向、数据
更新方式等）按需求完成。
确保数据库建立、数据表建立、代码开发、前端开发、
API 开发等开发工作按要求完成。
确定是否可以发布测试版本
缺陷解决
负责每日跟踪项目测试发现缺陷解决情况，并要求开
发人员及时修改 BUG 状态
对项目不能解决的 BUG，及时通过项目管理代表提交
技术委员会评审决策处理方式
上线
确保编写的部署说明、脚本、上线步骤等上线方案可
转运维、协助运维上线
负责组织编制测试计划、用例
负责分解测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要
求反馈给项目管理代表
负责提交测试缺陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理
负责在测试阶段，每日发送测试整体情况
测试代表
每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告
参与产品需求规格说明书评审
跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的一致
性
跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性
负责项目环境及相关配置工作
配置管理员
建立项目配置库、维护配置库权限
（3）项目管理流程图
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（四）报告期内业务发展状况
1、数联铭品营业收入情况
数联铭品的营业收入全部来源于商业大数据服务。数联铭品最近两年营业收入情
况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
产品类型
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
标准化产品（HIGGS 搜索平
3,065,943.34 8.79 - -
台）类
定制化产品类 31,823,421.40 91.21 1,619,382.04 100.00
合计 34,889,364.74 100.00 1,619,382.04 100.00
2014年和2015年，数联铭品营业收入分别为161.94万元、3,488.94万元，呈快速增
长态势。数联铭品主营业务突出，报告期内营业收入均来自于主营业务收入。
数联铭品于2013年成立，2014年尚处于初创摸索期，业务规模较小，主要为客户
提供定制化数据产品，客户数量和订单规模均较小，2014年全年实现收入161.94万元。
2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发
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经验进一步丰富、技术实力持续提升，总体业务迈入快速增长阶段，全年实现营业收
入3,488.94万元，较2014年增长3,327.00万元。一方面，数联铭品推出的浩格云信
（HIGGS）搜索平台为客户提供标准化数据查询搜索产品和方案，产生了306.59万元
的收入。另一方面，数联铭品继续利用技术优势和前期在行业内积累的口碑，不断拓
展定制化产品的客户，2015年为成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的
“速易递金融云平台”产品，取得了2,981.13万元收入，带动营业收入总体快速上升。
2、数联铭品的前五大销售客户
单位：元
2015 年度
占全部营业收入的
序号 客户名称 营业收入
比例（%）
1 成都我来啦网格信息技术有限公司 29,811,320.81 85.45
2 广州久强投资管理有限公司 1,886,792.39 5.41
3 四川省旅游信息中心 1,764,150.91 5.06
4 深圳前海普惠众筹交易股份有限公司 566,037.72 1.62
5 深圳市龙润圣品生物科技有限公司 377,358.48 1.08
合计 34,405,660.31 98.61
2014 年度
占全部营业收入的
序号 客户名称 营业收入
比例（%）
1 上海尼雅孜信息技术有限公司 436,893.20 26.98
2 北京思创银联科技股份有限公司 306,521.34 18.93
3 四川天地飘香酒业有限公司 283,018.87 17.48
4 深圳市正路医疗影像技术有限公司 94,339.62 5.83
5 中国电信股份有限公司泉州分公司 89,622.64 5.53
合计 1,210,395.67 74.74
3、数联铭品的营业成本情况
数联铭品的主营业务成本主要包括服务器及带宽托管费用、数据采购、第三方服
务、无形资产摊销、人力成本等组成。数联铭品最近两年一期主营业务成本情况如下
表所示：
2015 年度 2014 年度
产品类型 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
服务器及带宽托管 34.03 5.22 9.06 3.64
第三方服务 97.27 14.93 135.80 54.58
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人员成本 362.03 55.58 69.41 27.90
差旅费 35.74 5.49 32.25 12.96
办公费 42.38 6.51 2.30 0.92
无形资产摊销 15.70 2.41 - -
数据采购摊销 64.17 9.85 - -
合计 651.32 100.00 248.82 100.00
随着公司营业收入的大幅增长，除外包成本外，公司各项成本均增长较快。2014
年度，公司部分业务线起步时间较短，在推广品牌与宣传期处于运营初期阶段，由于
外包服务（包括服务器及带宽托管、数据库维护、网络服务器搭建等）由第三方承担，
相应成本支出较大。随着 2015 年度公司将外包服务逐步转移至由公司独立操作，聘
请第三方服务的内容减少，该部分成本逐年降低。
4、数联铭品的前五大供应商
单位：元
2015 年度
序号 供应商名称 采购额 采购比例（%）
1 广州慧能建设科技股份有限公司 5,185,849.06 14.34
2 成都雨洋科技有限公司 2,679,000.00 7.41
3 广州快租网络科技有限公司 2,670,000.00 7.38
4 四川创梦工场科技有限责任公司 2,666,019.44 7.37
5 成都谦诚科技有限公司 2,664,150.88 7.37
合计 15,865,019.38 43.88
2014 年度
序号 供应商名称 采购额 采购比例（%）
1 北京舒望网络科技公司 539,885.44 37.27
2 成都映射科技公司 187,087.38 12.92
3 成都数之联科技公司 148,543.69 10.25
4 成都易立方信息技术公司 102,543.69 7.08
5 成都乐友方科技公司 93,000.00 6.42
合计 1,071,060.20 73.94
（五）核心技术及人员
1、核心技术情况
数联铭品研发并已掌握的核心技术如下表所示：
序
核心技术名称 所属模块 技术功能 来源
号
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序
核心技术名称 所属模块 技术功能 来源
号
分布式互联网采 HIGGS 公司获得公开数据的主要手段，包括智能负载均
1 自主研发
集器 KUNLUN 衡、智能任务安排、反爬破解策略库等技术
对采集的网络内容进行格式化加工的工具，包括
HIGGS
2 数据解析引擎 清洗与初步解析引擎、深度标签挖掘引擎、智能 自主研发
KUNLUN
字段提取引擎等技术
按照新经济企业七个维度进行整理的高度格式化
HIGGS 自行采集
3 企业行为数据库 数据，覆盖全国2300多万家公司法人，包括海量
KUNLUN 及合作方
数据高效数据检索技术等技术
基于开源
HIGGS 一个万亿级记录量、PB级数据量的分秒级查询分
4 冰川 软件自主
KUNLUN 块储存方案
研发
采用OTF方案整合数据。当一个融合查询查找到 基于开源
HIGGS
5 青鸟 相应结果时，这些结果立即被传送到平台数据库 软件自主
KUNLUN
中。 研发
基于开源
HIGGS 支持系统内所有数据的全文查询，包括结构化数
6 搜索 软件自主
KUNLUN 据和非结构化数据
研发
一个内存数据库技术，支持大量数据下的交互工
作。帕米尔可以在10秒内搜索数十亿的对象。该
基于开源
HIGGS 技术创建于2009年，设计上与Spark技术类似。帕
7 帕米尔 软件自主
KUNLUN 米尔驱动HIGGS KUNLUN的对象浏览器，使得分
研发
析员可以从大量数据中筛选出一个可操作和有价
值的子集以便进一步详细分析。
一个可灵活配置、基于对象的数据模型。它将不
基于开源
HIGGS 同数据源的数据从原始储存格式转变和整合为数
8 璞玉 软件自主
KUNLUN 据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如
研发
人、地点、事物、事件，以及对象间的关系
一个永久数据仓库。它驱动平台的权限控制、审
计、知识管理和合作功能。所有归墟中的数据都
包含一个自身的历史信息，包括创建和修改日期、
创建人和修改人、从哪个数据源衍生而来以及其 基于开源
HIGGS
9 归墟 他安全和访问限制。用户可以直接访问这些信息， 软件自主
KUNLUN
获得富文本的分析体验，以及建立不同访问权限 研发
和不同建模逻辑用户间的合作。扩展信息包含安
全控制和版本控制，在保持数据完整性的前提下，
帮助用户实现不同角度和不同时间的分析。
归墟的储存容器。它综合了当代分布式NoSQL的
简单和可扩展性，以及传统SQL数据库的安全性 基于开源
HIGGS
10 山海 和一致性。山海在顶层支持任何兼容的“键-值” 软件自主
KUNLUN
储存。作为一个全新设计的高可配置的API，山海 研发
从桌面级到数据中心级在性能上遵从线性变化。
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序
核心技术名称 所属模块 技术功能 来源
号
一个HIGGS KUNLUN的分布式系统，它可以为每
一个机构客户创建一个HIGGS KUNLUN副本。每
个HIGGS KUNLUN平台副本运行在统一的公共
数据以及机构内部自己的数据之上。通过授权， 基于开源
HIGGS
11 Eureka 一个机构的Eureka可以与另一个机构的Eureka进 软件自主
KUNLUN
行数据和分析合作。Eureka网络能够支持多种璞 研发
玉和多种访问控制策略，并同时确保数据在各个
副本间的一致性。Eureka网络将支持跨机构、跨
职能和跨地域的安全数据分享和合作数据分析。
静态图谱绘制技 依据企业关联行为特征绘制关联图谱，可反映企 自主研发
12 浩格云信
术 业特质，判断企业经营行为。
动态图谱交互技 提供一个可动态交互的界面，用户可以挖掘企业 自主研发
13 浩格云信
术 关联关系，定位风险点。
2、核心人员情况
数联铭品自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理
念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为数联铭品
的可持续发展提供了强有力保障。
截至本报告书签署日，数联铭品的核心人员情况如下：
姓名 性别 出生年月 学历 目前职务 工作简历
毕业于南京财经大学电子商务专
业。2007 年 1 月-2008 年 1 月在东
亚卓佳咨询（北京）有限公司上海
分公司商务服务咨询顾问。2008
年 2 月-2013 年 2 月在成都芯通科
曾途 男 1984.11 本科 董事长、总经理
技股份有限公司，任董事会秘书、
总裁助理兼软件服务事业部总裁。
2013 年 2 月-2013 年 6 月在成都思
维世纪科技有限公司任副总裁。
2013 年 7 月创立数联铭品。
管理学学士，毕业于上海财经大学
会计学系，中国注册会计师。2007
年-2009 年在玛泽（上海）咨询有
限公司任高级审计助理，2010 年
吴桐 男 1984.9 本科 董事、CFO -2011 年在芯通科技（成都）有限
公司任高级财务分析专员。2011
年-2014 年在成都兴蓉投资股份有
限公司任外派财务经理。2014 年 3
月加入数联铭品。
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姓名 性别 出生年月 学历 目前职务 工作简历
管理学学士，毕业于湖南商学院。
2006 年至 2008 年在四川中诚管理
咨询有限公司任总经理助理、执行
董事。2008 年-2011 年在四川省再
杨李伟 男 1983.9 本科 董事会秘书、高级副总裁 生资源有限公司任副总裁、财务经
理、人力资源部经理。2011 年-2015
年 4 月在成都芯通科技股份有限公
司，任董事会秘书。2015 年 4 月加
入数联铭品。
金融学学士，毕业于美国密苏里洲
中心大学。2005 年 5 月-2008 年 1
月就职于 Bear Stearns & Co. Inc.
（美国纽约），担任财务控制主管。
2008 年 1 月-2010 年 12 月在德国
顾磊 男 1984.1 本科 副总裁
第三大银行 WestLB（美国纽约）
担任投资副总裁。2011 年 3 月-2013
年 7 月任成都绿能新光投资有限公
司首席执行官。2013 年 7 月加入数
联铭品。
工学学士，毕业于电子科技大学电
子信息工程专业。2011 年-2013 年
尹康 男 1986.2 本科 董事、COO、执行总经理 在成都思维世纪科技有限公司任
数据运营总监。2013 年 7 月加入数
联铭品。
3、组织结构及人员构成情况
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截至本报告书签署日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
CEO
首席执行官
政券事务 董事会秘书 CFO 合资公司
CEO办公室 IT内控部
办公室 办公室 首席财务官 管理部
品牌平台 管理平台 运营平台 研发平台 市场平台 销售平台
BBD HIGGS
媒体公关部 财务部 采购部 算法部 市场部 销售部
Credit
BBD
品牌宣传部 政策发展部 数据管理部 大数据技术部
Anti-Fraud
营销策划部 人力资源部 项目管理部 数据部 BBD Finance
行政部 运维部 BBD Index
BBD
安全部 软件部
Innovation
测试部
APP开发组
金融开发组
截至 2015 年 12 月 31 日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
岗位 人数 占比（%）
公司高管 8 6.20
CEO 办公室 1 0.78
IT 办公室 2 1.55
研发平台 6 4.65
大数据技术部 3 2.33
算法部 6 4.65
数据部 9 6.98
研发平台 运维部 3 2.33
软件部 10 7.75
测试部 8 6.20
移动开发组 2 1.55
金融开发组 2 1.55
采购部 1 0.78
运营平台
项目管理部 4 3.10
1-1-1-223
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岗位 人数 占比（%）
数据管理部 7 5.43
BBD Innovation 7 5.43
BBD HIGGS Credit 5 3.88
BBD Anti-Fraud 5 3.88
BBD finance 1 0.78
BBD finance
Capital Market 2 1.55
BBD Index 2 1.55
销售平台 7 5.43
市场平台 3 2.33
媒体公关部 2 1.55
品牌平台
品牌宣传部 3 2.33
管理平台 3 2.33
财务部 4 3.10
管理平台 政策发展部 2 1.55
人力资源部 4 3.10
行政部 5 3.88
北京办事处 2 1.55
合计 129 100.00
（六）服务质量控制
1、质量管理标准
数联铭品依据信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准
（ISO9001:2008 以及 ISO/IEC 27001:2013），根据软件成熟度模型建立适合数联铭品
的 CMMI 5 级体系，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能
按时开发出高质量的软件。数联铭品通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理
和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的
监视和指导，加大力度保证过程质量，而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一
整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
2、质量控制措施
数联铭品严格按照 ISO9001:2008、ISO/IEC 27001:2013 标准和 CMMI 5 级体系，
根据数联铭品的质量保证体系、项目开发过程和数据产品质量保证指南，客观评估项
目执行的过程、相关的工作产品及服务，对适用的过程说明、标准及程序的遵循程度，
由专门的测试代表实行第三方监控，通过监控项目开发过程来保证数据产品质量；保
证开发出来的数据产品和产品开发过程符合相应标准与规程；客观追踪与沟通不符合
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的问题，并确保解决问题；保证软件产品、软件过程中存在的不符合问题得到处理，
必要时将问题反映给高级管理者；确保项目组制定的计划、标准和规程适合项目组需
要，同时满足评审和审计需要。
测试代表以独立审查方式，从第三方的角度客观监控项目开发任务的执行，分解
测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要求反馈给项目管理代表；提交测试缺
陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理；每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告；
参与产品需求规格说明书评审；跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的
一致性；跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性。
（七）业务资质及许可情况
截至本报告出具日，数联铭品已取得的业务资质或许可如下：
所属单
资质名称 资质编号 颁发单位 期限 级别及内容
位
四川省科学技术厅、 2015 年 10
高新技术企 数联铭 四川省财政厅、四川 月 9 日至
GR201551000107 -
业证书 品 省国家税务厅、四川 2018 年 10
省地方税务局 月9日
企业征信业
数联铭 中国人民银行成都分 企业征信业
务经营备案 G10510101052356307 -
品 行 务
证
（八）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
截至本报告出具日，数联铭品无自有产权房屋，数联铭品租赁房产情况如下表所
示：
序 承租 面积 租赁期
出租方 房屋坐落 租金 房产证号
号 方 （㎡） 限
成房权证监
字第
成 都市 高新区 天府 自 2015
4373905、
大道中段 199 号 1 栋 年 8 月 25
数 联 每月每平方米建筑面 2011.24 4373899、
武静 1 单元 21 号楼 1 号、 日 起 至
铭品 积租金 60 元 平方米 4373900、
2 号、3 号、4 号、5 2017 年 8
4373903、
号、6 号 月 24 日
4373901、
4373902 号
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2014 年 7 月 1 日至
2015 年 3 月 31 日，每
成都乔治 月每平方米人民币 60 自 2014
希顿酒店 成 都市 高新区 天府 元；2015 年 4 月 1 日 年7月1
数 联 管理有限 大道中段 666 号希 至 2016 年 3 月 31 日， 256.12 日 起 至
铭品 公司（郑 顿国际广场 2 座 10 每月每平方米人民币 平方米 2017 年 3
瑞及龚雪 层 1005 号 120 元；2016 年 4 月 1 月 31
委托） 日至 2017 年 3 月 31 日。
日，每月每平方米人
民币 120 元。
自 2015
成 都市 高新区 盛邦 年 8 月 28
数 联 87.61 平
蒋凤琼 街 899 号尚郡 3 栋 2632 元/月 日 起 至
铭品 方米
905 室 2016 年 8
月 27 日
2015 年 5
成 都市 高新区 天府
月 5 日起
数 联 许再友、 大道中段 666 号希 388.06
每月 29,104.5 元 至 2017
铭品 黄勇 顿国际广场 B 座 平方米
年5月4
1501 号
日
2015 年 7
成 都市 高新区 荣华 月 1 日起
唐 婷 97 平 方
张嘉莹 北路 299 都城雅颂 每月 3,300 元 至 2016
婷 米
居 2-2 幢 2 楼 204 年 6 月 30
日
成都陇海 2015 年 3
第一年度：每平方米
资产管理 成 都市 高新区 天府 月 15 日
数 联 人民币 120 元，合计 388.55
有限公司 大道中段 666 号成 起 至
铭品 每月租金为人民币 平方米
（蔡丽委 都希顿国际广场 2017 年 3
46626 元
托） 月 15 日
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告出具日，数联铭品已取得及正在申请的注册商标如下：
序号 申请人 商标样式 申请号 类别 受理日期
1 数联铭品 14110848 35 2014 年 3 月 17 日
2 数联铭品 14111020 42 2014 年 3 月 17 日
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序号 申请人 商标样式 申请号 类别 受理日期
3 数联铭品 15848753 35 2014 年 12 月 31 日
4 数联铭品 15848863 41 2014 年 12 月 31 日
5 数联铭品 15849103 42 2014 年 12 月 23 日
6 数联铭品 14804396 - 2014 年 9 月 16 日
7 数联铭品 15849204 35 2015 年 1 月 5 日
8 数联铭品 15849374 42 2015 年 1 月 5 日
9 数联铭品 155954882 35 2014 年 11 月 18 日
10 数联铭品 15595014 41 2014 年 11 月 18 日
11 数联铭品 15595037 42 2014 年 11 月 26 日
12 数联铭品 15094295 - 2014 年 9 月 30 日
13 数联铭品 15454169 35 2014 年 10 月 14 日
14 数联铭品 15454287 42 2014 年 11 月 4 日
15 数联铭品 17104879 35 2015 年 9 月 6 日
16 数联铭品 17104841 41 2015 年 9 月 6 日
17 数联铭品 17105022 42 2015 年 9 月 6 日
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序号 申请人 商标样式 申请号 类别 受理日期
18 数联铭品 17574460 35 2015 年 11 月 11 日
19 数联铭品 17574556 35 2015 年 11 月 11 日
20 数联铭品 17574150 36 2015 年 11 月 11 日
21 数联铭品 17574157 36 2015 年 11 月 11 日
22 数联铭品 17574538 36 2015 年 11 月 11 日
23 数联铭品 17574878 42 2015 年 11 月 11 日
24 数联铭品 17574995 42 2015 年 11 月 11 日
（2）专利
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有 31 个专利权，具体情况如下表所示：
申请日期或
序号 专利名称 申请人 专利类型 申请号 受理通知书
发文日期
一种机器翻译错词修 数联铭
1 发明 201511030773.5 2016-01-06
正的后编辑处理方法 品
一种机器翻译语序调 数联铭
2 发明 201511031687.6 2016-01-06
整方法 品
一种基于递归神经网
数联铭
3 络的图像文字序列识 发明 201511025812.2 2016-01-05
品
别系统
一种光学文字序列识 数联铭
4 发明 201511020570.8 2016-01-04
别方法 品
一种基于 CNN-RNN
数联铭
5 的复杂图像字序列识 发明 201511020751.0 2016-01-04
品
别方法
一种基于递归神经网
数联铭
6 络的复杂图像文字序 发明 201511020613.2 2016-01-04
品
列识别系统
一种复杂图像文字序 数联铭
7 发明 201511020647.1 2016-01-04
列识别方法 品
基于卷积及递归神经
数联铭
8 网络的复杂光学文字 发明 201511019444.0 2016-01-04
品
序列识别系统
1-1-1-228
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基于端到端的图片文 数联铭
9 发明 201511018552.6 2016-01-04
字序列连续识别方法 品
一种图像表格文字切 数联铭
10 发明 201510834283.4 2015-11-27
分方法 品
一种基于贝叶斯优化
数联铭
11 的图像表格文字切分 发明 201510831602.6 2015-11-26
品
方法
一种表格图像检测识 数联铭
12 发明 201510831415.8 2015-11-26
别方法 品
一种图像表格文字识 数联铭
13 发明 201510830314.9 2015-11-26
别方法 品
一种复杂图像文字识 数联铭
14 发明 201510831651.X 2015-11-26
别系统 品
一种数据可视化实现 数联铭
15 发明 201510829717.1 2015-11-26
方法 品
一种关联数据可视化 数联铭
16 发明 201510828405.9 2015-11-26
展示方法 品
一种图像识别中倾斜 数联铭
17 发明 201510608915.5 2015-09-23
文字判断方法 品
一种基于像素追踪的
数联铭
18 倾斜文字判断识别方 发明 CN201510609646.4 2015-09-23
品
法
一种基于
HMM-GMM 的自动 数联铭
19 发明 CN201510489963.7 2015-08-12
文字图片切分方法及 品
系统
基于评价内容识别的 数联铭
20 发明 CN201510354936.9 2015-06-25
虚假评价判断系统 品
一种用于复杂文字识
数联铭
21 别的随机样本产生方 发明 201510323798.8 2015-06-15
品
法
一种基于深度学习的 数联铭
22 发明 201510323797.3 2015-06-15
复杂文字识别方法 品
一种电商虚假评价的 数联铭
23 发明 201510249537.6 2015-05-18
判断识别方法 品
基于评价内容和 ID 识
数联铭
24 别的虚假评价判断系 发明 201510249637.9 2015-05-20
品
统
电子商务客户虚假评 数联铭
25 发明 201510250841.2 2015-05-18
价识别系统 品
电子商务客户评价鉴 数联铭
26 发明 201510250928.X 2015-05-18
别系统 品
27 基于评价内容和 ID 相 数联铭 发明 201510250969.9 2015-05-18
1-1-1-229
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
似性识别的电商评价 品
判断系统
基于 ID 相似性识别的 数联铭
28 发明 201510250996.6 2015-05-18
电商评价鉴别系统 品
一种虚假评价 ID 判断 数联铭
29 发明 201510251000.3 2015-05-18
识别系统 品
电子商务客户评价判 数联铭
30 发明 201510251202.8 2015-05-18
断标记系统 品
一种基于社会网络的
数联铭
31 品牌网络热度计算方 发明 201410311999.1 2014-07-03
品
法
（3）软件著作权
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有 33 个软件著作权，具体情况如下表所示：
序 开发完成日 首次发表 取得 权利
软件名称 登记号 证书号
号 期 日期 方式 范围
包含恶性事件
2015 年 12 原始 全部 软著登字第
1 的微博预测软 未发表 2015SR287033
月 09 日 取得 权利 1174119 号
件 V1.0
裁判文书解析 2015 年 12 原始 全部 软著登字第
2 未发表 2015SR291248
软件 V1.0 月 10 日 取得 权利 1178334 号
带全网爬虫模
式自我验证代 2015 年 10 原始 全部 软著登字第
3 未发表 2015SR286965
理服务器系统 月 20 日 取得 权利 1174051 号
V1.0
公司名关键字 2015 年 11 原始 全部 软著登字第
4 未发表 2015SR287023
提取软件 V1.0 月 20 日 取得 权利 1174109 号
公司信息搜索 2015 年 12 原始 全部 软著登字第
5 未发表 2015SR291241
引擎软件 V1.0 月 10 日 取得 权利 1178327 号
浩格云信企业
2015 年 10 原始 全部 软著登字第
6 信息平台软件 未发表 2015SR287003
月 15 日 取得 权利 1174089 号
V2.0
浩格云信企业
2015 年 12 原始 全部 软著登字第
7 招聘岗位数据 未发表 2015SR286980
月 10 日 取得 权利 1174066 号
采集软件 V1.0
浩格云信手机
2015 年 11 原始 全部 软著登字第
8 APP 后端软件 未发表 2015SR286999
月 30 日 取得 权利 1174085 号
V1.0
互联网企业数
2015 年 11 原始 全部 软著登字第
9 据爬虫采集软 未发表 2015SR286958
月 13 日 取得 权利 1174044 号
件 v1.0
10 基于 2015 年 5 月 未发表 原始 全部 2015SR287045 软著登字第
1-1-1-230
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 开发完成日 首次发表 取得 权利
软件名称 登记号 证书号
号 期 日期 方式 范围
HMM-GMM 的 05 日 取得 权利 1174131 号
自动文字图片
切分软件 V1.0
基于贝叶斯分
类器的图像文 2015 年 10 原始 全部 软著登字第
11 未发表 2015SR286969
字切分软件 月 21 日 取得 权利 1174055 号
V1.0
基于深度学习
2015 年 6 月 原始 全部 软著登字第
12 的复杂文字识 未发表 2015SR287015
05 日 取得 权利 1174101 号
别软件 V1.0
金融平台收益
2015 年 11 原始 全部 软著登字第
13 率曲线系统 未发表 2015SR286961
月 20 日 取得 权利 1174047 号
V1.0
用于复杂文字
识别的神经网 2015 年 05 原始 全部 软著登字第
14 未发表 2015SR287017
络训练软件 月 25 日 取得 权利 1174103 号
V1.0
开庭公告解析 2015 年 12 原始 全部 软著登字第
15 未发表 2015SR287026
软件 V1.0 月 10 日 取得 权利 1174112 号
旅游大数据分
2015 年 11 原始 全部 软著登字第
16 析和展示平台 未发表 2015SR286986
月 20 日 取得 权利 1174072 号
软件 V1.0
旅游商业智能 2015 年 10 原始 全部 软著登字第
17 未发表 2015SR291232
系统软件 V1.0 月 20 日 取得 权利 1178318 号
旅游实时舆情
2015 年 10 原始 全部 软著登字第
18 分析和展示系 未发表 2015SR287007
月 25 日 取得 权利 1174093 号
统软件 V1.0
企业地理信息
2015 年 11 原始 全部 软著登字第
19 系统构建软件 未发表 2015SR286996
月 30 日 取得 权利 1174082 号
V1.0
企业信息化平
2015 年 10 原始 全部 软著登字第
20 台数据提取及 未发表 2015SR286991
月 23 日 取得 权利 1174077 号
处理软件 V1.0
倾斜文字矫正 2015 年 06 原始 全部 软著登字第
21 未发表 2015SR286974
软件 V1.0 月 10 日 取得 权利 1174060 号
通过加权
2014 年
LeaderRank 识 2013 年 9 月 原始 全部 软著登字第
22 02 月 04 2015SR025029
别有影响力的 22 日 取得 权利 0912110 号
日
节点软件 V1.0
数联铭品企业 2015 年 10 原始 全部 软著变补字第
23 未发表 2015SR036402
整合数字营销 月 28 日 取得 权利 201513959 号
1-1-1-231
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 开发完成日 首次发表 取得 权利
软件名称 登记号 证书号
号 期 日期 方式 范围
服务平台配套
软件 V1.0
通过 Kcore 变形
方法识别有向
2014 年 09 原始 全部 软著登字第
24 网络中有影响 未发表 2015SR124631
月 08 日 取得 权利 1011717 号
力的节点软件
V1.0
基于 Hadoop 的
在线机票销售 2014 年 06 原始 全部 软著登字第
25 未发表 2015SR124121
BI 系统软件 月 15 日 取得 权利 1011207 号
V1.0
网页关键信息 2014 年 05 原始 全部 软著登字第
26 未发表 2015SR124581
提取软件 V1.0 月 06 日 取得 权利 1011667 号
复杂文字识别
2014 年 02 原始 全部 软著登字第
27 的随机样本生 未发表 2015SR124727
月 10 日 取得 权利 1011813 号
成软件 V1.0
实现自动文字
图片切分的
2015 年 05 原始 全部 软著登字第
28 HMM-GMM 模 未发表 2015SR287048
月 01 日 取得 权利 1174134 号
型训练软件
V1.0
数据版本更新 2015 年 11 原始 全部 软著登字第
29 未发表 2015SR287030
软件 V1.0 月 14 日 取得 权利 1174116 号
数据规范化采
集及准确性判 2015 年 11 原始 全部 软著登字第
30 未发表 2015SR287039
断系统软件 月 08 日 取得 权利 1174125 号
V1.0
图数据库的图
2015 年 10 原始 全部 软著登字第
31 ETL 程序软件 未发表 2015SR286967
月 20 日 取得 权利 1174053 号
V1.0
图像表格文字
2015 年 08 原始 全部 软著登字第
32 切分和定位软 未发表 2015SR286977
月 10 日 取得 权利 1174063 号
件 V1.0
微博与突发事
2015 年 12 原始 全部 软著登字第
33 件关联度分析 未发表 2015SR287012
月 13 日 取得 权利 1174098 号
软件 V1.0
（4）域名
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有 9 个域名，具体情况如下表所示：
序号 域名 注册机构 到期时间 取得方式
1 bbdservice.com.cn 数联铭品 2014 年 11 月 30 日 2021 年 11 月 30 日
1-1-1-232
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序号 域名 注册机构 到期时间 取得方式
2 bbdservice.cn 数联铭品 2014 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
3 bbdservice.com 数联铭品 2014 年 11 月 30 日 2023 年 11 月 30 日
4 brandbigdatea.com 数联铭品 2013 年 7 月 11 日 2019 年 7 月 11 日
5 bbdservice.net 数联铭品 2014 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日
6 cosrstandard.org 数联铭品 2014 年 11 月 30 日 2017 年 11 月 30 日
7 higgsolution.com 数联铭品 2014 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 17 日
8 Whalecloudplatform.com 数联铭品 2014 年 11 月 3 日 2019 年 11 月 3 日
9 Higgscredit.com 数联铭品 2014 年 8 月 11 日 2016 年 8 月 11 日
六、数联铭品主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
本公司主要从事提供大数据解决方案。报告期内公司的营业收入主要包括两类，
一类为通过互联网和其他各种可能形式面向客户提供企业的基础信息、行为数据并获
取收入；二是根据客户的定制需求，提供最优的解决方案并获取收入。
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1） 将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；2） 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；3） 收入的金额能够可靠地计量；4） 相关的经济利
益很可能流入；5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供技术服务
本公司主要是提供相关技术服务，依据客户的非标准定制需求进行产品设计、提
供最优解决方案，根据合同内容在客户验收时确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。
本公司根据提供让渡资产使用权的经营模式，分为如下二种：
1）按次消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户进行线下充
值按次购买标准化产品，公司按照客户每次购买的产品类型和次数按月确认收入。
2）包年消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户拥有在确定
的时间内购买产品的权利，公司根据客户购买的时长，按月平均确认收入。
1-1-1-233
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2、应收款项坏账准备计提政策
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日
有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之
间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项
当存在客观证据表明本公司将无法按应收
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现
方法 金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减
值测试，计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划
分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似
账龄组合
信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，并按下表
的比例计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提
方法
账龄组合 按照账龄分析法计提账龄组合坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
1-1-1-234
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单项计提坏账准备的理 单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特
由 征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（4）公司确认坏账的标准是
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能
性不大的应收款项。
3、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和
相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定
实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的
无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，
并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差
异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用
寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线
法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形
资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同
性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或
相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的
方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存
在变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符
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合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，
只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：本公司根据研发活动
最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究
阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查、对基础
架构的论证、核心算法的验证所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性产和或
使用前，在基础架构及核心算法论证成功后将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品、模型或平台等所发生的支出。
4、财务报表编制基础
（1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合
称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持
续经营能力的重大事项。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
数联铭品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年的主要财务数据
1、数联铭品最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 8,420.54 422.67
1-1-1-236
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非流动资产 4,718.52 69.17
资产总额 13,139.06 491.84
流动负债 646.98 181.91
非流动负债 2.18 -
负债总额 649.17 181.91
所有者权益 12,489.89 309.93
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,488.94 161.94
营业成本 651.32 248.82
营业利润 1,302.13 -289.49
利润总额 1,388.58 -234.72
净利润 1,169.35 -212.38
扣除非经常性损益净利润 1,022.04 -267.16
（三）数联铭品主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，数联铭品的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
流动资产：
货币资金 7,311.11 现金及银行存款
以公允价值计量且
其变动计入当期损 60.86 结构性存款理财产品中内嵌入的衍生工具部分公允价值
益的金融资产
应收账款 823.19 应收数据产品销售款
预付款项 95.11 预付数据采购和技术服务款项
其他应收款 56.65 办公场所租赁保证金等
其他流动资产 73.61 待摊销的租金和留抵的增值税等
流动资产合计 8,420.54
非流动资产：
固定资产 418.06 电子及其他设备
无形资产 3,911.93 数据和自主研发的数据平台
开发支出 111.96 自主研发的数据平台
长期待摊费用 276.57 待摊销的办公场所装修费等
非流动资产合计 4,718.52
资产总计 13,139.06
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，数联铭品不存在对外担保情况。
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3、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，数联铭品的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
流动负债：
预收款项 140.89 预收销售款
应付职工薪酬 265.85 应付职工工资、奖金、福利等
应交税费 204.29 应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等
其他应付款 35.95 保证金
流动负债合计 646.98
非流动负债：
因资产减值准备和交易性金融工具、衍生金融工具的估值产
递延所得税负债 2.18
生应纳税暂时性差异
非流动负债合计 2.18
负债合计 649.17
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第五章 交易标的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 457 号《资产评估报告》，数联铭品的
评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭品总资产账面价值为 13,139.06 万元，
评估值 13,285.53 万元，评估增值 146.47 万元，增值率 1.11%；总负债账面价值为 649.16
万元，评估值 649.16 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 12,489.90 万元（账
面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为
12,636.37 万元，评估增值 146.47 万元，增值率 1.17%。
2、收益法评估情况
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净
资产 12,489.90 万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。采用
收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53 万元，评估增
值 163,388.64 万元，增值率 1308.17%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 175,878.53 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 12,636.37 万元，差异为 163,242.16 万元，差异率
1291.84%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产
的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这
种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种方法评估结
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果存在较大的差异。
数联铭品为国内领先的金融大数据解决方案提供商。具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、渠道优
势、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无
形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全
衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体
收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益
法评估的途径能够客观合理地反映成都数联铭品科技有限公司的价值。本次评估以收
益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：成都数联铭品科技
有限公司的股东全部权益价值评估值为 175,878.53 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
2、特殊假设
1-1-1-240
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（5）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务
增量如期实现；
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规
模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（8）本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策不变，且公司在
未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于公司在未来预测期以现有的高新技
术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
（9）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单
位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；
（10）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进
行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（11）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，
我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有
关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出
决策。
（12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估参数及依据
资产基础法评估结果如下表：
1-1-1-241
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单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,420.54 8,420.97 0.43 0.01
非流动资产 4,718.52 4,862.41 143.89 3.05
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 418.06 416.37 -1.69 -0.40
在建工程 - - -
无形资产 3,911.93 4,169.47 257.54 6.58
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 13,139.06 13,283.38 144.32 1.10
流动负债 646.98 646.98 - -
非流动负债 2.18 2.18 - -
负债合计 649.16 649.16 - -
股东全部权益合计 12,489.90 12,634.22 144.32 1.16
1、流动资产
（1）货币资金
账面值为 73,111,147.52 元，其中现金 48,181.73 元、银行存款 73,062,965.79 元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金
额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记
录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 48,181.73 元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后
的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值
确定评估值。银行存款评估值 73,062,965.79 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值 608,606.56 元，为中国民生银行成都分行的结构性存款。
评估人员查阅了结构性存款协议，证实其账面值反映了基准日的市场价值，交易性金
融资产按核实后账面值确定评估值。
交易性金融资产评估值为 608,606.56 元。
（3）应收账款
1-1-1-242
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应收账款账面余额 8,665,200.00 元，已计提坏账准备 433,260.00 元，账面净额
8,231,940.00 元，主要为项目服务收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，
核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往
来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估
风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性
在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 3
到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 4 到 5 年的发生评估风
险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。计算过程
详见下表：
项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额（元）
1 年以内（含 1 年） 8,665,200.00 5% 433,260.00
1~2 年（含 2 年） 10%
2~3 年（含 3 年） 30%
3~4 年（含 4 年） 50%
4~5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
个别认定 - -
合计 8,665,200.00 433,260.00
按以上标准，确定评估风险损失为 433,260.00 元，以应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 8,231,940.00 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 951,097.22 元，主要包括技术服务费、数据采集费等。评估
人员查阅了相关租赁合同或协议，了解了评估基准日已收到的设备和接受的服务情
况。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故
以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 951,097.22 元。
1-1-1-243
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（5）其他应收款
其他应收款账面余额 596,374.79 元，计提坏账准备 29,837.74 元，账面净额
566,537.05 元。主要为房租、房租保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损
失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对外部单位发生时间 1 年以
内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；
发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发
生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
计算过程详见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额
1 年以内（含 1 年） 510,977.79 5% 25,548.89
1~2 年（含 2 年） 10%
2~3 年（含 3 年） 30%
3~4 年（含 4 年） 50%
4~5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
个别认定 85,397.00 -
合计 510,977.79 25,548.89
其他应收款评估风险损失合计 25,548.89 元，账面坏账准备评估为零，其他应收
款评估值为 570,825.90 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 736,063.78 元，主要为一年内到期的房租款和企业预缴的增
值税。对于一年内到期的房租款，评估人员核对了有关租赁的合同及相关支付凭证，
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在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值；对于预缴的增值税，
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实
后的账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值为 736,063.78 元。
2、固定资产
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 4,715,270.37 元，账面净值
4,180,627.72 元；评估原值 4,415,050.00 元，评估净值 4,163,745.00 元，评估原值与
账面价值比较减值 300,220.37 元，减值率 6.37%，评估净值与账面价值比较减值
16,882.72 元，减值率 0.40 %。
增减值的主要原因分析如下：
1) 车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响，价格呈下降趋
势是重置价比之前低的原因，净值减值主是为评估使用年限高于企业会计折旧年限所
致；
2) 电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、空调等设
备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，
其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；该企业有较多设备为基准日当月采
购，企业未计提折旧，而这部分设备评估按 99%确认成新率，故造成电子设备评估净
值减值。
3、无形资产
纳入本次评估范围的账面无形资产-其他主要为应用于公司网站的 HIGGS 平台开
发 与 维 护 、 数 据 平 台 和 外 购 的 晨 熹 协 同 办 公 管 理 软 件 等 30 项 ， 账 面 原 值 为
39,918,248.65 元，账面净值为 39,119,313.35 元。
账外无形资产主要为 Brand Big Data 图标、BusinessBigData 图标、HIGGS 图标及
鲸 云 图 标 等 24 项 尚 存 在 审 核 的 商 标 权 ； bbdservice.com.cn 、 bbdservice.net 、
bbdservice.com 等 9 项域名；通过加权 LeaderRank 识别有影响力的节点软件 V1.0、鲸
云企业整合数字营销服务平台配套软件 V1.0、通过 Kcore 变形方法识别有向网络中有
影响力的节点软件 V1.0 等 33 项软件著作权；一种基于社会网络的品牌网络热度计算
方法、一种电商虚假评价的判断识别方法、电子商务客户评价鉴别系统等 31 项尚在
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审核的发明专利。
评估范围内的无形资产-其他评估值 41,716,125.42 元，增值 2,596,812.07 元，主
要是企业申报的账外无形资产及开发支出放入无形资产科目评估后的增值。
4、开发支出
开发支出为 1,119,591.29 元，为 Index、Finance 及 Anti-Fraud 等项目开发过程中
产生人工费用、折旧费用。对开发支出，评估人员核对了相关其他费用的支付凭证，
核实支出和摊销政策。开发支出已列入无形资产科目评估，故开发支出评估值为 0 元。
开发支出评估值为 0 元。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 2,765,689.16 元，为棕榈泉中心及及北京财富中心的装修
费。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出
和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
长期待摊费用评估值为 2,765,689.16 元。
6、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债为递延所得税负债，本次评估在经核实
的账面值基础上进行。
（1）预收账款
预收账款账面值 1,408,923.78 元，主要为预收的服务款，评估人员抽查有关账簿
记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为
在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值 1,408,923.78 元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,658,504.76 元。为应付工资、奖金、津贴和补贴等。评
估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,658,504.76 元。
（3）应交税费
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应交税费账面值为 2,042,905.80 元，主要为应交企业所得税、印花税等，通过对
企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定
为评估值。
应交税费评估值为 2,042,905.80 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为 359,506.41 元，主要为应付保证金、房租费等。通过对企业
账簿、原始凭证的查证，证实企业核算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 359,506.41 元。
（5）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 21,826.32 元，核算的是根据企业会计制度未缴纳，而
根据税法企业核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金
额。为公允价值变动产生。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得
税资产的真实性、完整性。
递延所得税负债评估值 21,826.32 元。
（四）收益法评估参数及依据
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价
值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算成
都数联铭品科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业
价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金
流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基
础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及
可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理
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的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为
合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收
益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基
准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并
由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型
预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日
存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等
以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产
（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日
的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
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re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t )
) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
④收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确
定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基
准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，2021 年以后趋于稳定。
2、净现金流量估算
（1）营业收入和营业成本估算
经调查，评估对象的主营业务为企业动态尽职调查、企业信用评级债券定价、金
融主线外创新定制、反欺诈调查和新经济指数发布等。评估对象最近三年营业收入和
成本情况如下：
单位：万元
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项目名称 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 26.99 161.94 3,488.94
营业成本 4.80 248.82 531.97
根据前述中国类金融大数据服务行业未来发展状况，我国目前行业处于高速发展
阶段，结合数联铭品自身发展水平，以及多年执行管理的经验积累，优秀的技术团队
建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。
具体业务预测如下：
①HIGGS Credit 业务
HIGGS Credit（动态尽职调查），使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括
公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等，建立了企业的
基础数据及行为数据库。基于上述企业行为数据库（2300 万家新经济企业行为数据—
—新经济 7 维度理论数据），能够向用户提供动态尽职调查报告。目前业务类型分为，
浩格云信收索平台业务收入、HIGGS KUNLUN 数据运营平台收入和数据端口服务收
入。
I. 浩格云信搜索平台业务
企业通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，通过出售终端机（大
客户）和按份数分别向客户出售。搜索平台自推向市场至今，已为众多证券公司、律
师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供了企业的动态尽职调查报告。目
前已与重庆银行总行、兴业银行北京分行达成终端机采购合同。预计 2016 年将会有
多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务。
2017 年起，通过平台推广，客户数将进一步提升。
II. HIGGS KUNLUN 数据运营平台业务：
HIGGS KUNLUN 数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客
户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建 HIGGS
KUNLUN 数据运营平台收取搭建费。目前已为成都我来啦搭建完成运营平台并已投
入使用，重庆银行目前正在搭建中。预计 2016 年会与数家大中型银行或券商类客户
达成搭建合作。2017 年起将逐步向全国中小银行推广。
III. 数据端口服务业务:
企业经过几年大数据的积累，建立起了企业的基础数据及行为数据库。未来通过
对客户出售数据端口收取服务费。主要客户可分为：I.由公司搭建 KUNLUN 数据运
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营平台客户须支付端口服务费，以保持数据库的实时更新使用；II.对仅向公司采购数
据端口的其他客户收费。预计未来年度随着数据储备的加深和 KUNLUN 平台的推广，
采购数量将大幅增加。
②信用评级及新华金融平台业务
I. 小微企业信用评级
小微企业信用评级是基于 HIGGS KUNLUN 数据运营平台，建立企业在大数据网
络框架下的“企业商务行为 DNA 核心指标（基础工作）”， 从而推动 “行业（信用）
风险评估框架”的建立。目前企业已为重庆银行搭建信用评价体系，目前尚处于搭建
中。预计 2016 年搭建用户数参照 Kunlun 平台客户的一半，2017 年起将大幅增长。
II. 新华金融平台业务
新华金融信息平台是 BBD 与新华社合作的中国金融信息云终端，致力于打造中
国金融信息领域的权威发布平台。为参与全球金融市场的专业人士,提供集资讯、行情、
数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。目前世界上市场，
彭博金融终端是市场占有率较高的金融信息平台，其终端机业务在全球每年有几十亿
美元的收入。目前中国金融市场正在蓬勃发展，预计新华金融平台将有效占据国内市
场。
③创新定制业务（BBD Innovation）
BBD Innovation，是基于公司核心数据运营平台 HIGGS KUNLUN 强大技术支撑，
从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标
准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案，目前已完成“四川省旅游
大数据服务项目”。未来 BBD Innovation 会继续深入，致力于国家高层及各政府部门
的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
2016 年基于“四川省旅游大数据服务项目”的顺利实施，已初步达成为多家国家
部门搭建大数据分析平台，2017 年后契合国家部门大数据发展需求向更多具有特殊要
求的部门提供创新平台搭建开始进一步拓展到其他各地地区的旅游、政务项目，将保
持相对高速的增长。
④反欺诈（BBD Anit-fraud）业务
BBD Anit-fraud 部门成立于 2015 年下旬，产品顾问包括霍学文、袁先智博士、蒲
克强博士、高晋康教授等。反欺诈部门成立以来已经推出了三大平台：大数据金融预
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警平台（用于打击非法集资），“普惠法治” 智能平台（法律大数据）和企业金融信
息预警平台（异常交易、反洗钱）。
目前，大数据金融预警平台已经与包括北京金融局、成都金融办、深圳前海综合
管理局、成都高新区金融创新处等建立合作，其中成都金融办已签订 150 万服务采购
合同。平台计划 2016 年后服务覆盖至各省市金融办，并且已与重庆、贵阳、广州、
泉州、天津、上海等地金融办建起了初步的合作意向。
“普惠法治” 智能平台，主要服务内容为向法院、律师和高校等，提供历史案
例、案件对比和个案预判参考等。目前已经向全国最高人民法院，成都中级、高级人
民法院、方达律师事务所、金杜律师事务所、德恒律师事务所等机构提供服务。
近两年，随互联网金融行业快速的发展，监管机构急需对之进行监管，2016 年起
数联铭品已与较多地方金融局在 Anti-Fraud 业务方面展开合作，合作模式逐渐被政府
机构采纳，鉴于地方金融监管机构和广大法院、律所的客户需求，未来 2017 年、2018
年起将与更多部门、律所和法院达成合作，业务有望持续高速增长。
⑤BBD Index 业务收入
通过长时间研究，数联铭品制作出为中国未来的快速增长行业提供晴雨表的财智
BBD 新经济指数。财智 BBD 新经济指数包括了 1 个全国指数，4 个维度，15 个三级
指标及每年 8700 万个事件的原始数据。共涉及 9 大行业，111 个 4 位数代码行业，覆
盖全国 294 个地级以上城市。除国家总指数之外，还包括各个城市的新经济发展排行
榜，各行业的新经济发展排行榜，以及每个城市、每个行业内部的发展排行榜，以及
详细研究报告等。目前，BBD Index 业务，通过对行业大数据采集分析，出具相关经
济指数，目前已与丰台区管委会、成都高新区工商局、国信优易、新华指数（北京）
有限公司、成都每日经济新闻报社有限公司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）
等签订合同，与中国机械设备工程股份有限公司、通威集团、中国人民银行成都分行、
青岛中小企业服务中心等多家企业正在接洽，2017 年随着数据储备加深，形成指数更
为精确，将在更多行业形成推广使用，未来数联铭品的指数业务有望持续保持高速增
长。
⑥成本预测
评估对象的主营业务成本分为人工成本、第三方服务、服务器托管及带宽、无形
资产摊销、BBD Innovation 等定制项目成本及办公差旅费等。人工成本主要为运营人
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员和研发人员费用化部分的工资薪金，本次评估结合历史年度人员构成，按照基准日
人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测。服务器托管
及带宽结合历史收入所需带宽数据需求预测。无形资产摊销成本主要为企业无形资产
及开发支出的摊销成本，无形资产主要分为人工成本、数据采购、折旧成本三项。其
中人工参照历史年度资本化部分人员构成，按照基准日人工定员情况结合实际需求人
数及企业规划的人均工资增幅比例预测；研发数据来源分为数据自行爬取和外部采
购，随着公司壮大，公司将更依靠自行爬取数据，外部采购成本逐渐降低。未来参照
历史企业数据采购总需求与对应平台收入比例，结合外部采购及自行爬取的占比预
测；折旧成本按照服务器总需求估算未来经营期的折旧额。BBD Innovation 等定制项
目成本，为客户定制平台等相关产品所对应产生的成本不能形成企业无形资产故在营
业成本中单独核算，参照历史年度定制成本占收入比例预测。
评估对象未来营业收入与成本预测详见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
营业收入 11,123.10 21,285.03 36,043.54 53,587.60 64,029.12 71,522.04
1、HIGGS Credit 2,673.10 6,095.03 8,913.54 13,357.60 15,529.12 16,612.04
2、Finance 7,000.00 11,900.00 21,150.00 30,650.00 36,300.00 41,450.00
3、Innovation 230.00 1,050.00 2,100.00 3,100.00 4,100.00 4,500.00
4、Anti-Fraud 520.00 1,040.00 2,080.00 4,080.00 5,300.00 6,160.00
5、Index 700.00 1,200.00 1,800.00 2,400.00 2,800.00 2,800.00
营业成本 2,248.58 4,581.41 7,681.12 11,167.61 14,054.79 15,857.86
毛利率 0.80 0.78 0.79 0.79 0.78 0.78
（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、
城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
（3）期间费用估算
①销售费用估算
根据审计后的企业报表， 2013 年、2014 年、2015 年评估对象销售费用分别为
10.27 万元、46.67 万元、440.29 万元，企业销售费用包括人员工资、差旅费、业务招
待费、广告宣传费、展览费和推广代理费。本次费用预测参照历史年度与收入的比例
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关系确定未来的预测。具体预测结果见表 5-5。
②管理费用估算
据报表披露，2013 年、2014 年、2015 年评估对象管理费用分别为 23.88 万元、
153.20 万元、1,115.65 万元，主要为工资福利费、差旅费费和业务招待等。人工工资
薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，
工资每年增长 5%进行预测；根据数联铭品相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足
以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成 5%左右的租金增长预测；电话
费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算
未来各年度的管理费用。
（4）营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入为 88.74 万元，营业外支出 2.40 万元，营业
外收入主要为政府补助款，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不
考虑营业外收支。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次
评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预
计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来经营期内的追加资本主要为扩大经营所需资本性支
出、维持基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
按照本次收益预测的基础，评估对象未来的资本性支出主要为数据采购支出、服
务器支出和研发无形资产投入的人工等，结合企业历史年度的支出确定未来的资本性
支出金额。
②资产更新投资估算
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按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企
业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常
其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只
需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
营业收入 11,123.10 21,285.03 36,043.54 53,587.60 64,029.12 71,522.04 71,522.04
减：营业成本 2,248.58 4,581.41 7,681.12 11,167.61 14,054.79 15,857.86 15,857.86
营业税金及附加 47.83 117.07 241.49 359.04 429.00 479.20 479.20
销售费用 1,234.38 2,178.64 3,527.21 5,123.00 6,106.90 6,805.07 6,805.07
管理费用 1,879.43 2,678.81 3,782.63 5,077.31 5,900.92 6,535.42 6,535.42
财务费用 - - - - - - -
营业利润 5,712.89 11,729.11 20,811.09 31,860.64 37,537.52 41,844.49 41,844.49
利润总额 5,712.89 11,729.11 20,811.09 31,860.64 37,537.52 41,844.49 41,844.49
减：所得税 856.93 1,759.37 3,121.66 4,779.10 5,630.63 6,276.67 6,276.67
净利润 4,855.96 9,969.74 17,689.43 27,081.55 31,906.89 35,567.82 35,567.82
折旧摊销等 1,122.63 2,431.71 4,067.35 5,989.37 7,389.06 8,335.55 -
折旧 235.67 555.82 902.05 1,282.05 1,320.14 1,320.14 1,320.14
摊销 886.97 1,875.89 3,165.30 4,707.32 6,068.92 7,015.41 7,015.41
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 9,824.80 10,870.18 12,936.48 12,312.40 5,305.67 2,081.56 8,335.55
营运资金增加额 860.87 999.07 1,614.11 2,025.39 783.57 115.24 -
资本性支出 8,963.93 9,871.11 11,322.37 10,287.01 4,321.59 1,765.82 -
资产更新 - - - - 200.50 200.50 8,335.55
净现金流量 -3,846.21 1,531.27 8,820.29 20,758.51 33,990.28 41,821.81 35,567.82
3、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12 %。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平
均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2015年12月31日的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8410，按式（12）
计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8934，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7900，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市
场风险系数βe=0.7900。
④权益资本成本re
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本资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.04；最终由式（9）得到评估对象的权益
资本成本 re：
re=0.0412+0.7900×(0.1153-0.0412)+0.4=0.1397
⑤适用税率：评估对象高新技术企业，所得税率为15%
⑥计算Wd和We
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到We=1、Wd=0。
⑦折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到 WACC=rd×Wd+re×We=0.1397。
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为
168,939.93 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下
一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性
资产价值之外的溢余或非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
I.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量
后，余额为6,879.93万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
II. 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产60.86万元，
经评估人员核实无误，确认该资金存在。
III. 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税负债2.18万元，
经评估人员核实无误，确认该资金存在
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=6,879.93+60.86-2.18= 6,938.61（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），
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即：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价
值为:
C=C1+C2=6,938.61（万元）
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=168,939.93 万元，基准日存在的其它溢余性或非经
营性资产的价值 C=6,938.61 万元，得到评估对象的企业价值 B=175,878.53 万元。
企 业 在 基 准 日 付 息 债 务 D=0 万 元 ， 得 到 评 估 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
175,878.53 万元。
（五）本次评估增值的具体原因
1、行业增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业
模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要
有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、
加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据
进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数
据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行
数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，2015
年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%，预计 2016 至 2018 年中国大
数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：
1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，
以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数
据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头
涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的
数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于
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中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这
两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒
较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交
通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企
业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，
对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域
必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过
大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、行业地位领先
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关
商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势
和数据积累，发布了业内领先的 HIGGS KUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，
并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD 信用风险服务（BBD
Credit Risk）、BBD 反欺诈服务（BBD Anti-fraud）、BBD 指数服务（BBD Index）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGS
Solution 大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD 已经为
金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力
的领先大数据整体解决方案。2015 年，作为行业的标杆企业，BBD 联合多家机构共
同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服
务能力，来优化决策的效力和效率。2015 年底，由中国 CDO（首席数据官）精英俱
乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，
数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星
级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
3、竞争优势显著
（1）团队优势
从事大数据服务领域需要对大数据本身，以及客户数据需求有深入的理解力。数
联铭品作为国内大数据行业的领先企业，拥有一支具有丰富研究能力、执行能力和行
业经验经营管理团队。电子科技大学周涛教授领衔大数据科学家团队，和金融工程专
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家袁先智博士领军金融专家团队，涵盖了国内大数据专家、新锐经济学家、资深媒体
人、市场研究专家及行业顾问，分别在机器学习、模式识别、文本算法、图像算法、
语音算法和关联规则、个性化推荐等方面有深入的研究和突出的贡献。执行团队中绝
大多数拥有硕士及以上学历，半数以上拥有海外留学背景。
（2）技术优势
数联铭品拥有全方位的综合技术优势。经营策略上，以大数据平台为基础，但不
仅局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。平台建设上，对 Spark 生态内核
增强，丰富上层分析挖掘能力，支持复杂模型构建，支持 R+Sql 的数据分析建模。算
法构建上，已整合超过 90 种机器学习算法。在应用上，为客户提供工具化平台以及
热点应用解决方案。
除中国大陆地区外，数联铭品还在香港、新加坡、美国、欧洲等地架设了数据服
务器，构成爬虫集群，使得数据挖掘能力更强，覆盖范围更广，数据存储更加安全可
靠。
数联铭品还是国内首家利用 GPU 技术来处理企业画像技术的大数据企业。使用
GPU 开发多种算法，例如深度神经网络及其变种等，通过超大规模复杂计算和深度学
习，进行高性能的并行计算，用于科学、工程及企业级应用。
（3）数据优势
专业数据库是大数据服务类公司的核心竞争优势。数联铭品的浩格云信数据库覆
盖企业工商信息、人力资源信息、招投标、诉讼信息、专利信息等 9 个核心维度，以
及土地资源、投资并购、商标注册、零售交易、证券社区等信息库，超过 2000 个全
面、立体、动态的数据源，超过 10000 个爬虫，并且实现了每天更新。如企业工商信
息的数据总量已超过 2.7 亿条，且每天更新 200 万条以上。浩格云信数据库已成为目
前商业金融大数据服务领域最完善的数据库之一。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
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中联评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次
评估工作。中联评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，具
有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基础法
两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
数联铭品报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2017 年预 2018 年预 2019 年预
项目 2014 年 2015 年 2016 年预计
计 计 计
主营业务收入 161.94 3,488.94 11,123.10 21,285.03 36,043.54 53,587.60
净利润 -212.38 1,169.35 4,855.96 9,969.74 17,689.43 27,081.55
销售毛利率 -53.65% 81.33% 79.78% 78.48% 78.69% 79.16%
销售净利率 -14.74% 0.66% 8.47% 10.37% 10.92% 11.68%
1、大数据市场规模增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业
模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要
有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、
加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据
进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数
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据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行
数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，2015
年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%，预计 2016 至 2018 年中国大
数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：
1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，
以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数
据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头
涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的
数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于
中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这
两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒
较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交
通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企
业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，
对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域
必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过
大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、数联铭品的市场地位明显
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关
商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势
和数据积累，发布了业内领先的 HIGGS KUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，
并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD 信用风险服务（BBD
Credit Risk）、BBD 反欺诈服务（BBD Anti-fraud）、BBD 指数服务（BBD Index）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGS
Solution 大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD 已经为
金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力
的领先大数据整体解决方案。2015 年，作为行业的标杆企业，BBD 联合多家机构共
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同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服
务能力，来优化决策的效力和效率。2015 年底，由中国 CDO（首席数据官）精英俱
乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，
数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星
级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互
联网产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用
大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产
业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和
新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长
远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指
出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升
政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配
置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互
联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增
强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，
加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深
化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，
科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，
释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国
家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及
提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全
面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
2、重大合作协议
报告期内，数联铭品与其大数据类产品和服务的主要客户合作关系相对稳定，已
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签订大量合作协议，详见“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务
情况”。
管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系。
3、税收优惠政策
数联铭品于 2015 年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局
及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有效时间
为 2015 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 8 日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减
按 15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。除此之外数联铭品未享受其他税收
优惠政策。管理层预计在预测年度内该项税收政策将保持稳定，即便该税收优惠政策
发生重大变化，对数联铭品的整体经营影响有限，不构成重大不利影响。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋
势不会对数联铭品的估值产生重大不利影响。
（四）估值结果敏感性分析
中联评估本次评估假设数联铭品未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，评估
是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如数联铭品未来不能维持高新技术企业
税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 10.59%左
右，造成估值下降幅度 11.17%。 根据现有政策，高新技术企业的税收优惠将于是 2018
年 10 月到期）。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事电子产品的采购与销售业务，与标的公司从事的
商业大数据业务差异较大，不存在显著可量化的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次数联铭品交易作价市盈率
根据中联评估出具的评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资
产的评估值为 175,878.53 万元。经协商确定增资前数联铭品整体估值为 175,000 万元，
本次数联铭品 100%股权交易作价为 180,000 万元。交易对方承诺，数联铭品 2016 年
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实现净利润不低于 5,000 万元，2017 年实现净利润不低于 10,000 万元。据此计算数联
铭品的相对估值水平如下：
项目 2015 年实现 2016 年承诺 2017 年承诺
数联铭品净利润（万元） 1,169.35 5,000.00 10,000.00
本次交易作价（万元） 180,000.00
数联铭品整体估值（万元）（注） 180,878.53
交易市盈率（倍） 153.93 36.00 18.00
注：数联铭品整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额 5,000.00 万元确定。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
数联铭品收入和利润主要来源于商业大数据服务，根据中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项
下的“互联网和相关服务（I64）”。根据 Wind 数据库，在此选取“证监会行业类”
中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司
作为可比同行业上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
市盈率 PE（TTM，扣除非经常
市盈率 PE（预测）
证券代码 证券简称 性损益）
[交易日期] 20151231
[交易日期] 20151231
000938.SZ 紫光股份 252.96 54.59
000977.SZ 浪潮信息 176.87 40.10
002642.SZ 荣之联 171.97 77.49
002649.SZ 博彦科技 69.04 39.06
002657.SZ 中科金财 203.57 107.99
300047.SZ 天源迪科 161.66 58.42
300166.SZ 东方国信 107.44 54.42
300188.SZ 美亚柏科 194.51 92.06
300229.SZ 拓尔思 163.82 85.47
300231.SZ 银信科技 131.98 75.40
300245.SZ 天玑科技 195.20 93.61
300290.SZ 荣科科技 156.12 100.52
300302.SZ 同有科技 366.49 132.28
600410.SH 华胜天成 386.30 82.43
600633.SH 浙报传媒 52.79 33.45
600804.SH 鹏博士 47.14 29.72
600845.SH 宝信软件 84.09 40.49
平均值 171.88 70.44
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市盈率 PE（TTM，扣除非经常
市盈率 PE（预测）
证券代码 证券简称 性损益）
[交易日期] 20151231
[交易日期] 20151231
标的公司 153.93 36.00
注 1：市盈率 TTM 是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
注 2：预测市盈率来自于 Wind 咨询。
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为 171.88 倍，数联
铭品以 2015 年实现净利润计算的市盈率为 153.93 倍；“互联网和相关服务”类上市
公司的平均预测市盈率为 70.44 倍，数联铭品以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为
36.00 倍。因此，本次交易中交易标的估值水平均显著低于同行业上市公司的平均市
盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A 股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况
如下表：
评估情况 利润承诺期市盈率
交易作价
上市公司 标的公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 平均值
（亿元）
蓝鼎控股 高升科技 15.00 19.49 11.86 13.64
广东榕泰 森华易腾 12.00 18.49 13.59 9.99 13.17
光环新网 中金云网 24.14 18.54 11.48 8.31 11.48
精工科技 盘古数据 52.50 15.91 8.90 7.61 6.73 8.79
厦华电子 数联铭品 18.00 36.00 18.00 10.00 6.00 17.50
本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处的商
业大数据行业处于行业发展的初期，未来业绩爆发性较好，目前以大数据分析为基础
的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随着受众对于企业
分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大数据行业正在迎来快
速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
如果以业绩承诺期最后一年的市盈率计算，本次交易的估值水平低于上述可比交易。
（七）估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
2016 年 2 月，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，具体见本报告书“第四章 交
易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（一）数联铭品历史沿革/13、2016 年 3 月第
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九次增资，增资至 776.3359 万元”。本次增次对数联铭品归属于母公司的所有者权益
价值影响为 5,000 万元。
除本次增资外，估值基准日至本报告书披露日，数联铭品未发生其他对本次交易
作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值结果差异分析
截至 2015 年 12 月 31 日，数联铭品全部股东权益价值（增资前）评估值为
175,878.53 万元。根据上述评估值，并考虑到评估基准日后北京万桥对数联铭品的增
资款 5,000 万元，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超
过 180,000 万元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
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第六章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董
事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交易对方、配套
融资方协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第八届董事会第五次会议决议，在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份
回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所
相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方
式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产之前，公司的股票价格相
比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以
及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
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（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为数联铭品全体股东。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 6.15 元/股。
（六）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对
方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换
取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 146,341,463 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发
行价格及发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起
满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行
过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次
发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，
目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行
完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除
业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯
奇本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
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2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内
不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》
已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义
务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中
深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发
行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，
目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、
周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），
且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的
应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具
并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）
（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必
德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购
的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公
司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已
经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已
在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补
偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月内不
得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份
自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
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5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、成都
鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、
深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满
12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个
月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标
公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公
司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）
个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标
公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收
购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品
全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资
金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数
联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理
平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行价格
为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
即 6.15 元/股。
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募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容
因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予
实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即
用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比
例调整。
具体方案内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其
他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日
前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公
告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.15 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行数量合计为
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260,162,601 股，具体情况如下：
序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30
3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75
4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1
5 32,520,325 199,999,998.75
号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）—
6 19,512,195 119,999,999.25
—复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新
7 48,780,488 300,000,001.20
兴产业证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号
9 13,008,130 79,999,999.50
定向资产管理计划
小计 260,162,601 1,599,999,996.00
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费
用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经
贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数
联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）锁定期及上市安排
全部发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
（十）保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号
号《审计报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2016]第 1-00610 号
《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2014 年和 2015 年的主要财务
数据变动情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31
总资产 5,815.70 3,561.11 255,785.22 266,177.86
总负债 5,316.30 1,613.37 5,498.21 2,262.54
归属母公司所有者权益 499.40 1,947.74 250,287.01 263,915.32
项目 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 22,415.73 21,677.28 22,577.67 25,166.22
营业利润 -8,042.15 939.11 -8,331.65 2,241.23
利润总额 -23,210.35 1,399.03 -23,445.07 2,787.61
净利润 -23,230.28 1,399.03 -23,442.66 2,568.38
归属于母公司所有者的净利润 -23,069.20 1,399.03 -23,281.58 2,568.38
基本每股收益（元） -0.44 0.03 -0.25 0.03
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方案，
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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司拟发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 260,162,601 股
用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
交易前持股数 交易后持股数
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17 79,365,079 8.54
厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10 47,619,047 5.12
厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10 26,674,522 2.87
德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99 26,100,000 2.81
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43 23,162,204 2.49
王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 2.30
福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03 15,873,015 1.71
华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82 9,523,809 1.02
杨成社 5,000,000 0.96 5,000,000 0.54
通泉资产管理（上海）有限公司－通
2,533,300 0.48 2,533,300 0.27
泉－天健非公开募集证券投资基金
其他股东 266,002,143 50.84 266,002,143 28.61
小计 523,199,665 100.00 523,199,665 56.28
配套募集资金方 -
王春芳 - - 8,130,081 0.87
鹰潭市当代管理咨询有限公司 - - 60,162,602 6.47
厦门当代北方投资管理有限公司 - - 32,520,325 3.50
厦门当代南方投资有限公司 - - 32,520,325 3.50
上海力驶投资管理有限公司——力驶
- - 32,520,325 3.50
远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合
- - 19,512,195 2.10
伙）——复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫
- - 48,780,488 5.25
玺宸新兴产业证券投资基金
广州龙群资产管理有限公司 - - 13,008,130 1.40
华金证券有限责任公司——华金融汇
- - 13,008,130 1.40
30 号定向资产管理计划
小计 - - 260,162,601 27.98
数联铭品交易对方 -
曾途 - - 25,425,949 2.73
周涛 - - 15,647,561 1.68
重庆泰辉 - - 8,608,166 0.93
深圳达晨 - - 20,444,410 2.20
肖冰 - - 695,550 0.07
成都光华 - - 5,380,087 0.58
吕强 - - 720,945 0.08
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喀什骑士 - - 1,086,362 0.12
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯
- - 2,267,354 0.24
乐新三板 1 号创投基金）
成都鼎量 - - 2,267,354 0.24
上海鼎晖 - - 3,396,754 0.37
福州亨荣 - - 1,268,804 0.14
苏州利保 - - 2,158,958 0.23
成都锦城祥 - - 4,533,104 0.49
厦门盛世纪 - - 4,529,629 0.49
廖少华 - - 380,521 0.04
游源 - - 2,582,517 0.28
深圳必必德 - - 17,376,146 1.87
深圳凯奇 - - 14,505,220 1.56
深圳中证信 - - 1,358,755 0.15
北京万桥 - - 11,707,317 1.26
小计 - - 146,341,463 15.74
总股数 523,199,665 100.00 929,703,729 100.00
本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致
公司实际控制人变更。
五、募集配套资金必要性分析
（一）募集配套资金概况
根据本次交易方案，厦华电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买数联铭品
100%股权，交易价格为 180,000 万元，其中现金对价合计 90,000 万元。为了更好地
提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持
公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，具体
用途如下：
序号 名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 90,000.00
2 支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金 20,000.00
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0（备案
3 名称为数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改 29,703.92
造项目）
分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY（备案名称为
4 数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项 20,296.08
目）
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合计 160,000.00
注：数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目和分布式大数据处理平台研发项目
技术改造项目已在成都高新技术产业开发区经贸发展局备案（川投资备[51010916042901]0071 号
和川投资备[51010916042901]0070 号）
（二）本次募集配套资金的必要性
1、 募集配套资金有利于提高并购效率
本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价、中介机构费用及补充上
市公司流动资金，并用于交易标的数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项
目和分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目的建设。厦华电子近年来主营业务
羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争
力，改善经营状况，提升盈利能力。本次交易后，上市公司将进入大数据行业领域，
并在未来不断加强产业纵向和横向发展，因此，在现有货币资金主要用于满足现有业
务发展投入的同时，还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后交易标的进一步
开展大数据分析平台的后续建设、升级。因此，通过本次交易募集的配套资金，可以
解决本次交易现金对价、中介机构费用从而有利于提高并购效率。
2、上市公司现有货币资金情况及资产负债率与同行业资产负债率对比
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司收购数联铭品 100%股权的交易
对价为 18 亿元，其中现金对价为 9 亿元。根据公司与本次重组的独立财务顾问、律
师、会计师、评估师等中介机构签署的业务约定书，本次交易的相关中介费用超过
2,000 万元。
上市公司已于 2014 年 4 月 1 日起停止原有的彩电及配件销售业务，根据相关协
议约定，公司已逐步完成资产、负债、人员清理工作。为了改善经营状况，2015 年公
司拓展了各类电子产品的采购和销售业务，截至 2015 年末，公司货币资金余额为
3,312.00 万元，总资产为 3,561.11 万元，资产负债率为 45.31%。
根据已披露 2015 年财务报告的 A 股消费电子产品行业同比上市公司年报，其
2015 年末的资产负债率情况如下：
可比上市公司 资产负债率（%）
深康佳 78.42
TCL 集团 66.33
创维数字 55.33
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数源科技 79.81
汉王科技 11.98
海康威视 36.35
胜利精密 52.74
保千里 45.60
飞乐音响 59.80
中安消 54.62
四川长虹 67.99
中新科技 50.01
平均值 54.92
数据来源：Wind 资讯
一方面，公司货币资金余额较少，仅供暂时性满足现有业务的部分资金需求。另
一方面，在公司清理了原有的彩电及配件销售业务相关资产负债后，总资产规模很小，
且以流动资产为主，公司没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，同时公司现有
的资产负债率已处较高水平，因此公司很难通过银行借款渠道融得资金。而且，如果
通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资
金的需要，将导致公司面临更高的财务风险。
所以，公司如果仅靠目前的自有资金储备和债务融资渠道，较难满足本次交易的
资金需求。
3、标的公司在建项目投资的必要性
当今时代是以数据为生产要素的时代，大数据的处理与分析能力是企业进行商业
模式更新与变革的必备条件。大数据应用于各行业的成熟度及大数据产业生态的繁荣
程度，与行业数据基础、行业痛点、行业对大数据需求的刚性程度、行业从业者基本
素质，以及大数据产品面向购买者、使用者、应用对象的推广壁垒紧密相关；同时也
在很大程度上取决于数据服务商、数据运营商的方案提出能力、技术实现能力。
数联铭品凭借自身的技术优势和人才优势，已经打造出行业领先的 HIGGS
KUNLUN 数据分析平台。但在大数据行业飞速发展的背景下，数联铭品亟需对现有
数据分析平台进行升级、改造，以满足客户日益多样化的需求。基于数联铭品技术团
队掌握的如下技术，数联铭品预计将在 2 年时间内成功研制成功金融大数据分析服务
平台 HIGGS KUNLUN V2.0 和分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY 项目：
1 ）创新性的使用深网爬虫技术，使开发框架下的模拟登录速度比以前提高了
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30%，验证码正确率比行业高出 10%，达到了 95%；创新性的使用自动提取重要数据
特征技术，提取数据特征准确率达到 95%。
2）创新性的使用非结构化数据采集技术，采集准确率达到 95%，超出以往的准
确率 5%，开发效率提高 30%；基于 hadoop 自主研发的大数据存储技术，采用模式匹
配技术和自动识别技术，极大的提高了带宽速度。
3）拥有基于 MVC 开发框架的 Spring 技术、基于 MVC 开发框架的 Hibearnate 技
术、传播模型技术、广度搜索技术、深度网络算法模型技术、NoSQL 数据库运用技
术、网页关键信息提取技术、传播模型技术、广度搜索技术等，比传统模型技术提高
了 5%的数据扩展度，覆盖率比以往系统提高了 20%；创新性的使用网页关键信息提
取技术，使用户提取了原本无法提取的数据。
4）在行业上创新性的研发出基于几何公式和算法公式的中心点算法技术，填补
国内大数据行业空白；在交互万个关联方节点情况下，动态图谱的绘制技术和自适应
控制节点技术仍然能很好的展示关联方图谱效果，速度提高 20%；影响力节点判定技
术判定节点准确率超出之前系统的 30%。
5）成功研发大数据关联方挖掘算法技术，基于海量数据分布式存储系统开发，
解决亿级别的关系计算挖掘，；冗余数据提高一个查询效率级别，速度提高一倍；备
份数量可以根据数据冷热程度自动选择 2-10 备份；企业关联方网络挖掘，复杂的网
络挖掘效率提高了一倍。
6）掌握联方图谱网络扩展算法图展示技术，网络图算法技术极大提高关联方效
率，达到深度优先、广度优先效果；太阳型图谱和菊花型图谱的绘制，解决了自动判
定企业类型的难题，自动生成基因图谱 5s/个。
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0 将实现对不同数据源的数据从
原始储存格式转变和整合为数据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如人、地
点、事物、事件，以及对象间的关系。这一创造性平台产品，使得数据工程师们得以
成功避开数据从获取之后开始的大量清洗处理的针对数据本身的初加工工作，使得数
据分析人员能够专注于更高技术壁垒和更高价值密度的数据分析工作。
大数据分析有较高的技术门槛，需要具有深厚技术背景的工程师们对海量多源异
构数据进行整合、丰富、建模。特别是要面向金融行业做深度应用，需响应行业用户
层出不穷的个性化分析需求。因此，大数据分析行业需要海量拥有领先技术的工程师，
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这对于规模化应用和成本控制非常不利。然而，不同用户的分析需求、同一个用户在
不同时间维度的分析需求，都可能在一定层面存在碎片性的重复，即对用户的分析模
型和指标，存在复用的可能性。分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY 即是在这样
的背景下提出的开创性解决方案。它让数据工程师们不再需要把精力花费在重复的底
层技术细节上，而是更多从源头上优化数据模型和数据指标，专注于行业用户需求，
分析需求、提出有效解决方案、挖掘有意义的分析结果、研究出好的数据产品，并使
公司在大数据运营服务的竞争中，成功跳出同质化竞争，极大降低公司的数据分析成
本，巩固公司在高速扩张的大数据服务市场中的领先优势。
（三）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1487 号文《关于核准厦门华侨电子股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发
行人民币普通股（A 股）152,380,950.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 6.30 元，共募集资金 96,000.00 万元，其中包括华映光电股份有限公司用于
认购的委托贷款金额 30,000.00 万元和无息借款金额 20,000.00 万元；华映视讯（吴江）
有限公司用于认购的委托贷款金额 6,000.00 万元；福建华映显示科技有限公司用于认
购的委托贷款金额 10,000.00 万元；厦门建发集团有限公司用于认购的无息借款金额
10,000.00 万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金，扣
除上述委托贷款和无息借款金额 76,000.00 万元，本次非公开发行的募集资金现金金
额为 20,000.00 万元。扣除发行费用 2,705.10 万元后，实际募集资金净额为 93,294.90
万元，实际募集资金现金净额为 17,294.90 万元。该募集资金已于 2012 年 11 月 21
日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字 G-017 号
验资报告审验。
2、前次募集资金的使用情况
公司首次实际募集资金净额为 17,294.90 万元，累计利息收入扣除银行手续费后
净额为 20,982.75 元。
2012 年实际投入使用的募集资金为 17,294.90 万元。
公司前次募集资金已于 2012 年全部用于永久补充流动资金。另本公司为了充分
1-1-1-281
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发挥资金的使用效率，给公司和股东创造更大效益，已将在交通银行股份有限公司厦
门分行开设募集资金专项账户于 2014 年 5 月 9 日注销并将该专户节余的净利息收入
20,982.75 元永久补充流动资金。该专户节余的净利息收入永久补充流动资金及账户销
户事项已于 2014 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
（四）募集配套资金投资项目介绍
1、金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0
（1）项目建设目标
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0 是公司目前推出的 HIGGS
KUNLUN 大数据分析平台 V1.0 的升级性平台，是面向金融的大数据分析平台系统。
它不但集成了传统的统计分析工具，还首创性的集成了新的基于关系的分析工具。
相比 HIGGS KUNLUN V1.0 分析平台，HIGGS KUNLUN V2.0 平台将具备如下优
势：1）PaaS（Platform as a service）平台即服务；2）私有性：基于数联铭品自身拥
有的私有服务器，HIGGS KUNLUN 平台能够为客户搭建云平台，让客户在云端享受
到平台的服务；3）挖掘能力：平台能够自动挖掘数据的内在属性；4）复杂网络：平
台能够找到属性间的时空关系；5）动态性：平台能够捕捉数据的实时变化。
（2）项目建设内容
不同于传统的基于行或列的数据处理方式，HIGGS KUNLUN V2.0 通过灵活配置
的对象和关系，对应于真实社会中人和组织的概念，包括他们的特征和之间的联系。
HIGGS KUNLUN V2.0 数据模型，能够快速的进行定义和重定义，从而可以满足将不
同来源不同类型的数据整合到一个大一统的能够帮助用户发掘有效信息的环境中的
目标。
隐私策略构建于 HIGGS KUNLUN V2.0 平台的底层架构中，足以支持非常精确的
权限控制、多层级安全策略和完整的可审计性。首先，平台中每个对象的每个属性都
能链接到原始数据源，这样访问限制的设置可以详尽到每个属性。其次，通过多样化
的访问控制策略，用户所能使用的数据可以被很好的管理。最后，所有用户和管理员
的数据操作都被记录在不可更改的审计日志中。
HIGGS KUNLUN V2.0 平台的数据技术确保多个用户，不论是机构内部的还是跨
机构的，可以进行无缝的和安全的协作分析同样的数据。HIGGS KUNLUN V2.0 平台
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支持跨机构、跨行业和跨地域的协同合作；支持跨安全模型和跨数据模型；以及支持
跨低带宽、高延迟网络并依旧维持数据的安全性和完整性。
HIGGS KUNLUN V2.0 平台的每个层级和每个模块都可扩展。平台从基础上是一
个开放的平台，包括基础层级的数据整合、自定义导入方式以及自定义用户界面。平
台内整合的数据可通过 API 进行访问。
HIGGS KUNLUN V2.0 平台储存所有整合在其中的数据。不论是数据源的更新还
是用户对数据的操作，平台都全数储存。每个用户的数据和分析模型都储存在自己的
账户下，在授权情况下其他用户也可访问，并在此基础上进行进一步优化。用户可以
探索不同思路创建的分析模型、记录分析过程的每一个步骤以及回溯之前调查过程中
的任意步骤。分析员可以在不丢失自己的工作成果的前提下分享自己的结论。这将形
成一个附带版本控制功能的知识库，积累机构中用户的分析成果，将他们的分析转化
为数据，将来机构可以利用它发挥更大价值。
通过自动识别供分析员检视的数据簇，整合在平台中的算法能力大大增强了用户
处理大规模数据的能力。HIGGS KUNLUN V2.0 平台支持大规模数据集的融合和分
析。它同时提供强大和灵活的自动化处理框架。非技术分析员可以通过图形化的处理
界面展开工作，无需写任何代码。
HIGGS KUNLUN V2.0 平台通过扩展性的数据架构和联合数据储存可轻易处理
PB 级的数据。数据仓库服务可储存大规模结构化数据集，包括日志文件、网络流量
以及交易数据等。联合数据服务可储存大规模非结构化数据集，包括文件、电子邮件
和报文等。两种数据储存技术均支持高性能搜索以及其他查找方式。当用户请求数据
时，它们自动被纳入平台中进行分析。
在前端，HIGGS KUNLUN V2.0 提供一套整合的分析工具，包括语义的、时间序
列的、地理位置的和全文分析。用户可以跨应用进行分析工作，并且不丢失已有的分
析工作。
升级后，HIGGS KUNLUN V2.0 大数据分析平台将具备如下功能模块：
1）数据集成
HIGGS KUNLUN V2.0 大数据分析平台具有强大的数据整合能力，可以将服务对
象体系内外的管理系统、信息系统、交易系统等事物型子系统与外部数据，分析类系
统数据进行多源的数据整合。
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数据整合主要面向服务主体的事务性系统，通过配置进行周期性的数据同步整
合，在数据转化过程中实现数据拼接、转换、清洗等；同时使用元数据管理数据仓库
平台中所有的数据资源；提供简单的表格系统，可以进行简单的数仓管理、数据预览、
比价、排序等操作。
2）模型构建
HIGGS KUNLUN V2.0 大数据分析平台是高效和定量的分析平台，能够提供大量
的配套分析工具、金融模型、算法包，以便可以满足量化金融分析工程师的科学和模
型研究需求。分析人员可以借助 KUNLUN 平台丰富的统计、数学、金融学的模型接
口进行计算和构建，以此增强对数据的理解，多重、复杂模型的构建，通过简单的模
型成为构建复杂模型的要素，更科学的为分析行为设计一个流程化、模块化的过程。
KUNLUN 平台内部是集成的开发环境，分析工程师可以对指标进行自定义开发，
指标的模块化管理是平台进行复杂分析的基础，该平台上的模型、联机分析、报表均
以指标平台的结果做复杂分析。
在 KUNLUN 平台中，数据模型是数据分析的基础，模型以模块化管理的指标为
基础，根据元数据描述的对应主体配置，进行分布式和支持弹性扩展的快速运算。
3）可视化
借助 KUNLUN 平台丰富的图形化接口，分析人员可以将结果或中间结果导出成
直观的报表视图；数据驱动的图表引擎能支持多种数据结构，让标准的不同形式的结
构化数据，通过选用不同报表形式表达数据内不同程度的含义。
4）信息、流程管理
KUNLUN 平台信息管理功能保障并管理了分析人员的模型版本和样本结果，在
配合流程管理同时，分析人员将不同版本的模型结果通过流程管理提交给决策者，决
策人员可以通过重新制定权衡点，向分析人员提出新假设，从而达到模型和结果与决
策进行流程化和版本迭代的管理，使分析决策工作得以协同，模型迭代更加完美。
5）小微信用风险大数据评估模块
特别的，HIGGS KUNLUN V2.0 将单独建设小微信用风险大数据评估模块。小微
信用风险大数据评估模块着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型，同
时通过对结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，通过数据挖掘技术构建风
险评分模型，将各维度的风险数据输入风险评分模型，对企业客户进行全面风险评估。
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本模型区别以往传统企业风险评分模型的特点是将客户全部与企业关联的风险综合
评估后作为一路参数输入评分模型，同时加入更多的与企业相关的外部大数据行为特
征，如法院、工商等信息。通过对风险评估结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组
合策略，供业务人员使用，用以提高信贷风险综合预测与系统性防范能力。后期通过
对策略执行结果的情况反馈，不断优化模型。
预计小微信用风险大数据评估模块的建设内容将包括：
I. 构建小微线上授信业务场景
小微线上授信带有更多的“互联网特性”和“大数据特性”，即“全线上”、“大
数据风控”是该业务的基本特征。这一基本特征决定了小微线上授信业务必须依附于
特定的场景，只有基于某个垂直领域真实业务场景及过程完整记录的大数据，才能保
证数据能够还原真实的业务过程逻辑，实现小微线上授信业务的风险控制。本平台拟
采用构建小微线上授信业务场景，其基本思路是：以税务数据为切入点，辅以人行征
信、工商、房管、法院、公安、金融机构、车管所、电信、公共事业（水电气）等传
统行业公开和授权数据，并充分利用所获取“大数据”的广度和深度，通过多样化的
数据交叉验证，实现信息对称，回归风险管理本质,建立风控策略。
II. 建设小微线上授信业务大数据风控模式
i. 风险识别：建设小微企业大数据信息平台
小微企业经营管理水平参差不齐，信息披露较少，特别是很多小微企业缺乏合规、
真实的财务报表，其日常经营行为又具有隐蔽性、不确定性，信息成本高、质量差严
重阻碍小微企业风险识别。
数联铭品将利用其科技信息技术优势，从工商、税务、电信、金融、社保、房地
产、医疗、征信体系等部门，到电子商务平台、社交网站等，为该项目提供小微企业
数据来源。并通过建设小微企业大数据平台，将这些动态、分散、隐蔽信息整合利用，
从而提高小微企业信息的完成性、真实性、时效性和可获得性，有效推动金融支持。
ii. 风险计量：构建基于大数据的小微线上授信项目风险计量模型
传统的小微企业授信风险计量基于各金融机构掌握的不完全信息，计量方法主要
分为以定性分析为主的专家系统和以定量分析为主的信用评分模型方法。除工具本身
无法克服的身陷外，传统小微企业信贷风险计量还受限于小微企业信息的不完全性。
数联铭品的数据专家、建模专家，结合银行具有丰富实践经验的信贷专家将联合
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组成专家小组，负责小微线上授信项目风险计量模型的建设。风险计量模型的建设将
分阶段进行：第一阶段为常规性、标准化风险计量的方法，包括常用经典风险计量模
型及当前较为流行的前沿风险计量模型，维度主要以人行征信、税务等结构化数据为
主，其他非结构化数据为辅，力求模型的稳定性和可解释性；第二阶段为交互式、智
能化风险计量模型，且能提供一些探索性、借鉴性的风险计量模型；第三阶段将实施
平台战略，打造领先的风险计量模型平台，通过同业合作创造新的赢利模式。
iii. 风险处置：构建“大数据思维”下的风险处置策略
利用建设的小微企业数据平台和风险计量模型，银行可对小微企业实时的信用评
级，摆脱对传统基于不规范财务信息的依赖，因而可以识别、计量、预测在部分潜在
风险，为我行主动出现发掘低风险、高回报的优质小微企业客户提供了便利，也为积
极的风险规避策略提供了可能。
随着小微企业金融市场规模的迅速膨胀以及信息流动的日趋快捷、透明、当数据
足够多，足够全、抽取足够随机时，以这些数据为基础所做的分析就能足够接近真实，
应用大数定律降低小微企业授信风险将成为可能，抵押担保将不再是小微企业授信业
务的必选项，而资金价格也将回归合理水平。
大数据带来的风险高度量化，未来有助于开发衍生金融工具有于风险识别、计量、
定价，在各参与主体之间实现风险损失不同配置和分担，从而可以实现风险的有效分
散，为信贷支持小微企业提供充分的空间和可持续动力。
（3）项目的实施规划
序号 模块 T+6 T+12 T+18 T+24
1 数据集成
2 模型构建
3 可视化
4 信息、流程管理
小微信用风险
5 大数据评估模
块
注：T 代表建设初始年，3、6 等数字代表月份数
（4）项目投资概算
该项目投资总额为 30,553.48 万元，其中 29,703.92 万元使用配套募集资金投入，
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项目投资概况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金数额 占比（%）
1 软硬件设备购置费 13,659.37 13,279.57 44.71
2 人工费 9,500.00 9,235.85 31.09
3 差旅费 2,350.00 2,284.66 7.69
4 市场推广费 2,231.46 2,169.41 7.30
5 租赁费 743.48 722.80 2.43
6 装修费 985.48 958.08 3.23
7 家具费 277.88 270.15 0.91
8 营运费用 805.81 783.40 2.64
合计 30,553.48 29,703.92 100.00
根据本项目需要，将创建大数据数据仓库逻辑服务集群、大数据分布式存储服务
集群、分布式图存储存储/计算集群、Docker PaaS 云服务集群、分布式计算引擎/OLAP
分析服务引擎、企业级消息队列服务集群等，主要购置的软硬件设备如下表：
单位：万元
序号 设备 用途 单价 数量 合计金额
大数据数据仓库逻辑服
1 2U 刀片服务（60PB） 500.00 2 1,000.00
务集群
2U 刀片服务组(1000 大数据分布式存储服务
2 2.50 400 1,000.00
存储节点) 集群
2U 刀片服务组(100 分布式图存储存储/计算
3 3.80 300 1,140.00
计算节点) 集群
2U 刀片服务组（100
4 Docker PaaS 云服务集群 2.50 250 625.00
计算节点）
2U 刀片服务组（100 分布式计算引擎/OLAP
5 3.80 300 1,140.00
计算节点） 分析服务引擎
2U 刀片服务组 企业级消息队列服务集
6 2.50 100 250.00
(1PB) 群
2U 刀片服务组（50 大数据查询节点/管理集
7 2.50 100 250.00
计算节点） 群
8 CISCO 交换机 以太网交换机 13.81 2 27.62
9 机柜交换机 机柜交换机 2.50 20 50.00
10 CISCO 路由器 高端路由器套包 21.86 2 43.72
11 防火墙 防火墙设备 248.00 1 248.00
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12 VPN 网关 VPN IPSEC 设备 273.78 1 273.78
服务器托管+机柜+100M
13 机房机柜托管 10.00/个/年 363 7,260.00
独享带宽
14 员工研发电脑 编程、日常使用 2.33 83 193.39
内部测试研发塔式
15 内部测试研发无求 17.54 9 157.86
服务器
合计 - - 13,659.37
本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程
度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
序号 岗位 人数 工资/年 年工资合计
1 技术总监 1 90 90
2 开发总监 1 90 90
3 金融团队总监 3 90 270
4 大数据架构师 5 75 375
5 BI 资深专家 5 75 375
6 数据仓库专家 5 75 375
7 数据可视化专家 5 75 375
8 全栈工程师 8 60 480
9 项目经理 4 45 180
10 金融项目研发工程师 10 45 450
11 金融建模工程师 6 45 270
12 金融信贷数据分析师 10 30 300
13 高级前端研发工程师 5 60 300
14 高级前端架构师 5 60 300
15 系统测试工程师 5 20 100
16 产品经理 4 30 120
17 大数据平台工程师 6 50 300
合计 88 - 4,750
（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
建设期 投产期
项目 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
产品销售收入 3,600.00 7,200.00 14,400.00 21,600.00 32,400.00 79,200.00
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销售税金 216.00 432.00 864.00 1,296.00 1,944.00 4,752.00
税后收入 3,384.00 6,768.00 13,536.00 20,304.00 30,456.00 74,448.00
总成本费用 5,544.46 7,247.99 9,187.31 10,239.32 11,956.77 44,175.85
其中：固定资产
2,595.28 2,595.28 2,595.28 2,595.28 2,595.28 12,976.40
折旧
无形资产摊销 845.12 1,712.66 2,800.42 3,812.03 5,163.21 14,333.45
租赁费 381.25 362.22 345.36 330.31 316.82 1,735.96
装修费 507.80 477.68 450.93 0.00 0.00 1,436.41
家具费 158.56 119.32 90.11 68.27 51.86 488.12
市场推广费 776.16 1,455.30 2,134.44 2,522.52 2,813.58 9,702.00
营运费用 280.28 525.53 770.77 910.91 1,016.02 3,503.50
利润总额 -2,160.46 -479.99 4,348.69 10,064.68 18,499.23 30,272.15
所得税 - - 652.30 1,509.70 2,774.89 4,936.89
税后利润 -2,160.46 -479.99 3,696.38 8,554.97 15,724.35 25,335.26
2、分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY
（1）项目建设目标
分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY 适用于大规模的定量调查。 HIGGS
GALAXY 整合多源数据，将不相干的多个信息置于一个统一的定量分析环境中。
在 HIGGS GALAXY 平台丰富的统计数据库和运算库的支撑下，通过建立和运行
计算模型，分析师们对于数据的理解更加深刻。HIGGS GALAXY 平台简单的模型可
以作为更复杂模型的构建基础，在 HIGGS GALAXY 平台上建立复杂分析将成为一种
精简高效的、可分解模块化的过程，分析师们可想象的任何东西都将被轻松高效地表
达出来。
HIGGS GALAXY 平台搭载了交互式用户界面，以丰富的可视化形式让生活得以
被抽象地展现，各种表格、散点图和图表，相互之间无缝交互，为所有感兴趣的数据
集提供一个的整体的可视化展现。数据可视化依据源数据的实时更新将同步更新，因
此用户也就能够在任何给定的时间，看到最精确的和最时新的信息。
基于每一个新的分析都将有可能提供尽可能多的问题答案的设想， HIGGS
GALAXY 平台建立在快速迭代和协作的理念之上。分析师们可以调整他们的逻辑,验
证他们新的假设,通过回顾分析，更新他们的先验判断，提出新问题来为结论提供新的
佐证。利用 HIGGS GALAXY 平台，通过快速迭代和协作企业将变得更加智慧，并这
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样良性循环周而复始。
（2）项目建设内容
在前端，HIGGS GALAXY 平台提供了一套完整的应用程序，这套应用程序允许
授权用户利用系统中的全部可用数据，丰富的指标，以及可以创建新的指标的编程环
境，来建立互动模型，包括：
1）自定义指标系统
自定义指标应用程序包括一个丰富的编辑环境，该编程环境允许分析师们通过创
建新的指标来执行新的、专有的，或专业的分析，以扩展平台的基础功能。从一些简
单的电子表格公式，到更为复杂的代码块，自定义指标可以用来快速建立一个专业分
析词汇库，以使它更容易执行复杂分析。
2）指示板系统
指示板应用程序可以实现用户的多个分析在一个屏幕上的可视化集成。指示板既
是复杂分析尽数输出的一个载体，同时也是不断产生新的分析的创意跳板。 图像数
据和文本数据混合显示的组件，可以做到定制化布局。每一个这样的组件都是可交互
的，用户可以以特设的方式来调整指示板视图，或者直接跳转到源文件来迭代分析。
当新数据进入平台时，视图实时更新。用户可以发布只读版本的指示板，也可以发布
WEB 访问版本的指示板，旨在更轻松地实现已完成工作的跨组织共享。
3）日期设置系统
在分析定量数据时，把“时间”作为一个一级分析对象是很重要的。日期设置应
用程序允许分析师们创建时间区域，并可作为指标和文档输入。时间区域可以选择使
用周期模式，比如，“每隔一个月的第三个星期二”，或者，“每十分钟”。更为有力的
是，时间区域可以指定使用计算指标。
4）资源管理器系统
资源管理器应用程序是用来向下钻取并保存有用的模型的。资源管理器允许分析
师们基于大量模型来定义并运用一系列的过滤器，而由此产生的子组模型可以被保存
为一个群组，并应用于其他应用 HHLANG 表达式。用户可以过滤模型元数据，比如
类型的模型，数据源等，或者应用借助计算机指标的参数过滤器。分析师们可以利用
交互式可视化的直方图、散点图、分位数图，以提高精确选择的效率和准确性。
5）回归系统
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回归应用程序提供了一个交互式的环境，分析师们可以建立回归模型对系统中的
任何数据进行回归。回归模型的各个方面，包括输入和参数的调整，都是可视化的。
在回归应用程序中生成的文件，包括了各种残差和模型测试结果，这些可以作为进一
步分析的元素。
6）电子表格系统
电子表格应用程序可以整合和可视化模型、模型组以及 HIGGS GALAXY 平台中
的单元格文件，对每个单元格的数据源文件只需要一次点击，便可让电子表格成为一
种集中收集的方式，并实现复杂分析的构建块比较。
HIGGS GALAXY 平台的后端包括一系列的功能，它可将多源数据以统一的模型
加以集成，运行复杂计算模型，共享和迭代数据分析产品。
1）数据集成功能
HIGGS GALAXY 平台能够将多源数据集成成统一的数据表示模型。它包括了一
整套预先构建的适配器，框架，以及能够支撑多源数据轻松实现集成分析的 API 库。
2）数据建模功能
在 HIGGS GALAXY 平台中，数据模型是实现数据分析的基本构建块。 而数据
模型是对源数据集行和列的转换描述，它包括将描述性元数据统一到一个概念对象，
以指代世界上的任一实体。 模型可以是一个组织，一个公司，一个人，任何真实世
界的实体都能够用数据加以描述。HIGGS GALAXY 就是由各种能够回答即时问题的
数据模型所组成。
3）指标功能
在 HIGGS GALAXY 平台中，指标是平台的运算核心。 指标可以对模型进行组
合、聚合、转换、比较，并执行运算。 HIGGS GALAXY 平台内置一个被广泛使用的
指标系统，它包括变化（需要斟酌）和百分比变化，移动平均值、导数、积分，以及
各种其他的基本时间序列和数学运算。
4）迭代和协作功能
由 HIGGS GALAXY 平台前端应用所产生的数据分析产品，被存储成可共享，可
链接，可重组分析的单元，并命名为文件。文件不是静态的，不是一成不变的，它一
直处于循环迭代之中，并且不断会有新的分析输入进来。
5）自定义指标开发功能
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HEDGEHOG，或者说 HHLANG，是一种脚本语言，它在语法上类似于 JAVA，
是专为提升 HIGGS GALAXY 平台复杂分析而开发。采用 HHLANG 的 HIGGS
GALAXY 平台的模型，指标，和文件都是一流的语言结构。HHLANG 具备如下一些
语言特征，比如恰当的类型系统，表达链接，匿名函数/LAMBDA，收藏等，HHLANG
因此可以既支持分析师们进行简单描述，也能够支持分析师们进行复杂的多模块运
算。
复杂的自定义指数可以由一个内置的集成开发环境(IDE)实现，它支持代码完成、
交互式调试，和模块化的设计实践。HHLANG 自带可扩展的定量分析系统， 它涵盖
时间序列分析，回归分析，统计分析，和先进的日期/时间处理系统。
6）可扩展性、可定制性和 API 功能
HIGGS GALAXY 平台从系统底层到整体架构的每一层都是可扩展的。从低级别
的数据集成、指标定制、到构建自定义的用户界面来实现特定的工作流， HIGGS
GALAXY 平台被设计为一个完全开放的平台。
（3）项目的实施规划
序号 模块 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 自定义指标系统
2 指示板系统
3 日期设置系统
4 资源管理器系统
5 回归系统
6 电子表格系统
7 数据集成功能
8 数据建模功能
9 指标功能
10 迭代和协作功能
自定义指标开发
11
功能
可扩展性、可定制
12
性和 API 功能
注：T 代表建设初始年，3、6 等数字代表月份数
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（4）项目投资概算
该项目投资总额为 20,876.56 万元，其中 20,296.08 万元使用配套募集资金投入，
项目投资概况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金数额 占比（%）
1 软硬件设备购置费 10,181.66 9,898.56 48.77
2 人工费 5,930.00 5,765.11 28.41
3 差旅费 1,628.00 1,582.73 7.80
4 市场推广费 1,349.64 1,312.11 6.46
5 租赁费 481.57 468.18 2.31
6 装修费 638.32 620.58 3.06
7 家具费 179.99 174.99 0.86
8 营运费用 487.37 473.82 2.33
合计 20,876.56 20,296.08 100.00
根据本项目需要，将创建非结构化结构换基础数据存储集群、大数据计算、基础
数据永久存储集群、缓存集群以及数据中转、机器学习、可视化 web 服务器等，主要
选购的软硬件设备如下表：
单位：万元
序号 设备 用途 单价 数量 合计
2U 刀片服务组 非结构化结构换基础数据存
1 400.00 2 800.00
（50PB） 储集群
塔式服务组
2 大数据计算 3.80 300 1,140.00
（50 计算节点）
2U 刀片服务组
3 基础数据永久存储集群 2.50 200 500.00
（700 存储节点）
2U 刀片服务组
4 缓存集群以及数据中转 2.50 300 750.00
（100 存储节点）
2U 刀片服务组
5 机器学习 2.50 200 500.00
（20 计算节点）
2U 刀片服务组
6 可视化 web 服务器 2.50 150 375.00
（100 计算节点）
7 企业级交换机 以太网交换机 27.28 2 54.56
8 Juniper 防火墙 服务网关 102.00 1 102.00
9 VPN 网关 VPN 网关 51.84 1 51.84
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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
10 CISCO 路由器 电信级高端路由器 5.15 3 15.45
服务器托管+机柜+100M 独 10.00/个/
11 机房机柜托管 288 5,760.00
享带宽 年
12 员工研发电脑 编程、日常使用 2.33 57 132.81
合计 - - 10,181.66
本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程
度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
序号 岗位 人数 工资/年 年工资合计
1 技术总监 1 90 90
2 开发总监 1 90 90
3 大数据架构师 3 75 225
4 BI 资深专家 3 75 225
5 数据仓库专家 3 75 225
6 数据可视化专家 4 75 300
7 全栈工程师 6 60 360
8 项目经理 4 45 180
9 金融项目研发工程师 5 40 200
10 金融建模工程师 3 40 120
11 高级前端研发工程师 3 60 180
12 高级前端架构师 3 60 180
13 系统测试工程师 7 20 140
14 产品经理 5 30 150
15 大数据平台工程师 6 50 300
合计 57 - 2,965
（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
建设期 投产期
项目 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
产品销售收入 1,400.00 4,200.00 8,400.00 16,800.00 25,200.00 56,000.00
销售税金 84.00 252.00 504.00 1,008.00 1,512.00 3,360.00
税后收入 1,316.00 3,948.00 7,896.00 15,792.00 23,688.00 52,640.00
总成本费用 3,728.19 4,817.48 5,996.21 6,902.49 8,090.71 29,535.08
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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：固定资
1,934.52 1,934.52 1,934.52 1,934.52 1,934.52 9,672.58
产折旧
无形资产摊销 476.14 1,063.60 1,730.41 2,633.18 3,601.16 9,504.49
租赁费 246.95 234.62 223.70 213.95 205.21 1,124.43
装修费 328.92 309.41 292.08 0.00 0.00 930.40
家具费 102.70 77.29 58.37 44.22 33.59 316.17
市场推广费 469.44 880.20 1,290.96 1,525.68 1,701.72 5,868.00
营运费用 169.52 317.85 466.18 550.94 614.51 2,119.00
利润总额 -2,412.19 -869.48 1,899.79 8,889.51 15,597.29 23,104.92
所得税 - - 284.97 1,333.43 2,339.59 3,957.99
税后利润 -2,412.19 -869.48 1,614.82 7,556.09 13,257.69 19,146.93
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。厦华
电子期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对
价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务形式实现本次
交易的全部现金对价及未来发展所需流动资金需要将导致公司财务风险大幅提升。因
此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务
状况相匹配。
（六）本次交易的现金部分的支付情况及补充上市公司流动资金的测算依据
1、本次交易的现金部分的支付情况
上市公司将在配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付 100%
现金对价。
2、本次交易募集资金补充上市公司流动资金的测算依据
根据公司与本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签署的
业务约定书，本次交易的相关中介机构费用超过 2,000 万元。
上市公司流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差
额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的对公司 2016 年至 2018 年营运资金的需
求进行了分析。
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①公司营运资金需求的主要测算假设和依据：
A、在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即 2016 年至 2018 年的资金需
求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
B、收入预测
2015 年公司拓展了电子产品采购与销售业务，结合我国电子消费品需求情况和互
联网技术升级发展的影响，公司未来将进一步扩大该项业务规模，预计未来三年收入
将保持年均 30%的增长率。
C、营业成本和毛利率预测
为了预测未来三年的营业成本和毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司
2015 年的综合毛利率保持一致（6.07%）。
D、营运资金需求测算其他假设条件
2014 年和 2015 年是公司逐步停止和清理原有彩电及配件销售业务相关资产和负
债，同时拓展电子产品采购与销售业务的过渡阶段，两年末的资产和负债状况无法如实
反映公司实际情况，例如 2015 年公司实现销售收入超过 2 亿元，而年末应收账款余额
仅 202.74 万元，应收账款周转率高达 109.27 次/年，缺乏参考性，且 2015 年初和年末
没有存货余额，无存货周转率。而 2013 年公司保持了完整年度的正常经营，且彩电及
配件销售业务与电子产品采购销售业务在运营方面具有一定的相似性，因此相关周转率
指标具备一定的参考性。因此，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
项目 项目周转率（次/年） 计算公式
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，
应收账款 3.5856
采用公司 2013 年度周转率为假设值
预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额，
预付账款 15.6759
采用公司 2013 年度周转率为假设值
存货周转率=营业成本/平均存货余额，采用公司
存货 7.4240
2013 年度周转率为假设值
预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额，
预收账款 88.7161
采用公司 2013 年度周转率为假设值
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额，
应付账款 4.7724
采用公司 2013 年度周转率为假设值
②测算结果
单位：万元
项目 2015 年实际 2016 年预测 2017 年预测 2018 年预测
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营业收入预测 21,677.28 28,180.47 36,634.61 47,624.99
营业成本预测 20,360.82 26,469.07 34,409.79 44,732.73
应收账款余额 a 202.74 15,516.12 4,918.40 21,646.48
预付账款余额 b 36.26 3,340.78 1,049.38 4,657.82
存货余额 c - 7,130.64 2,139.19 9,911.59
预收账款余额 d 217.18 418.11 407.77 665.88
应付账款余额 e 57.57 11,034.98 3,385.34 15,361.08
经营性资产合计 f=a+b+c 239.00 25,987.54 8,106.97 36,215.89
经营性负债合计
274.75 11,453.10 3,793.11 16,026.96
g=c+d
营运资金 f-g -35.75 14,534.44 4,313.86 20,188.93
营运资金缺口
20,224.68
2018 年预测-2015 年实际
由上表，2018 年末公司营业资金需求额为 20,118.93 万元，减去 2015 年末营业资
金总额-35.75 万元，公司将新增营运资金需求为 20,224.68 万元，因此公司计划用本
次募集配套资金中的部分资金用于补充流动资金，剩余营运资金缺口将自筹解决。
综上，本次募集配套资金中以 20,000 万元用于支付本次交易的中介机构费用及补
充上市公司流动资金具有一定合理性。
3、补充流动资金占配套募集资金的比例不超过 50%
本次交易配套募集资金不超过 160,000.00 万元，其中补充上市公司流动资金及支
付中介费用金额为 20,000.00 万元，占比为 12.50%。募集配套资金用于补充公司流动
资金的比例不超过募集配套资金的 12.50%，不超过 50%。
综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
（七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次募集配套资金与本次发行股份
及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券
监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套
募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的
款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
根据上市公司与募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，协议在以下所
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有条件均满足之日起生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依
法获得上市公司董事会和股东大会批准；（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获得中国证监会的核准。同时，《股份认购协议》约定了认购对象的违约
责任，其中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为 8.20 亿元，违约
金为认购金额的 100%，其余认购对象合计认购金额为 7.80 亿元，违约金为认购金额
的 10%。
因此，若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得上市公司股东大
会批准和证监会核准，若募集资金认购对象出现违约的情形，鹰潭当代、北方投资、
南方投资、王春芳按其认购款项的 100%支付违约金，其他认购对象按认购款项未足
额缴纳的差额部分的 5%支付违约金，据此测算违约金最高可达 8.59 亿元，可大部分
覆盖本次购买数联铭品 100%的现金对价部分，其余不足部分（9 亿元－8.59 亿元=0.41
亿元）可由上市公司通过自有或自筹方式解决，因此前述安排可降低本次交易失败的
风险。
（八）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 90,000 万元。根据《发行股份购买
资产协议》，配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付 100%现金对
价，公司将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户。本次交易中现金
对价的支付对募集资金到位的确定性、及时性要求较高。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 3,312.03 万元。
因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，
锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配
套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公
司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动
发行，支付本次交易的部分现金对价及交易费用。
（2）上市公司董事长的一致行动人认购部分配套募集资金，有利于增强二级市
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场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向王春芳及其控制的鹰潭当代、北方投资、南方投资非公
开发行股份募集配套资金，王春芳与上市公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致
行动人。王春芳拟认购 8,130,081 股，认购金额为 5,000.00 万元，鹰潭当代拟认购
60,162,602 股，认购金额为 37,000 万元，北方投资拟认购 32,520,325 股，认购金额为
20,000 万元，南方投资拟认购 32,520,325 股，认购金额为 20,000 万元，且均将锁定
36 个月，体现了上市公司董事长王玲玲及其一致行动人王春芳对上市公司未来重组效
益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心，进而有利于中小投
资者利益的保护。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象与标的公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象中，鹰潭当代、北方投资、南方
投资与上市公司存在关联关系。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春
芳，王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次交易前，王玲玲为上市公司董
事长，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 97,283,272 股股份的表决权，
占上市公司总股本的比例为 18.60%，为上市公司第二大股东。本次交易后，王玲玲、
厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司
199,324,320 股股份，占上市公司总股本的比例为 21.44%，为将成为上市公司控股股
东，王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次锁价发行的其他发行对象与上市公司
不存在关联关系。
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第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 28 日，厦华电子与数联铭品全体股东签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司 100%股权。
厦华电子及数联铭品全体股东同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进
行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具
的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交
易价格。
根据中联评估中联评报字【2016】第 457 号《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为 175,878.53
万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数联
铭品增资后的评估值 180, 878.53 万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数
联铭品 100%股权的交易对价为 180,000 万元。其中，上市公司以发行股份方式支付 9
亿元，以现金方式支付 9 亿元。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 9 亿元，约占标的资产交易
价格 18 亿元的 50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3、发行方式
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本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月
内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，其计算方式为：董事会
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
90%为 6.15 元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对
方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换
取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 146,341,463 股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金
转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购
买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之
相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经厦华电子
及数联铭品全体股东友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，遵循以下锁定方式：
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
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自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起
满 36 个月内不得转让；自上述股份上市起满 36 个月后，且已扣除业绩补偿义务履行
过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次
发行中认购的上市公司股份的 55%部分解除限售；自上述股份上市日起满 36 个月后，
目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行
完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除
业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯
奇本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12 个月内
不得转让；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2016 年度《专项审核报告》
已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义
务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中
深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发
行中认购的上市公司股份的 5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，
目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、
周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），
且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的
应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出具
并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）
（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必
德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购
的上市公司股份的 30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12 个月后，目标公
司 2019 年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已
经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已
在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补
偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的 45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
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北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36 个月内不
得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份
自上述股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、成都
鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、
深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满
12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个
月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定
解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金
转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案
为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 90,000 万元，占标的资
产交易价格的 50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付 100%
的现金对价
（五）标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交
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易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 20 个工作日内完成标
的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务
所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），并在 20 个工作日内协助交易对方及
募集配套资金认购对象就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登
记手续。
（六）过渡期安排
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标
公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公
司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）
个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标
公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收
购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品
全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
数联铭品全体股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司：
1、数联铭品全体股东作为目标公司股东，以及目标公司作为其子公司股东，应
依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及
上市公司利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董
事及高级管理人员不得作出该等行为；
2、保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司
生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、
证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声
誉（包括其现有的商业关系）；
3、保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
4、数联铭品全体股东不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任
何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限
制；
5、不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行
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为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
6、对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严
格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
7、非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（若累计
贷款本金金额超过人民币 100 万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或
合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日
常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行
为或行动。
（七）业绩补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作
出承诺，并就各年度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分每年向上市公司进行补
偿。业绩承诺期内，若数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于
承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励，由目
标公司奖励给公司管理层。具体补偿及奖励安排以《业绩承诺与盈利预测补偿协议》
的约定为准。
（八）目标公司后续经营管理
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会、上交所相关监管规
则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队
的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
上市公司有权向目标公司指派一名联席财务总监的人选。对于目标公司单笔超过
200 万元人民币的财务支出，目标公司应当于具体实施前一个工作日事先书面通知上
市公司指派的该联席财务总监。
本次交易完成后，在数联铭品全体股东及其关联方合计持股比例超过 3%的法定
条件下，数联铭品全体股东有权向上市公司提名两名董事。
业绩承诺人确认，截至《发行股份购买资产协议》签署之日，目标公司核心管理
团队（曾途、吴桐、杨李伟、顾磊、尹康）及其关联方均未从事与目标公司及其控股
子公司相同、相似或相关的业务，或在与目标公司及其控股子公司存在竞争业务的其
他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受目标公司委派前往目标公司参股的下属
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企业处任职除外），亦未直接或间接持有或控制与目标公司及其控股子公司相同、相
似或相关业务的企业或实体。
曾途、深圳必必德及深圳市凯奇承诺其自身及目标公司核心管理团队，在作为目
标公司股东持有公司股权期间以及自其不再持有公司股权之日起两年内，或其任职于
目标公司及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准），其不得：
1、直接或间接从事与目标公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业
务；
2、直接或间接投资任何与目标公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系
的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
3、受聘于目标公司及其控股子公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者
提供任何建议、协助或业务机会；
4、指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫目标公司及其控股子公司
的员工或管理人员终止与乙方及其控股子公司的劳动关系或聘用关系，但在乙方任职
期间为履行职责而采取的行动除外；
5、促使他人聘用目标公司及其控股子公司的员工或管理人员。
周涛在《发行股份购买资产协议》签订之日起，至不再担任上市公司董监高之日，
或 2020 年 4 月 30 日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份
额 5%以上投资于与目标公司有直接或间接竞争的其他公司。
数联铭品全体股东承诺其自身及目标公司员工，对其知晓的目标公司及其控股子
公司的保密信息（包括但不限于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公
司采取保密措施或数联铭品全体股东认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保
密，直至该等保密信息非因其自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利
用该等保密信息或明确同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任
何活动，无论该等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
数联铭品全体股东不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业
禁止和保密义务。
数联铭品全体股东承诺其自身并将促使目标公司核心管理团队与目标公司根据
本协议的约定签署避免同业竞争和竞业禁止的协议（《保密及竞业禁止协议》格式文
本见本协议附件四），以及服务期限自本次资产重组完成之日起至 2020 年 4 月 30 日
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的劳动合同。
二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》
2015 年 11 月 6 日，厦华电子与业绩承诺人签署了《业绩承诺与盈利预测补偿协
议》。
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事
宜如下：
（一）业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实
现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低
于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元，否则业绩承诺人将按照《业
绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日
内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联
铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差
额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补
偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股
权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承
诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和
会计估计；
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（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司
可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的
费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用 15%的企业所得税
优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等 15%的企业所得税优惠税率。
（三）业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能
达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的
差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩
承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终交易价格－已补偿
金额。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本
次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式
届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补
偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次
交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除
权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有
或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 2 个月
内向上市公司支付补偿现金。
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（四）盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披
露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应
将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲
抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公
司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包
括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股
份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定
业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法
规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司
将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注
销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支
付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；
如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书
面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司
之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司
股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致
影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，
以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》
约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份
被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何
原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不
足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金
价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
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因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承
担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承
诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承
诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，
相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》
之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
（五）超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额
部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分 20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将
由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披
露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名
单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支
付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完
成。
（六）关于超额业绩奖励的说明
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若数联铭品在 2016 年至 2019 年每一
个会计年度实际完成的经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润，则超
过部分的百分之二十（20%）归数联铭品管理层所有。在承诺期内每一个会计年度的
上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭品届时
的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规
定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
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1、业绩奖励对象
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，在承诺期内每一个会计
年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭
品届时的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规
之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
2、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）业绩奖励设置原因
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，数联
铭品于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的年度经审计的扣除非经
常性损益后的实际净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000
万元。为激励交易对方实现上述承诺净利润，同时为避免数联铭品实现承诺净利润，
其管理层及核心员工缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期数联铭
品实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动管理层发展数
联铭品业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，为公
司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（2）业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置了业绩奖励安排，参考市场上已有案例关
于业绩奖励的约定方式，经交易双方协商一致，本次重大资产重组设置本次业绩奖励
安排。
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，数联
铭品在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四个会计年度扣除非经常性损益后的净
利润数将分别不低于人民币 5,000 万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元。根
据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457《资产评估报告》，数联铭品 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年按收益法评估预测实现的净利润分别为 4,855.96 万元、
9,969.74 万元、17,689.43 万元和 27,081.55 万元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈
利预测基本一致，利润承诺数设置合理，能有效调动管理层发展数联铭品的动力和积
极性。因此，参照较多重大资产重组案例设定的奖励比例，上市公司设定的业绩奖励
指标为超额净利润的 20%，有利于实现承诺业绩并取得超额业绩。
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综上，业绩奖励是以数联铭品实现超额利润为前提，同时充分考虑了本次交易完
成后数联铭品超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、数联铭品的经
营情况、对管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，
因此业绩奖励的设定具有合理性。
（3）业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易条款中的业绩奖励是基于超额利润的完成，且业绩奖励仅限于超额净利
润的 20%，预计占上市公司及数联铭品全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会
对上市公司及数联铭品的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的业绩奖励安排，
有利于促进数联铭品管理层的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保
护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
3、业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理方法
在会计处理上，公司实施的业绩奖励属于支付职工薪酬的范畴。公司将依据《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，在触发业绩奖励条件时，按照董事会
确定的具体奖励对象及奖励金额名单，将相应奖励款项计入管理费用。
（2）对上市公司未来经营可能造成的影响
超额业绩奖励是基于数联铭品超额承诺业绩的完成，届时计入成本费用，才会对
上市公司合并报表数据产生一定的影响。
由于业绩奖励仅限于超出承诺净利润的 20%，因此实际发生超额业绩奖励时表明
数联铭品实际净利润已超出承诺净利润。在该情况下，相比本项交易下超额业绩奖励
对上市公司业绩的影响，超额净利润的实现更有利于增加上市公司合并报表的净利
润。因此，业绩奖励安排不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。但如果出现超
额净利润较多、业绩奖励较大的情形，可能会对上市公司当期合并经营业绩有所影响。
三、《附生效条件的股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2016 年 4 月 28 日，上市公司与鹰潭当代等 9 名特定对象分别签署了《附生效条
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件的股份认购协议》。
鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为
兄妹关系，两人系一致行动人，认购方王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资与本
公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，除王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资外的其他认购
对象未持有上市公司股份。
（二）发行数量和发行价格
1、发行数量
上市公司拟非公开发行合计不超过 260,162,601 股人民币普通股，每股面值为 1
元。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议通过发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价，即 6.15 元/股。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
本次非公开发行与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内
容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不
予实施。
3、认购金额
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000 万元，发行数量合计为
260,162,601 股，认购方具体认购金额及股份情况如下：
序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元）
1 王春芳 8,130,081 49,999,998.15
2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602 370,000,002.30
3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325 199,999,998.75
4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325 199,999,998.75
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景 1
5 32,520,325 199,999,998.75
号基金
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上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——
6 19,512,195 119,999,999.25
复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新
7 48,780,488 300,000,001.20
兴产业证券投资基金
8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130 79,999,999.50
华金证券有限责任公司——华金融汇 30 号
9 13,008,130 79,999,999.50
定向资产管理计划
小计 260,162,601 1,599,999,996.00
发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（三）认购方式
认购方以现金方式认购上市公司本次非公开发行 A 股普通股。
（四）滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
（五）认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行股份上市之日起
36 个月内不得转让。
（六）协议的成立与生效
本协议经上市公司与认购方双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方
加盖公章或签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事
会和股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方
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支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向
第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门
开立的账户支付全部认购款项，则视认购方方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主
承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其
认购款项的 100%（鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳）/认购款项未足额缴纳
的差额部分的 5%（其他认购对象）支付违约金。
（八）协议的解除或终止
因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
经双方协商一致，可以解除本协议。
本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解
除本协议。
若本次发行未能取得上市公司股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解
除，双方互不承担违约责任。
除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为数联铭品 100%股权。数联铭品主营业务为金融与商业
大数据综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关
服务（I64）”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大
数据产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用
大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产
业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和
新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长
远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指
出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升
政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配
置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互
联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增
强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，
加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深
化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，
科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，
释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国
家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及
提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全
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面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，
严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等
工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，上
市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持股的比
例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织”。
根据本次交易数联铭品的评估值、配套募集资金发行股份及股东的持股比例测
算，本次重大资产重组完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比
例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市
条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其评估人员与目标公
司、厦华电子以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事
发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法
定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未
设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权为实际合法拥有，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、
查封、财产保全或其他权利限制；过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司
对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营
电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状
况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，
成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理
经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务
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发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺数联铭品在盈利承诺期内各年度的净
利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿。本次交
易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益，实现股东利益最大化。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会、中国证监会厦门监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
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交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有
较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的
不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易
后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较
为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提
升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不
存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联
方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股
东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利
于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度的财务会计报告已经华兴会计师审计，并出具了带强调事项
段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
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（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转
让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方
案，公司拟向数联铭品全体股东发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，同时向鹰
潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000 万元配套资金，用于支付
本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据
分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融
大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项
目技术改造项目”）。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
交易前持股数 交易后持股数
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
华映光电股份有限公司 79,365,079 15.17 79,365,079 8.54
厦门建发集团有限公司 47,619,047 9.10 47,619,047 5.12
厦门鑫汇贸易有限公司 26,674,522 5.10 26,674,522 2.87
德昌行（北京）投资有限公司 26,100,000 4.99 26,100,000 2.81
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司 23,162,204 4.43 23,162,204 2.49
王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 2.30
福建华映显示科技有限公司 15,873,015 3.03 15,873,015 1.71
华映视讯（吴江）有限公司 9,523,809 1.82 9,523,809 1.02
杨成社 5,000,000 0.96 5,000,000 0.54
通泉资产管理（上海）有限公司－通
2,533,300 0.48 2,533,300 0.27
泉－天健非公开募集证券投资基金
其他股东 266,002,143 50.84 266,002,143 28.61
小计 523,199,665 100.00 523,199,665 56.28
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配套募集资金方 -
王春芳 - - 8,130,081 0.87
鹰潭市当代管理咨询有限公司 - - 60,162,602 6.47
厦门当代北方投资管理有限公司 - - 32,520,325 3.50
厦门当代南方投资有限公司 - - 32,520,325 3.50
上海力驶投资管理有限公司——力驶
- - 32,520,325 3.50
远景 1 号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合
- - 19,512,195 2.10
伙）——复胜定增一号基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫
- - 48,780,488 5.25
玺宸新兴产业证券投资基金
广州龙群资产管理有限公司 - - 13,008,130 1.40
华金证券有限责任公司——华金融汇
- - 13,008,130 1.40
30 号定向资产管理计划
小计 - - 260,162,601 27.98
数联铭品交易对方 -
曾途 - - 25,425,949 2.73
周涛 - - 15,647,561 1.68
重庆泰辉 - - 8,608,166 0.93
深圳达晨 - - 20,444,410 2.20
肖冰 - - 695,550 0.07
成都光华 - - 5,380,087 0.58
吕强 - - 720,945 0.08
喀什骑士 - - 1,086,362 0.12
成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯
- - 2,267,354 0.24
乐新三板 1 号创投基金）
成都鼎量 - - 2,267,354 0.24
上海鼎晖 - - 3,396,754 0.37
福州亨荣 - - 1,268,804 0.14
苏州利保 - - 2,158,958 0.23
成都锦城祥 - - 4,533,104 0.49
厦门盛世纪 - - 4,529,629 0.49
廖少华 - - 380,521 0.04
游源 - - 2,582,517 0.28
深圳必必德 - - 17,376,146 1.87
深圳凯奇 - - 14,505,220 1.56
深圳中证信 - - 1,358,755 0.15
北京万桥 - - 11,707,317 1.26
小计 - - 146,341,463 15.74
总股数 523,199,665 100.00 929,703,729 100.00
配套募集资金认购对象鹰潭当代、南方投资、北方资产的实际控制人王春芳与上
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市公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控
制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品 100%股权，藉此进入大数据行业领域，
成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理
经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务
发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资
金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数
联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理
平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向不超过 9 名投资者非公开发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 160,000.00 万元，其中 90,000 万元用于
支付本次交易的现金对价，20,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公
司流动资金，50,000 万元用于大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经
贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数
联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。募集配套资金用于补充公司
流动资金的比例不超过 12.5%。
本次交易完成后，上市公司的控制权会发生变更。由于本次交易的目标公司数联
铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、
王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易
不构成借壳上市。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集
配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
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券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并
购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配
套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构
成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金总额不超过 160,000 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的
88.89%。其中支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金金额为 20,000 万
元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 12.5%，不超
过 50%。
因此，厦华电子本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定，
并将提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
厦华电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
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五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的
规定的意见
独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规
定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易组的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易
的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批
准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 3,312.00 93.00 3,981.79 68.47
应收账款 202.74 5.69 194.04 3.34
预付款项 36.26 1.02 - 0.00
应收利息 - 0.00 173.07 2.98
其他应收款 4.21 0.12 164.69 2.83
其他流动资产 - 0.00 49.80 0.86
流动资产合计 3,555.22 99.83 4,563.40 78.47
可供出售金融资产 - 0.00 115.30 1.98
固定资产 5.89 0.17 4.92 0.08
无形资产 - 0.00 1,132.08 19.47
非流动资产合计 5.89 0.17 1,252.30 21.53
资产总计 3,561.11 100.00 5,815.70 100.00
厦华电子原有主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向
LCD 电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业
绩增长乏力，2010 至 2013 年公司收入和净利润逐年下滑，2013 年出现了逾 3.4 亿元
亏损。
依据公司所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，2013 年 11 月 6 日，
公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订
了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，
华映吴江将所持公司 73,621,068 股无限售流通股份（占公司总股本的 14.07%）分别
协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次
股份转让中为一致行动人）。新老股东于 2013 年 11 月 6 日签订《关于厦门华侨电子
股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定公司全力对现有资产、负债和人员进
行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
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基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于 2014 年 4 月 1 日起停止彩电业务
生产，即原有的主营业务已基本停顿，并且根据相关协议约定，公司于 2014 年 12 月
31 日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。
随着公司逐步完成原有彩电业务和相关资产、负债、人员的清理，2014 年末和
2015 年末，公司总资产规模较小，分别为 5,815.70 万元和 3,561.11 万元，2015 年末
较 2014 年末减少 2,254.59 万元，主要是相关商标无形资产对外转让，无形资产余额
减少 1,132.08 万元。2015 年末，公司资产以货币资金为主，余额为 3,312.00 万元，占
总资产的比例为 93.00%。
2、负债结构分析
单位：万元，%
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 57.57 3.57 86.44 1.63
预收款项 217.18 13.46 277.10 5.21
应付职工薪酬 44.83 2.78 56.41 1.06
应交税费 281.11 17.42 338.63 6.37
应付利息 - 0.00 105.90 1.99
其他应付款 1,012.68 62.77 2,004.22 37.70
一年内到期的非流动负债 - - 2,447.60 46.04
流动负债合计 1,613.37 100.00 5,316.30 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,613.37 100.00 5,316.30 100.00
公司负债全部为流动负债。随着 2014 年公司基本完成了原有彩电业务的清理，
公司负债规模较小。2014 年末和 2015 年末，公司负债总额分别为 5,316.30 万元和
1,613.37 万元，2015 年末较 2014 年末减少 3,702.93 万元，主要是（1）偿还了东亚银
行借款，一年内到期的非流动负债余额减少了 2,447.60 万元；（2）2014 年暂收的无形
资产转让款项计入其他应付款，2015 年相关无形资产转让过户手续完成后，转销了相
应的其他应付款，使得其他应付款余额下降了 991.55 万元。
3、偿债能力分析
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（%） 45.31 91.41
流动比率 2.20 0.86
速动比率 2.20 0.86
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随着公司逐步清理原有彩电业务及相关资产和负债，银行借款偿还，其他应付款
减少，公司负债规模得以下降，因此 2015 年末的资产负债率、流动比率、速动比率
指标较 2014 年末有较大的改善。
4、资产周转能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 109.27 1.51
存货周转率 / /
注：报告期各年末由于上市公司无存货，因此未计算存货周转率。
随着公司逐步清理原有彩电业务，2014 年末应收账款余额规模较小，同时 2015
年拓展了电子产品的采购与销售业务，收入规模约 2 亿元，同时年末应收账款余额控
制较好，所以 2015 年应收账款周转率较 2014 年有较大的上升。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 21,677.28 22,415.73
其中：营业收入 21,677.28 22,415.73
二、营业总成本 20,738.18 43,496.31
其中：营业成本 20,360.82 19,815.17
营业税金及附加 26.09 452.18
销售费用 11.13 1,948.98
管理费用 878.05 6,707.64
财务费用 -441.21 75.55
资产减值损失 -96.71 14,496.78
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 13,038.43
三、营业利润 939.11 -8,042.15
加：营业外收入 599.72 5,336.35
减：营业外支出 139.80 20,504.55
四、利润总额 1,399.03 -23,210.35
减:所得税费用 - 19.92
五、净利润 1,399.03 -23,230.28
归属于母公司所有者的净利润 1,399.03 -23,069.20
少数股东损益 - -161.08
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公司原主要经营彩电及配件销售，经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司股东
于 2013 年签订协议，决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负
担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014 年，公司完成了原有订单后，已于
4 月 1 日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，公司开始了对原有
资产、负债、人员的逐步清理工作。2014 年，公司实现营业收入 22,415.73 万元、净
利润-23,230.28 万元，主要是彩电业务停顿后收入规模较小，同时清理资产产生大额
的资产减值损失，清理人员产生大额的辞退福利支出。因此全年出现大额亏损。
2015 年，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的采购与销售业务，全
年实现营业收入 21,677.28 万元，净利润 1,399.03 万元。
2、盈利能力分析
单位：%
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 6.07 11.60
销售净利率（%） 6.45 -103.63
2014 年和 2015 年，上市公司销售毛利率分别为 11.60%和 6.07%，销售净利率分
别为-103.63%和 6.45%。公司清理了原有的彩电业务，并于 2015 年拓展了电子产品采
购销售业务，但是主营业务羸弱的不利状况依然存在，盈利能力较弱。
二、交易标的所处行业特点和经营情况
（一）数联铭品所属行业的基本情况
数联铭品主营业务为金融与商业大数据综合服务，根据中国证监会公布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务
业”项下的“I64 互联网和相关服务业”。
1、数联铭品所处产业链情况
大数据的应用是在一个产业链中完成的，其价值是由有机相连的多个环节共同实
现的，即数据从采集到存储，再到经过处理提取价值，最后被应用的整个过程，具体
而言，大数据产业链主要包括数据采集、数据存储、数据分析和数据应用等主要环节，
具体分析如下：
数据采集。数据采集环节是指对公开或私有的各类数据等进行挖掘、整合的过程。
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大数据收集主要是指各种数据通过传感器或其他方式被采集，大数据的的采集除了传
统的互连网入口、社交平台、搜索引擎、电商交易数据、在线问答、企业业务数据外，
移动互联网的 App 也是一个重要的数据入口，例如通过手机 APP 内嵌的 SDK 将手机
App 上的用户行为数据集中进行收集和处理。摄像头采集的数据、导航地图的轨迹数
据、物流信息、移动互联网 App 的 LBS 位置数据等都大数据的重要来源。行业内从
事数据采集业务的公司主要是指拥有大数据的公司例如百度、阿里巴巴、腾讯等，以
及通讯行业、互联网企业、物流行业、零售行业、医疗行业等行业的大型公司，部分
政府机关、非营利性组织也是数据采集的重要参与方。
数据存储。数据存储环节是指将采集到的数据纳入到数据聚合平台中，方便数据
的输入和输出。大数据存储主要是指利用何种方式进行数据存贮，大中型企业主要通
过自有或租赁 IDC 机房；对于中小企业主要通过云存储解决。特别的，对于金融行业
和其他对数据保有权较为重视的企业，私有云存储比较普遍。行业内从事数据存储的
企业主要包括各类 IDC 机房，如盘古数据，以及云存储服务提供商，如 Amazon Web
Service、阿里云等。
数据分析。数据处理环节是指利用大数据技术对数据进行加工和分析，挖掘潜藏
在数据中的深度信息，实现数据的增值。大数据分析主要是指如何对处理完的数据进
行商业分析，客户提出业务需求和技术需求，数据分析服务商主要完成数据展现形式
和分析方式，主要涉及的厂商是传统的商业智能产品和可视化应用，包括 Oracle 的
Hyperion、Teredata、SAPBusinessObjects，IBMCongnos，SAS，HP 的 Autonomy、QlikView
等。
数据应用。数据应用环节是指将处理好的数据产品应用到行业中去，为企业、政
府提供决策支持，从而提高运营效率。目前在我国，大数据主要应用于以下三大领域：
商业智能、政府决策、公共服务。例如：商业智能技术，政府决策技术，电信数据信
息处理与挖掘技术，电网数据信息处理与挖掘技术，气象信息分析技术，环境监测技
术，警务云应用系统（道路监控、视频监控、网络监控、智能交通、反电信诈骗、指
挥调度等公安信息系统），大规模基因序列分析比对技术，Web 信息挖掘技术，多媒
体数据并行化处理技术，影视制作渲染技术，其他各种行业的云计算和海量数据处理
应用技术等。
这四个环节层层递进，贯穿整个数据生命周期过程。因此，大数据产业能够催生
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更大的市场和利润空间，将构建数据行业应用新体系。在这个产业链中，不同环节的
商业需求正在催生新的运作方式和盈利方法，从而引发新的商业模式。
目前大数据产业图谱如下：
基础设备提供商主要为企业搭建和使用分布式平台，提供基础设施产品，为企业
配置、管理、监控、分析集群，为企业搭建和使用分布式平台提供服务。
数据和数据能力提供商主要为掌握海量数据的大数据参与者，如阿里巴巴通过其
旗下淘宝、天猫等网站拥有大量用户的交易数据。数据和数据能力提供商通过不同渠
道，搜集涵盖金融、旅游、健康、物流等各方面的数据后，将数据交由企业。
分析技术提供商可以为企业提供搜索引擎，用于收集所有应用程序、服务器和移
动设备设备（包括物理、虚拟和云端），生成索引，从一个位置快速搜索并分析所有
实时和历史数据。
业务应用提供商基于大数据开发应用，即可建设通用性平台并提供 API 给各类客
户接入，也可根据客户的实际应用需求提供个性化应用服务。
数联铭品是大数据综合服务提供商，面向企业用户提供大数据大数据处理分析、
大数据应用服务以及技术运维支持等方面内容。
2、行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
（1）行业主管部门
商务大数据行业是近年来基于互联网产业发展而逐渐成长起来的新兴行业，商务
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大数据活动主要以互联网为媒体渠道予以开展，受到互联网行业的监管，其行业主管
部门主要是工信部及下属电信管理机构，和工商总局及各级工商行政管理部门，其行
业自律性组织主要是中国互联网行业协会。
上述各主管部门与大数据行业相关的主要职能如下表所示：
主管部门名称 与大数据行业相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
国家发改委、工信部 技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进
信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
目前，我国商务大数据行业的相关管理体制较为完善，该行业正逐步步入健康发
展的轨道。
（2）行业主要法律法规及行业发展规划
我国大数据行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互
联网信息服务管理办法》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、
《促进大数据发展行动纲要》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》和《互
联网行业“十二五”发展规划》等规定。上述法律法规及规章，对经营大数据的企业
资质获取、经营管理，都进行了规范。主要法律法规及行业发展规划的主要内容如下
表所示：
发布机构 法律法规名称 主要内容
从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增
国务院 《中华人民共和国电信条例》
值电信业务经营许可证
是我国互联网信息服务活动的重要行政法规，立法目
国务院 《互联网信息服务管理办法》 的主要为：规范互联网信息服务活动，促进互联网信
息服务健康有序发展。
指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提
《关于运用大数据加强对市场
国务院 升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的
主体服务和监管的若干意见》
必然要求
发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计
和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联
开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，
推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社
会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公
平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才
国务院 《促进大数据发展行动纲要》
培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在
各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法
规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障
数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，
释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理
能力，推动经济转型升级。
国家发改 《产业结构调整指导目录 将“科技服务业”中的“在线数据与交易处理、IT 设
委 （2011 年本）（修正）》 施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会
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议电视及图像等电信增值服务”、“数字音乐、手机媒
体、网络出版等数字内容服务”，以及“商务服务业”
中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”
确定为鼓励类产业。
提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈
《互联网行业“十二五”发展 上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突
工信部
规划》 破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展
任务。
3、大数据行业发展概况
随着互联网设备、互联网服务、社交媒体、照相机、传感器和用户在全球各地产
生的内容正呈爆炸式的增长，原始数据量亦呈指数级升高。此外，多达 90% 的企业
数据（包括文档、网页和电子邮件）都是非结构化数据。数量庞大和复杂的数据使传
统的数据库软件难以应对，并急需一种新的方法来处理。面对上述问题，大数据技术
应用而生。
上世纪 90 年代至本世纪初，大数据行业处于数据挖掘技术阶段。随着数据挖掘
理论和数据库技术的逐步成熟，一批商业智能工具和知识管理技术开始被应用，如数
据数据仓库、专家系统、知识管理系统等。
2003 至 2006 年，大数据行业处于围绕非结构化数据自由探索阶段。以 2004 年
Facebook 创立为标志，非结构化数据的爆发带动大数据及时的快速突破。
2006 至 2009 年，大数据技术形成并行运算与分布式系统。2010 年以来，随着智
能手机的应用日益广泛，数据的碎片化、分布式、流媒体特征更加明显，移动数据急
剧增长。近年来大数据不断地向社会各行各业渗透，使得大数据的技术领域和行业边
界愈来愈模糊和变动不居，应用创新已超越技术本身更受到青睐。
大数据行业的发展带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共
同发展，是备受瞩目的绿色产业。随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上
网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，
大数据行业不仅成为了国家文化产业发展中的新亮点，也正在逐步形成对我国互联网
经济和互联网技术应用领域相关产业的有力支撑。
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业
模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要
有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、
加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据
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进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数
据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行
数据运营，例如动态交通信息等。
我国大数据行业的主要发展阶段
资料来源：易观智库
根据中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，2015
年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%，预计 2016 至 2018 年中国大
数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：
1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，
以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数
据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
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数据来源： 易观智库
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头
涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的
数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于
中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这
两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒
较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交
通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企
业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，
对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域
必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过
大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
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数据来源： 易观智库
4、影响大数据服务行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 大数据服务产业符合国家政策导向，存在跨越式发展的战略机遇
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互
联网产业特别是互联网大数据产业发展的有利政策。自 2012 年以来，国务院先后发
布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展
建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大
数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技
术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联
网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服
务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞
争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》
指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动
政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推
进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为
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主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着
力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；
完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数
据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能
力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也
提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推
进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
② 互联网的不断渗透使大数据服务于经济决策成为可能
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络
化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，互联网在经济活动和人民生活
中的渗透率不断提高，越来越多的经济和行为数据以多种形式被记录在互联网上。特
别是 2010 年以来，随着智能手机的应用日益广泛，数据的碎片化、分布式、流媒体
特征更加明显，移动数据急剧增长。互联网环境下蕴含丰富洞察、决策和优化能力的
海量、高增长率和多样复杂化的信息资产。
由于多达 90%的网络数据都是非结构化数据，需要规模化、专业性的大数据分
析技术对积累的数据进行分析、处理。近年来大数据不断地向社会各行各业渗透，使
得大数据的技术领域和行业边界愈来愈模糊和变动不居，应用创新已超越技术本身更
受到青睐。
③ 大数据服务产业有助于解决我国产业转型的整体环境下小微企业融资难的问
题
近年来，制造业占我国经济总量的比重不断下降，新兴服务业正逐渐取代制造业
的原有份额成为经济增长的主要动力。官方的 PMI 数据显示，我国制造业五年来一直
在枯荣线之下，而服务行业欣欣向荣、蓬勃发展。基于发达国家的经验，我国的产业
转型已经拉开序幕，靠堆积资本获得经济增长的传统发展式已经一去不复返。在大众
创业，万众创新的指导思想下，新兴行业、轻资产、高成长企业成为经济发展的主要
动力。但由于现有金融市场对于这类企业缺乏足够的评价机制，导致其难以获得直接
债务融资机会或者间接融资成本过高的问题。
根据国务院印发《推进普惠金融发展规划（2016-2020 年）》，作为我国首个发展
普惠金融的国家级战略规划，确立了推进普惠金融发展的指导思想、基本原则和发展
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目标。大数据服务行业基于对海量经济行为数据的挖掘和分析建立的面向新兴行业、
轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。企业
实现提升融资机会、降低融资成本的同时，社会资本也得到了更高效的配置。
（2）不利因素
① 数据开放性不足，数据获取往往面临隐私问题
由于大数据服务行业的数据来源往往涉及个人的某类行为数据，很多数据拥有者
存在避险心理，不放心让自身的数据进入流通环节，担心用户隐私或企业机密泄露。
目前行业内在数据获取阶段，会进行数据脱敏处理，对数据的用途和流向进行一些限
制，还需要一定的技术来确定数据是否会被滥用，但数据隐私性问题仍然限制了大数
据服务商的进行全面、完善的数据分析的能力，以及在特定领域的应用，影响了大数
据服务行业的发展。
② 部分公众与企业尚未对大数据服务于决策的认知不足
尽管大数据行业在我国已经历了逾十年的发展历程，各级政府也在不断出台各类
政策，支持大数据行业的发展，但仍有部分政府、企业或组织还未充分认识到数据分
析可以对自身工作或业务起到巨大的提升作用，或停留在主要依赖自有数据而忽视独
立第三方提供的大数据服务的重要性。特别是行业内部亦缺乏统一的技术服务标准，
产品和服务质量层次不齐，客观上影响了公众对大数据服务整体行业的正确认知。
③ 大数据服务行业缺乏的符合行业发展要求的高端技术人才
大数据行业作为新兴行业，相关技术人才相对短缺，高校没有开设相应的专业来
培养专业的人才，而大数据技术本身高速迭代，传统的教育模式无法在短期供应大批
量的人才，大数据人才的供应来自于企业自身的培训。由于全国各地的经济发展水平
不同，使得相关技术人才主要集中于经济比较发达的地区，使得各地建立的大数据交
易机构吸引高水平人才成为难题，提升了运营的成本。在缺少正规技术认证的情况下，
依靠培训机构短期培训和公司内部培训的人才供给情况使企业无法有效评估人才的
技术水平，参差不齐的技术人才会降低运营效率，阻碍了大数据行业的发展。
5、进入大数据服务行业的主要障碍
（1）人才壁垒
大数据行业是高度人才密集型行业，需要大量高端系统架构工程师、数据仓库专
家、数据可视化专家、建模工程师、数据分析人员等专业人才。大数据行业在我国乃
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至世界范围内都是新兴行业，国内市场的专业培训和教育市场也尚未成熟，相关的高
端专业人才较为紧缺，目前主要从海外招募，数量较少，人力成本高企，且实践经验
有限，需在一定时期的日常业务中逐步成长为专业数据应用服务经验的专业化人才。
因此，大数据行业的高端人才短缺是进入本行业的重要壁垒。
（2）技术壁垒
大数据服务行业有较高的技术门槛，需要具有深厚技术背景的工程师们对海量多
源异构数据进行整合、丰富、建模。特别是要面向金融行业做深度应用，需响应行业
用户层出不穷的个性化分析需求。因此，大数据服务行业大量的技术细节积累，主要
包括：网络爬虫技术，结构化和非结构化数据采集技术，标签挖掘和字段提取技术，
数据仓库技术等。大数据服务在实际操作中包括从前期沟通、产品设计、平台建设、
产品销售到后期运营维护等多个方面，涉及环节非常复杂，且技术和产品更新换代速
度较快，除了要求企业每个环节都有相对应的专业人员，对企业的资源整合能力和管
理能力要求更甚。对数据产品技术、人员技术、运维能力的高要求，以及行业技术、
行业标准的快速更新换代形成了大数据服务行业的技术壁垒。
（3）资金壁垒
大数据服务行业属于资本密集型行业，无论是前期投资中机房、设备、带宽租赁，
还是后续日常运营管理中的数据采购与积累、存储与分析，都需要大量的资金铺垫。
随着大数据服务日趋规模化、多样化、个性化的发展趋势，对行业内的企业提出了更
高的资金要求。大数据服务业务要保持长期持续发展，必须在数据分析平台的建设和
升级上不断投入资本，并配以大量人才和硬件支持。此外产品的研发、业务开展和市
场开拓也需要大量的资金投入，因此资本成为大数据服务行业发展的壁垒之一。
6、大数据服务行业的经营模式
（1）经营模式
大数据服务行业的经营模式参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交
易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”。
（2）行业周期性、区域性或季节性特征
大数据服务行业属于信息类服务，主要服务于商业、金融、政府决策，因此不具
有明显的周期性和季节性，但具有一定的区域性。首先，大数据服务业务的需求与当
地经济活动的总量和企业的活跃程度息息相关，因此主要集中于北京、上海、深圳等
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中心城市及经济较发达的省份。其次，由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比
较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，使用大数据作为决策依据的观念普
及性较好，因此大数据服务主要集中在经济发达地区。
（二）数联铭品行业地位和核心竞争力
1、数联铭品的行业地位
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关
商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势
和数据积累，发布了业内领先的 HIGGS KUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，
并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD 信用风险服务（BBD
Credit Risk）、BBD 反欺诈服务（BBD Anti-fraud）、BBD 指数服务（BBD Index）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGS
Solution 大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD 已经为
金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力
的领先大数据整体解决方案。2015 年，作为行业的标杆企业，BBD 联合多家机构共
同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服
务能力，来优化决策的效力和效率。2015 年底，由中国 CDO（首席数据官）精英俱
乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，
数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星
级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
2、数联铭品的主要竞争对手
（1）杭州迈宁数据科技有限公司
杭州迈宁数据科技有限公司成立于 2014 年，是一家金融大数据服务平台，主要
业务包括金融产品推荐模型，银行客户特征分析，客户流失分析及预测模型。基于其
核心产品 ATOM 智能数据挖掘引擎，迈宁数据开发了服务于金融行业的三款产品：
小微贷后风险预警、消费信贷贷后风险预警、金融产品营销引擎。
（2）北京百分点信息科技有限公司
北京百分点信息科技有限公司成立于 2009 年，主要提供电商、媒体、制造、金
融、零售、汽车、政府、电信等行业的大数据应用与大数据管理，是中国领先的大数
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据技术与应用服务商。百分点产品线已涵盖大数据技术层、管理层和应用层，其核心
产品包括技术层的大数据操作系统，管理层的用户画像标签工场，以及应用层的推荐
引擎、分析引擎和营销引擎。北京百分点信息科技有限公司是国内最早涉及个性化推
介服务的数据提供商之一，商业模式以企业客户为主，主要客户为广告营销商、商场。
（3）苏州新科兰德科技有限公司（聚合数据）
苏州新科兰德科技有限公司（聚合数据）是一家提供定制化数据服务的互联网数
据提供商，目前运营国内最大的大数据交易所之一，提供 30 大类,100 种以上基础数
据 API 服务，其营收主要来自向开发者和企业收取开放 API 接口的收益。聚合数据主
要将企业工商信息、运营商基站数据等有价值的原始数据做脱敏、汇聚，根据客户需
求提供定制化数据服务。
（4）九次方财富资讯（北京）有限责任公司
创建于 2010 年的九次方财富资讯（北京）有限责任公司是国内较大的大数据资
产运营商，是中国较早提出数据资产运营的公司之一，同时也是贵阳大数据交易所的
参与方之一。公司的政府资源优势明显，已于多家省级控股平台合资成立了业务公司。
同时，公司一支在大数据产品创新设计、大数据挖掘与分析、大数据清洗、企业数据
采集、数据建模与算法、大数据可视化、大数据安全、大数据运营等方面技术领先的
研发团队。
（5）龙信数据（北京）有限公司
龙信数据（北京）有限公司成立于 2010 年 10 月。公司围绕数据价值的挖掘应用，
为用户提供基础硬件、软件、数据集成、平台建设以及数据分析、研究、咨询等一站
式数据管理服务，即 DaaS（Data-as-a-Service 数据即服务）服务。通过对数据的整合
分析及深度挖掘，从中发现规律、创造价值，为政策和决策提供科学、量化的支撑。
龙信数据率先提出的“数据政府”理念，集“阳光、效能、创新、服务”内涵于一体，
通过大数据驱动决策、驱动管理、驱动创新，为政府治理能力现代化提供技术支撑，
使政府工作更加高效、开放、负责。公司也是国家工商总局全国企业信用信息公示系
统的建设方。
（6）北京数云普惠科技有限公司
北京数云普惠科技有限公司是一家通过对多渠道异构数据的采集、存储、分析和
挖掘，致力于为互联网金融行业客户和合作伙伴打造国际领先的标准化大数据产品，
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产品已广泛应用于风控及营销领域，主要为了提升互联网金融行业普遍利用大数据获
益能力的技术创新公司。其推出的互联网金融查询系统数信查具有数据维度丰富，统
一定制化，配置灵活等特点。
3、数联铭品的竞争优势
（1）团队优势
从事大数据服务领域需要对大数据本身，以及客户数据需求有深入的理解力。数
联铭品作为国内大数据行业的领先企业，拥有一支具有丰富研究能力、执行能力和行
业经验经营管理团队。电子科技大学周涛教授领衔大数据科学家团队，和金融工程专
家袁先智博士领军金融专家团队，涵盖了国内大数据专家、新锐经济学家、资深媒体
人、市场研究专家及行业顾问，分别在机器学习、模式识别、文本算法、图像算法、
语音算法和关联规则、个性化推荐等方面有深入的研究和突出的贡献。执行团队中绝
大多数拥有硕士及以上学历，半数以上拥有海外留学背景。
（2）技术优势
数联铭品拥有全方位的综合技术优势。经营策略上，以大数据平台为基础，但不
仅局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。平台建设上，对 Spark 生态内核
增强，丰富上层分析挖掘能力，支持复杂模型构建，支持 R+Sql 的数据分析建模。算
法构建上，已整合超过 90 种机器学习算法。在应用上，为客户提供工具化平台以及
热点应用解决方案。
除中国大陆地区外，数联铭品还在香港、新加坡、美国、欧洲等地架设了数据服
务器，构成爬虫集群，使得数据挖掘能力更强，覆盖范围更广，数据存储更加安全可
靠。
数联铭品还是国内首家利用 GPU 技术来处理企业画像技术的大数据企业。使用
GPU 开发多种算法，例如深度神经网络及其变种等，通过超大规模复杂计算和深度学
习，进行高性能的并行计算，用于科学、工程及企业级应用。
（3）数据优势
专业数据库是大数据服务类公司的核心竞争优势。数联铭品的浩格云信数据库覆
盖企业工商信息、人力资源信息、招投标、诉讼信息、专利信息等 9 个核心维度，以
及土地资源、投资并购、商标注册、零售交易、证券社区等信息库，超过 2000 个全
面、立体、动态的数据源，超过 10000 个爬虫，并且实现了每天更新。如企业工商信
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息的数据总量已超过 2.7 亿条，且每天更新 200 万条以上。浩格云信数据库已成为目
前商业金融大数据服务领域最完善的数据库之一。
三、标的公司的财务状况和经营成果分析
（一）数联铭品财务状况分析
1、资产分析
单位：万元，%
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 7,311.11 55.64 354.07 71.99
以公允价值计量且其变动计入
60.86 0.46 - 0.00
当期损益的金融资产
应收账款 823.19 6.27 37.01 7.53
预付款项 95.11 0.72 4.72 0.96
其他应收款 56.65 0.43 25.94 5.27
其他流动资产 73.61 0.56 0.92 0.19
流动资产合计 8,420.54 64.09 422.67 85.94
可供出售金融资产 - 0.00 31.25 6.35
固定资产 418.06 3.18 14.80 3.01
无形资产 3,911.93 29.77 - 0.00
开发支出 111.96 0.85 - 0.00
长期待摊费用 276.57 2.10 - 0.00
递延所得税资产 - 0.00 23.11 4.70
非流动资产合计 4,718.52 35.91 69.17 14.06
资产总计 13,139.06 100.00 491.84 100.00
报告期内，数联铭品的资产规模增长较大，2014 年末和 2015 年末的资产总额分
别为 491.84 万元、13,139.06 万元，主要系数联铭品的主营业务发展良好，业务规模
快速增长，同时 2015 年增资扩股筹集资金逾 1.1 亿元，使得资产规模快速上升。
从资产结构上来看，数联铭品流动资产占总资产的比例较高，2014 年末和 2015
年末流动资产占总资产的比例分别为 85.94%、64.09%。公司属于大数据行业科技研
发型公司，2015 年数据平台研发规模进一步扩大，开发支出上升，非流动资产的比例
有所上升。
（1）货币资金
2014 年末、2015 年末，数联铭品的货币资金余额分别为 354.07 万元、7,311.11
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万元，2015 年末较 2014 年末增长较大，主要是当年公司数次增资扩股引入投资者，
获取增资款逾 1.1 亿元。
（2）应收账款
2014 年末、2015 年末，数联铭品应收账款净额分别为 37.01 万元、823.19 万元，
占当年末总资产的比例分别为 7.53%、6.27%，占当年营业收入的比例分别为 22.86%、
23.59%。2015 年末较 2014 年末增长 786.18 万元，主要是 2015 年营业收入增长了
3,327.00 万元，带动应收账款余额的上升。
报告期内各年末，数联铭品应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015-12-31
账龄
应收账款余额 占比 计提比例 坏账准备 应收账款净额
1 年以内 866.52 100.00% 5% 43.33 823.19
1至2年 - - 10% - -
合计 866.52 100.00% 43.33 823.19
2014-12-31
账面余额 占比 计提比例 坏账准备 应收账款净额
1 年以内 37.29 95.49% 5% 1.86 35.43
1至2年 1.76 4.51% 10% 0.18 1.58
合计 39.05 100.00% 2.04 37.01
由上表，报告期内各年末，数联铭品应收账款账龄主要为 1 年以内，说明公司应
收账款质量较高，客户信誉良好，账款回收顺畅，坏账风险较小。
截至 2015 年末，数联铭品应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 占比
成都我来啦网格信息技术有限公司 790.00 1 年以内 91.17%
四川省旅游信息中心 74.80 1 年以内 8.63%
四川天地飘香酒业有限公司 1.50 1 年以内 0.17%
中铁信托有限责任公司 0.20 1 年以内 0.02%
苏州知彼信息科技中心（有限合伙） 0.02 1 年以内 0.00%
合计 866.52 100.00%
注：占比为占应收账款总额的比例。
2015 年末，数联铭品的应收账款余额主要来自于成都我来啦网格信息技术有限公
司。2015 年，数联铭品为该公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，取得了
较高的收入，因此对该公司的应收账款余额占比较大。该平台产品于 2015 年 12 月完
成第三阶段的产品交付验收，数联铭品相应确认第三阶段的收入，因此截止年末应收
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账款账款余额较大。2016 年 1 月，数联铭品对成都我来啦网格信息技术有限公司应收
账款已全部收回。
（3）可供出售金融资产
2014 年末，数联铭品可供出售金融资产余额为 31.25 万元，系对两家参股公司的
股权投资，具体如下：
单位：万元
在被投资单 本期现金红
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
位持股比例 利
2014 年 12 月 31 日
北京舒望网络科技有限公司 30.00 30.00 15.00% -
成都易立方信息技术有限公司 1.25 1.25 5.00% -
合计 31.25 31.25
2015 年，数联铭品对外转让了对上述两家公司的股权，截至 2015 年末可供出售
金融资产余额为 0。
（4）固定资产
数联铭品的固定资产主要是电脑、服务器等电子设备，截至 2015 年末的固定资
产明细如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 3-5 年 415.38 47.74 - 367.65
运输工具 4年 17.78 3.17 - 14.61
其他设备 5年 38.36 2.56 - 35.80
固定资产合计 471.53 53.46 - 418.06
（5）无形资产
数联铭品的无形资产主要是外购的计算机软件、自主研发的浩格云信平台、债券
平台等数据平台软件以及外购的数据，截至 2014 年末的无形资产余额为 0，截至 2015
年末的无形资产原值为 3,991.82 万元，累计摊销为 79.89 万元，账面价值为 3,911.93
万元。具体如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 507.22 15.73 - 491.49
数据 3,484.60 64.17 - 3,420.44
无形资产合计 3,991.82 79.89 - 3,911.93
2015 年数联铭品的无形资产余额增长较大，主要是数联铭品自 2013 年成立以来，
随着经营规模的扩大，开发经验的积累、技术实力的提升、研发投入的加大，各项数
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据平台研发项目陆续形成了无形资产，同时为了后续平台升级拓展，采购了较多的基
础数据，因此 2015 年无形资产增长较大。
（6）开发支出
截至 2015 年末，数联铭品的开发支出余额 111.96 万元，系公司自主研发的、已
进入开发阶段并预期最终可形成新的数据平台或模型。
（7）长期待摊费用
数联铭品的长期待摊费用为办公场所的装修费，按三年进行摊销，2015 年末的余
额为 276.57 万元。
2、负债分析
单位：万元，%
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 - - 4.50 2.47
预收款项 140.89 21.70 14.29 7.85
应付职工薪酬 265.85 40.95 56.34 30.97
应交税费 204.29 31.47 1.29 0.71
其他应付款 35.95 5.54 105.49 57.99
流动负债合计 646.98 99.66 181.91 100.00
递延所得税负债 2.18 0.34 - -
非流动负债合计 2.18 0.34 - -
负债合计 649.17 100.00 181.91 100.00
2014 年末、2015 年末，数联铭品负债总额分别为 181.91 万元、649.17 万元，主
要是流动负债。
（1）预收款项
2014 年末、2015 年末，数联铭品的预收款项余额分别为 14.29 万元、140.89 万元，
2015 年末预收款项余额上升较大，主要是预收了深圳市怡亚通供应链股份有限公司的
105.86 万元销售款项。
（2）应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末，数联铭品的应付职工薪酬余额分别为 56.34 万元、265.85
万元，2015 年末较 2014 年末增长 209.51 万元，主要是数联铭品经营规模扩大后，职
工数量上升及薪酬水平上涨，带动应付职工薪酬余额的上升。
（3）应交税费
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2014 年末和 2015 年末，数联铭品的应交税费余额明细如下：
单位：万元
税种 2015-12-31 2014-12-31
企业所得税 194.38 0.45
城市维护建设税 1.40 -
教育费附加 1.00 -
价调基金 2.22 0.04
印花税 4.26 0.07
残疾人保障金 1.02 0.74
其他税费 - -
合计 204.29 1.29
2015 年末较 2014 年末增长了 203.00 万元，主要是 2015 年实现利润总额 1,388.58
万元，较 2014 年的亏损有较大幅度的增长，因此年末应交企业所得税余额金额较大。
（4）其他应付款
2014 年末、2015 年末，数联铭品的其他应付款余额分别为 105.49 万元、35.95
万元。
2014 年末，吕强和成都光华云信息技术中心（有限合伙）拟对数联铭品进行投资，
数联铭品收到投资款项 100.53 万元暂计入其他应付款中，2015 年一季度经各方协商，
吕强和成都光华云信息技术中心（有限合伙）决定采用受让曾途、周涛持股的方式投
资数联铭品，因此数联铭品退回了前述款项。
2015 年末的其他应付款余额主要是收到的保证金。
3、偿债能力分析
2015-12-31 2014-12-31
项目
2015 年度 2014 年度
资产负债率（%） 4.94% 36.99%
流动比率 13.02 2.32
速动比率 13.02 2.32
息税折旧摊销前利润（万元） 1,528.63 -233.01
2014 年末和 2015 年末，数联铭品的资产负债率分别为 36.99%、4.94%，流动比
率分别为 2.32、13.02，主要是 2015 年数次增资后及经营业绩增长后，数联铭品的货
币资金和应收账款等流动资产规模扩大，同时所有者权益大幅增长，因此流动比率上
升，资产负债率下降，偿债能力持续增强，财务风险较低。
2014 年、2015 年，数联铭品的息税折旧摊销前利润分别为-233.01 万元、1,528.63
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万元，随着数联铭品近两年经营规模的扩大，盈利能力的提升，偿债能力也得到了进
一步的增长。截至 2015 年末，数联铭品无对外借款，经营情况较好，偿债能力较强，
财务风险较低。
4、资产周转能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 8.11 7.16
存货周转率 / /
注：报告期各年末由于数联铭品无存货，因此未计算存货周转率。
近两年，随着数联铭品销售规模的扩大，应收账款回款正常，周转速度有所加快，
应收账款周转率从 2014 年的 7.16 上升至 2015 年的 8.11.
（二）数联铭品盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,488.94 161.94
减：营业成本 651.32 248.82
营业税金及附加 4.85 0.49
销售费用 440.29 46.67
管理费用 1,115.65 153.73
财务费用 -7.34 -1.25
资产减值损失 42.90 2.97
加：公允价值变动收益 60.86 -
投资收益 - -
二、营业利润 1,302.13 -289.49
加：营业外收入 88.74 55.12
减：营业外支出 2.28 0.35
三、利润总额 1,388.58 -234.72
减：所得税费用 219.23 -22.33
四、净利润 1,169.35 -212.38
数联铭品主要为客户提供金融、商业大数据综合服务，自 2013 年成立以来，随
着研发能力和技术经验的不断积累提升，报告期内经营规模迅速扩大，发展情况良好，
营业收入和利润总体快速增长。
1、营业收入分析
报告期内，数联铭品营业收入情况如下：
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单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 3,488.94 100.00 161.94 100.00
其中：标准化产品（浩格云
306.59 8.79 - -
信企业征信报告等）类
定制化产品类 3,182.34 91.21 161.94 100.00
其他业务收入 - - - -
营业收入合计 3,488.94 100.00 161.94 100.00
2014 年和 2015 年，数联铭品营业收入分别为 161.94 万元、3,488.94 万元，呈快
速增长态势。数联铭品主营业务突出，报告期内营业收入均来自于主营业务收入。
数联铭品于 2013 年成立，2014 年尚处于初创摸索期，业务规模较小，主要为客
户提供定制化数据产品，客户数量和订单规模均较小，2014 年全年实现收入 161.94
万元。
2015 年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发
经验进一步丰富、技术实力持续提升，总体业务迈入快速增长阶段，全年实现营业收
入 3,488.94 万元，较 2014 年增长 3,327.00 万元。一方面，数联铭品推出的浩格云信
（HIGGS）搜索平台为客户提供标准化数据查询搜索产品和方案，产生了 306.59 万
元的收入。另一方面，数联铭品继续利用技术优势和前期在行业内积累的口碑，不断
拓展定制化产品的客户，2015 年为成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的
“速易递金融云平台”产品，取得了 2,981.13 万元收入，带动营业收入总体快速上升。
报告期内，数联铭品的前五大销售客户销售情况如下：
单位：万元
2015 年度
占全部营业收入的
序号 客户名称 营业收入
比例（%）
1 成都我来啦网格信息技术有限公司 2,981.13 85.45
2 广州久强投资管理有限公司 188.68 5.41
3 四川省旅游信息中心 176.42 5.06
4 深圳前海普惠众筹交易股份有限公司 56.60 1.62
5 深圳市龙润圣品生物科技有限公司 37.74 1.08
合计 3,440.57 98.61
2014 年度
占全部营业收入的
序号 客户名称 营业收入
比例（%）
1 上海尼雅孜信息技术有限公司 43.69 26.98
2 北京思创银联科技股份有限公司 30.65 18.93
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3 四川天地飘香酒业有限公司 28.30 17.48
4 深圳市正路医疗影像技术有限公司 9.43 5.83
5 中国电信股份有限公司泉州分公司 8.96 5.53
合计 121.04 74.74
数联铭品 2014 年、2015 年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 74.74%、
98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规
模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年
收入的比例较高。2015 年，数联铭品向成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制
化的“速易递金融云平台”产品，销售金额和占比较大。成都我来啦网格信息技术有
限公司为为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）的控股子公司。
三泰控股为深圳证券交易所中小板上市公司，主要通过三泰金融电子服务平台、速递
易社区综合服务平台、金投金融社区泛金融服务平台、金保盟互联网保险平台等平台
为银行金融机构和社区提供服务。在其业务开展过程中，积累了大量的数据，具备大
量的价值，但其缺乏先进的大数据处理技术。数联铭品通过为其定制“速易递金融云
平台”，提供了大数据处理的技术支持，助其实现了“一核心，两平台”的核心技术
战略架构布局，即以“基于跨域关联技术的金融大数据分析挖掘”技术为核心，以“金
融大数据算法平台”和“互联网外部数据平台”为支撑，实现对“企业风险分析和定
价”业务的全面支持。
2、营业成本分析
报告期内，数联铭品的营业成本如下：
单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 651.32 100.00 248.82 100.00
其中：标准化产品（浩格云
20.72 3.18 - -
信企业征信报告等）类
定制化产品类 630.60 96.82 248.82 100.00
其他业务成本 - 0.00 - 0.00
营业成本合计 651.32 100.00 248.82 100.00
2014 年、2015 年，数联铭品的营业成本分别为 248.82 万元、651.32 万元，2015
年较 2014 年增长了 161.76%，变动趋势与营业收入保持一致，但增幅小于营业收入
的增幅，提升了公司的盈利能力。
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3、毛利率分析
2015 年度 2014 年度
项目
毛利率 毛利贡献率 毛利率 毛利贡献率
主营业务毛利率 81.33% 81.33% -53.65% -53.65%
其 中 ： 标 准 化 产 品
93.24% 8.19% / /
（HIGGS 搜索平台）类
定制化产品类 80.18% 73.14% -53.65% -53.65%
其他业务毛利率 / / / /
综合毛利率 81.33% 81.33% -53.65% -53.65%
注：毛利率贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占营业收入比重
2014 年，数联铭品毛利率为负数，主要原因是公司正处于初创摸索期，技术经验
尚未成熟，研发人员团队不完整，核心技术实力尚未形成，正处于逐步开拓和培养客
户群体、树立行业口碑阶段。一方面，数联铭品承接的定制化数据产品的订单较小，
收入规模不大。另一方面，数联铭品缺乏独立承接业务所需要的人员团队和技术经验
储备，所以主要采取外包的方式完成相关设计开发工作，导致外包成本、人工、差旅
等项目直接成本持续居高。因此，2014 年定制化产品的盈利能力较弱，出现了亏损。
2015 年，数联铭品逐步渡过初创摸索期，通过人员团队的不断扩充、研发投入的
不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，公司总体业务迈入快速增长阶
段，综合毛利率有了明显的提升，盈利能力大幅增强。数联铭品的综合毛利率达到
81.33%，其中标准化产品（如浩格云信企业征信报告等）类产品毛利率为 93.24%、
定制化产品的毛利率为 80.18%，均处于较高水平，主要原因是数联铭品自主研发的
共性化的基本数据库、平台和模型节省了产品开发成本。数联铭品的研发人员团队和
技术经验成熟后，具备了独立承接产品设计开发的能力，不再依赖外包服务，而是利
用自己的研发人员团队和爬虫技术形成自有的基础数据库、基础数据平台和模型，这
些基础数据库、基础数据平台和模型在满足资本化条件、形成无形资产后按年摊销计
入成本。而这些基础数据库、平台、模型具有一定的共性，当有客户提出定制化产品
需求时，数联铭品只需在基础数据库、平台、模型上进行稍加修改即可交付客户产品，
因此节省了营业成本。2015 年，数联铭品为成都我来啦网格信息技术有限公司定制的
“速易递金融云平台”产品正是基于浩格云信数据平台开发的，两个平台的基本模式
类似，数联铭品是在浩格云信平台框架下根据客户需求进行定制化调整，加入相应的
元素模块，未投入太多的开发成本，因此盈利空间较大，拉动 2015 年综合毛利率的
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上升。
4、期间费用分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 440.29 12.62% 46.67 28.82%
管理费用 1,115.65 31.98% 153.73 94.93%
财务费用 -7.34 -0.21% -1.25 -0.77%
期间费用 1,548.60 44.39% 199.16 122.98%
注：占比为占当期营业收入的比例
2014 年和 2015 年，数联铭品的期间费用分别为 199.16 万元、1,548.60 万元，占
当年营业收入的比例分别为 122.98%、44.39%。2014 年，数联铭品尚处初创摸索期，
收入规模较小，因此期间费用的占比较高。2015 年，数联铭品经营规模扩大，销售收
入大幅增长，人员团队不断扩充，因此销售费用和管理费用增长明显，但是占营业收
入的比例则下降了。
（1）销售费用
报告期内，数联铭品销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 112.99 12.43
业务招待费 25.13 11.19
展览费 31.40 11.05
广告费 243.74 1.19
差旅费 24.03 10.82
推广代理费 3.00 -
销售费用合计 440.29 46.67
2015 年，数联铭品销售费用为 440.29 万元，较 2014 年增长了 393.62 万元，主要
是销售规模扩大后，销售人员数量和薪酬水平上升，相应的人员支出增加，同时公司
的广告投入支出扩大，带动销售费用较大幅度的上升。
（2）管理费用
报告期内，数联铭品管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
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职工薪酬 282.90 57.26
租赁费 174.31 27.11
聘请中介机构费用 157.62 -
办公费 129.24 19.82
差旅费 107.77 10.57
业务招待费 65.23 9.31
装修费 65.03 1.24
物业管理费 52.25 5.42
折旧费 17.30 1.77
低值易耗品摊销 13.66 5.32
税金 9.49 1.13
长期待摊费用摊销 7.90 -
车辆使用费 6.73 0.27
邮电网络费 3.20 2.29
研究与开发费 17.37 11.25
无形资产摊销 0.02 -
其他 5.61 0.97
管理费用合计 1,115.65 153.73
2015 年，数联铭品管理费用为 1,115.65 万元，较 2014 年增长了 961.92 万元，主
要是：①经营规模扩大，人员团队数量增加，工资水平提升，职工薪酬增加了 225.64
万元；②办公场所扩大，租赁费用增加 147.20 万元，装修费用和物业管理费用也增加
100 余万元；③差旅费和办公费用增加了 200 余万元。
（3）财务费用
2014 年和 2015 年，数联铭品的财务费用分别为-1.25 万元、-7.34 万元。报告期
内，数联铭品无对外借款，财务费用主要是利息收入。
5、资产减值损失
2014 年和 2015 年，数联铭品资产减值损失分别为 2.97 万元、42.90 万元，均为
计提坏账准备产生，随着 2015 年收入的增长、应收账款余额的增加，相应计提的资
产减值损失也有所上升。
6、公允价值变动收益
2015 年，数联铭品实现公允价值变动收益 60.86 万元，系购买的结构性存款理财
产品中内嵌入的衍生工具部分，以公允价值计量且其变动计入当期损益产生的。
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7、营业外收支
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业外收入 88.74 55.12
营业外支出 2.28 0.35
2014 年和 2015 年，数联铭品的营业外收入分别为 55.12 万元、88.74 万元，主要
是主要是政府补助。
（三）数联铭品现金流量分析
报告期内，数联铭品现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 830.92 -154.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,884.49 -48.47
筹资活动产生的现金流量净额 11,010.61 550.00
现金及现金等价物净增加额 6,957.04 347.42
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动现金净流量 830.92 -154.11
净利润 1,169.35 -212.38
差异 -338.43 58.27
2014 年，数联铭品经营活动现金净流量为-154.11 万元，净利润为-212.38 万元。
差异为 58.27 万元，主要是经营性应付项目增加了 152.93 万元，适当减少了现金的流
出。
2015 年，数联铭品经营活动现金净流量为 830.92 万元，净利润为 1,169.35 万元，
差异为-338.43 万元，主要原因是 2015 年营业收入较 2014 年大幅增长了 3,327.00 万
元，带动应收账款的上升，2015 年末应收账款净额较 2014 年末增长了 714.82 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014 年和 2015 年，数联铭品投资活动现金净流量分别为-48.47 万元和-4,884.49
万元，2015 年现金流出较大，主要是研发投入加大，采购数据无形资产较多。
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3、筹资活动产生的现金流量分析
2014 年和 2015 年，数联铭品筹资活动现金净流量分别为 550.00 万元和 11,010.61
万元，近两年公司通过多次增资扩股，融得了资金，满足了业务快速发展对资金的需
求。
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
本次交易中，厦华电子拟以发行股份及支付现金的方式购买曾途等持有的数联铭
品 100%股权。本次交易完成后，数联铭品将成为厦华电子的全资子公司。上市公司
主营业务将拓展至大数据解决方案领域。
根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第 1-00002 号《备考审阅报告》，假设本次
交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析
如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，则本次交
易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产： - - - -
货币资金 3,312.00 80,623.12 3,981.79 74,335.87
以公允价值计量且其变动
- 60.86 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 202.74 1,025.93 194.04 231.05
预付款项 36.26 131.37 4.72
应收利息 - - 173.07 173.07
应收股利 - - - -
其他应收款 4.21 60.87 164.69 190.63
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
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其他流动资产 - 73.61 49.80 50.72
流动资产合计 3,555.22 81,975.76 4,563.40 74,986.06
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 - - 115.30 146.55
长期股权投资 - - -
固定资产 5.89 423.95 4.92 19.73
无形资产 - 4,059.65 1,132.08 1,279.80
开发支出 - 111.96 - -
商誉 - 179,329.96 - 179,329.96
长期待摊费用 - 276.57 - -
递延所得税资产 - - - 23.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 5.89 184,202.10 1,252.30 180,799.15
资产总计 3,561.11 266,177.86 5,815.70 255,785.22
本次交易完成后，数联铭品将纳入上市公司合并范围，上市公司 2015 年末的资
产总额将从 3,561.11 万元提高至 266,177.86 万元，增长 262,616.75 万元，上升
7374.58%。公司的资产规模将大幅增加，主要原因是本次交易后上市公司将配套募集
资金 16 亿元，除 8 亿元用于支付本次交易对价外，剩余 2 亿元将用于支付本次交易
中介机构费用及补充上市公司流动资金、5 亿元将用于数联铭品募集资金投资项目，
因此公司的货币资金将由大幅提升，同时，本次交易将产生超过 17 亿元的商誉，因
此使得上市公司的非流动资产增长较大。
2、负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 57.57 57.57 86.44 90.94
预收款项 217.18 358.07 277.10 291.39
应付职工薪酬 44.83 310.68 56.41 112.74
应交税费 281.11 485.40 338.63 339.92
应付利息 - - 105.90 105.90
其他应付款 1,012.68 1,048.63 2,004.22 2,109.71
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一年内到期的非
- - 2,447.60 2,447.60
流动负债
流动负债合计 1,613.37 2,260.36 5,316.30 5,498.21
非流动负债：
递延所得税负债 - 2.18 - -
非流动负债合计 - 2.18 - -
负债合计 1,613.37 2,262.54 5,316.30 5,498.21
由于数联铭品负债规模较小，所以本次交易完成后，上市公司负债规模略有上升，
2015 年末的余额从 1,613.37 万元上升到 2,262.54 万元，相比资产规模的变化，负债规
模变化不大。
3、本次交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
偿债能力相关财务指标如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 2.20 36.27 0.86 13.64
速动比率 2.20 36.27 0.86 13.64
资产负债率（合并，%） 45.31% 0.85% 91.41% 2.15%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司增资扩股，股本规模扩大，
因此资产负债率大幅下降，有利于公司降低财务风险。本次交易完成后，公司通过配
套募集资金融得资金，流动资产规模大幅扩大，流动比率提升，公司资产的流动性和
短期偿债能力明显提高。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
资产周转能力相关财务指标如下：
2015-12-31 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 109.27 40.04 1.51 1.52
存货周转率 / / / /
注：报告期各年末由于上市公司和数联铭品无存货，因此未计算存货周转率。
本次交易前，由于上市公司清理了原有的彩电资产，并于 2015 年拓展了电子产
品的采购与销售业务，应收账款余额较小，应收账款周转率较高。本次交易完成后，
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上市公司 2015 年的应收账款周转率为 40.04 次/年，虽较交易前有所下降，但仍保持
在很高的水平。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
经营成果情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 21,677.28 25,166.22 22,415.73 22,577.67
减：营业成本 20,360.82 21,012.14 19,815.17 20,063.99
营业税金及附加 26.09 30.94 452.18 452.67
销售费用 11.13 451.41 1,948.98 1,995.65
管理费用 878.05 1,993.71 6,707.64 6,861.38
财务费用 -441.21 -448.54 75.55 74.30
资产减值损失 -96.71 -53.81 14,496.78 14,499.75
加：公允价值变动收益 - 60.86 - -
投资收益 - - 13,038.43 13,038.43
二、营业利润 939.11 2,241.23 -8,042.15 -8,331.65
加：营业外收入 599.72 688.46 5,336.35 5,391.47
减：营业外支出 139.80 142.08 20,504.55 20,504.90
三、利润总额 1,399.03 2,787.61 -23,210.35 -23,445.07
减：所得税费用 - 219.23 19.92 -2.41
四、净利润 1,399.03 2,568.38 -23,230.28 -23,442.66
其中：归属于母公司所有者的
1,399.03 2,568.38 -23,069.20 -23,281.58
净利润
少数股东损益 - - -161.08 -161.08
本次交易完成后，上市公司 2015 年的营业收入将由 21,677.28 万元增至 25,166.22
万元，增长 3,488.94 万元，上升 16.09%，净利润将由 1,399.03 万元增至 2,568.38 万
元，增长 1,169.35 万元，上升 83.58%。上市公司将改变主营业务羸弱的局面，并开
始进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，盈利能力将得到改善和提升。
2、盈利能力相关财务指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
的盈利能力相关财务指标如下：
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2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 6.07% 16.51% 11.60% 11.13%
销售净利率 6.45% 10.21% -103.63% -103.83%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率由 6.07%上升
至 16.51%，销售净利率由 6.45%上升至 10.21%。数联铭品研发技术实力较强、毛利
率较高，盈利能力较为突出，因此本次交易有利于提升上市公司改善上市公司目前主
营业务羸弱的不利局面，提升上市公司的盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司于 2014 年逐步清理了彩电及配件销售，于 2015 年开始经
营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营
状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品 100%股权，藉此进入大数据行业领域，
成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理
经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务
发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
数联铭品是一家国内领先的大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关
商业机构提供可靠的商业数据综合服务，提升决策效力。
本次交易中，交易对方曾途、周涛、深圳必必德、深圳凯奇承诺，数联铭品于 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5,000
万元、10,000 万元、18,000 万元、30,000 万元。通过本次交易，上市公司进入大数据
行业领域，成为大数据综合服务提供商，有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增
长。
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六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后数联铭品仍以独立法人的主体形式运营，数联铭品与上市公司现
有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相
对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合数联铭品的经营特点、业务模式
及组织架构，根据上市公司治理规则对数联铭品原有的管理制度进行补充和完善，使
其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排
如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、公司治理等方面的优势，支持
数联铭品扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，公司拟将数联铭品的资金管理、
业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对数联铭品业务资源和经营状况的
掌握；另一方面，加大对数联铭品研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场
地位和盈利能力。
（2）在资产方面，数联铭品按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、
处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证
监会、上海证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，
其财务和经营管理权限将由上市公司实施监督管理。本次交易完成后，上市公司将会
参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对数联铭品的管理和指导，上市公司
将向数联铭品指派一名联席财务总监，对数联铭品进行具体运营管理。
（4）在人员方面，本次交易完成后，为保证数联铭品的持续稳定发展，公司将
按照交易协议的约定保持数联铭品现有管理、技术团队的稳定，数联铭品现任的董事、
监事以及高级管理人员予以保留。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人
才资源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及数联铭品团队的内部凝聚力的同
时，加强数联铭品对上市公司企业文化的认同感和归属感。
（5）在机构方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，
上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，在保证上市公司有效控制及交易标的
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经营风险的前提下，上市公司也将鼓励数联铭品发挥业务和管理的灵活性，进一步提
升业务竞争力和行业影响力。
（二）对整合风险的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对
数联铭品实施有效地整合，新的团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题仍
可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
①通过委派多数董事，上市公司将保持对数联铭品经营管理的最高决策权。业绩
承诺期内，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司有权委派 3 名董事，上市
公司之外的目标公司其余股东有权合计委派 2 名董事。业绩承诺期满，上市公司有权
决定是否对目标公司董事会成员进行改选。此外，通过向数联铭品委派财务总监，并
推动数联铭品建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度
等方式，上市公司将在数联铭品的财务管理方面进行管理和优化，将能有效控制数联
铭品的管理风险。
②上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，同时，要求交
易对方保证数联铭品核心经营管理人员在目标公司的离职时间不得早于 2019 年 12 月
31 日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》，并保证数联铭品与核心经营管
理人员签订在任职期间和离职后两年内不竞争的《竞业限制协议》，否则交易对方将
承担赔偿责任。对数联铭品管理团队的相关控制措施将能有效防范管理和经营风险。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
数联铭品是大数据综合服务提供商，致力于为新经济企业提供金融、商业数据服
务。数联铭品建立了一套完整的数据平台和数据模型系统，重新定义了一条从尽职调
查－信用评级－风险定价－经济指数的金融产业链，在原大数据平台的基础上，通过
动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了专门针对新兴、轻资产、
高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。在新兴、轻资
产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时，社会资本也得到了更高效
的配置，数联铭品自身也将实现经济效益和社会效益的同步增长。
本次交易完成后，数联铭品将在 HIGGS Credit 业务（动态尽职调查）、信用评级
及新华 08 平台业务、金融主线及以外创新定制业务、BBD Anit-fraud 业务、BBD Index
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业务等五大业务领域同时推进。
在 HIGGS Credit 业务（动态尽职调查）领域，数联铭品将持续完善和升级浩格
云信搜索平台业务，开发更多的证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他
金融机构客户，为其提供了企业的动态尽职调查报告，通过升级 HIGGS KUNLUN 数
据运营平台，并以及为基础为客户提供定制化的数据平台产品或提供数据端口服务。
在信用评级及新华 08 平台业务领域，数联铭品信用风险评级基于 HIGGS
KUNLUN 数据运营平台，建立企业在大数据框架下的“企业商务行为 DNA 核心指标
（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立，未来业务发展方向
为包括债券市场的业务交易和资产/财务管理服务、企业征信业务服务、线上和线下金
融动态（信用）评估体系和对应的信贷业务服务、互联网金融（银行）业务服务等。
在金融主线及以外创新定制业务领域，数联铭品基于 HIGGS KUNLUN 和 HIGGS
Galaxy 两大核心平台的强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，
从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优
的解决方案，未来将会继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断
开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
BBD Anit-fraud 业务领域将包括大数据金融预警平台（用于打击非法集资），“普
惠法治” 智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）
三大平台，通过与全国各地金融监管部门、各级人民法院、检察院、律师事务所、商
业银行等合作，助力前述机构丰富监管手段、提高监管技术、提升监管效率。
BBD Index 业务领域，数联铭品通过长期研究，设计开发了为中国未来的快速增
长行业提供晴雨表的新经济指数（New Economy Index）——NEI。目前，新经济指数
已经内部模拟发布四期，并与财新传媒正式联合发布，未来客户客户将主要包括金融
机构、政府部门等。同时，数联铭品将通过各行业数据采集，并与相关行业龙头或区
域企事业单位合作，发布行业指数或区域指数，为各行业内单位和区域政府、企事业
单位提供服务。
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第十章 财务会计信息
一、数联铭品最近两年的主要财务数据
根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第 1-00610 号”《审计报告》，数联铭
品 2014 年度、2015 年度财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 7,311.11 354.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
60.86 -
融资产
应收票据 - -
应收账款 823.19 37.01
预付款项 95.11 4.72
其他应收款 56.65 25.94
存货 - -
其他流动资产 73.61 0.92
流动资产合计 8,420.54 422.67
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - 31.25
固定资产 418.06 14.80
无形资产 3,911.93 -
开发支出 111.96 -
长期待摊费用 276.57 -
递延所得税资产 - 23.11
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 4,718.52 69.17
资产总计 13,139.06 491.84
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 - 4.50
预收款项 140.89 14.29
应付职工薪酬 265.85 56.34
应交税费 204.29 1.29
其他应付款 35.95 105.49
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流动负债合计 646.98 181.91
非流动负债： - -
长期借款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 2.18 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2.18 -
负债合计 649.17 181.91
所有者权益（或股东权益）： - -
实收资本（或股本） 745.28 111.11
资本公积 10,818.33 441.89
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 92.63 -
未分配利润 833.66 -243.07
所有者权益（或股东权益）合计 12,489.89 309.93
负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,139.06 491.84
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,488.94 161.94
减：营业成本 651.32 248.82
营业税金及附加 4.85 0.49
销售费用 440.29 46.67
管理费用 1,115.65 153.73
财务费用 -7.34 -1.25
资产减值损失 42.90 2.97
加：公允价值变动收益 60.86 -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润 1,302.13 -289.49
加：营业外收入 88.74 55.12
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 2.28 0.35
1-1-1-364
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：非流动资产处置损失 2.27 -
三、利润总额 1,388.58 -234.72
减：所得税费用 219.23 -22.33
四、净利润 1,169.35 -212.38
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 830.92 -154.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,884.49 -48.47
筹资活动产生的现金流量净额 11,010.61 550.00
现金及现金等价物净增加额 6,957.04 347.42
加：期初现金及现金等价物余额 354.07 6.65
期末现金及现金等价物余额 7,311.11 354.07
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报
表。大信会计师对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并
出具了大信阅字[2016]第 1-00002 号《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
流动资产：
货币资金 80,623.12 74,335.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
60.86 -
融资产
应收票据 - -
应收账款 1,025.93 231.05
预付款项 131.37 4.72
应收利息 - 173.07
其他应收款 60.87 190.63
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
其他流动资产 73.61 50.72
流动资产合计 81,975.76 74,986.06
1-1-1-365
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动资产：
可供出售金融资产 - 146.55
固定资产 423.95 19.73
无形资产 4,059.65 1,279.80
开发支出 111.96 -
商誉 179,329.96 179,329.96
长期待摊费用 276.57 -
递延所得税资产 - 23.11
非流动资产合计 184,202.10 180,799.15
资产总计 266,177.86 255,785.22
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 57.57 90.94
预收款项 358.07 291.39
应付职工薪酬 310.68 112.74
应交税费 485.40 339.92
应付利息 - 105.90
应付股利 - -
其他应付款 1,048.63 2,109.71
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - 2,447.60
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,260.36 5,498.21
非流动负债：
递延所得税负债 2.18 -
非流动负债合计 2.18 -
负债合计 2,262.54 5,498.21
所有者权益： - -
股本 92,970.37 92,970.37
资本公积 448,780.50 437,760.81
减：库存股 - -
其他综合收益 1,755.67 1,715.43
专项储备 - -
盈余公积 5,500.49 5,500.49
未分配利润 -285,091.71 -287,660.09
归属于母公司所有者权益合计 263,915.32 250,287.01
少数股东权益 - -
所有者权益合计 263,915.32 250,287.01
负债和所有者权益总计 266,177.86 255,785.22
（二）备考利润表主要数据
单位：万元
1-1-1-366
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 25,166.22 22,577.67
减：营业成本 21,012.14 20,063.99
营业税金及附加 30.94 452.67
销售费用 451.41 1,995.65
管理费用 1,993.71 6,861.38
财务费用 -448.54 74.30
资产减值损失 -53.81 14,499.75
加：公允价值变动收益 60.86 -
投资收益 - 13,038.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -4.36
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,241.23 -8,331.65
加：营业外收入 688.46 5,391.47
其中：非流动资产处置利得 339.35 41.23
减：营业外支出 142.08 20,504.90
其中：非流动资产处置损失 2.27 419.78
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,787.61 -23,445.07
减：所得税费用 219.23 -2.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,568.38 -23,442.66
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,568.38 -23,281.58
少数股东损益 - -161.08
1-1-1-367
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情
况
上市公司本次交易前主要经营电子产品采购和销售业务，本次交易后，上市公司
将进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商
业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。
本次交易前，公司无实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东变更为王玲玲、
厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资，实际控制人变更为王春芳
和王玲玲。
王春芳对外控制的企业及其经营的业务情况如下：
1-1-1-368
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99% 41.67% 100% 50% 30% 70% 70% 50% 5% 60% 70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
99%
厦门百信和投 厦 荣鑫集团有 睿途 百汇 当代
厦门当代旅游资源 中联恒东（厦门） 北
资有限公司 门 厦 北 限公司 睿 当 控股 控股 国际
开发有限公司 投资集团有限公司 京 厦
当 门 京 驰 代 有限 有限 控股
当 门
代 当 当 投 投 公司 公司 有限
代 拓
11.47% 80% 50% 北 代 代 100% 100% 资 资 公司
拓 文 90% 100%
方 南 96.67% 95% 95% 东 有 控
文 文 昌裕 旭熙
当代北方（北京） 厦门旭熙股权投资 投 方 方 限 股 当代 鑫汇
70%
厦门 浦华 艺 化
投资有限公司 基金管理有限公司 资 投 厦门 厦 投 控股 控股 公 集
当代 东盛 术 传 投资 投资 当代
国 管 资 中联 门 资 有限 有限 司 团
58.33% 置业 房地 发 播 控股 控股 基建
旅 3.53% 理 有 华恒 远 有 公司 公司 有 有限 有限
有限 产开 展 有 集团
联 厦门当代投资 有 限 进出 山 限 限 公司 公司
公司 发（ 有 限 100% 70%
有限
合 集团有限公司 限 公 口贸 房 公 公
厦门 限 公 100% 100% 公司
股 公 司 易有 地 司 富春 新科集团( 司
）有 公 司
份 司 限公 产 集团 控股)有限 漳州 100%
GP LP 100% 90% 100% 100% 51% 90% 限公 司 漳州
有 司 开 (控 公司 昇邦
司 百汇 当代
限 厦门 30% 30% 发 96% 股) 95% 物业
苏州 厦门 鹰潭 94% 51% 50% 园林 港区
公 石狮 阳光 5.68% 有 70% 有限 服务
工业 当代 市当 厦门 厦门 北 有限 基建
司 市当 世纪 6% 49% 30% 限 公司 长泰金鸿 有限
园区 文化 代管 嘉崧 当代 京 公司 控股
代置 房地 公 邦房地产 公司
景秀 发展 理咨 储运 贸易 当代 当代 青 厦 100% 当 有限
业有 产开 司 厦 开发有限 50%
中和 股份 询有 有限 有限 汇北 汇南 岛 门 代 公司
限公 发有 门 漳州
投资 有限 限公 公司 公司 共赢 共赢 龙 陆 复 公司 创
司 限公 复 市百 厦门市欣东联 100%
中心 公司 司 （厦 （厦 厦 岩 海 文 新
司 文 创置 房地产开发有
（有 门） 门） 门 市 国 图 资 百盈
美 业有 限公司
限合 15.87% 49% 10% 投资 投资 顺 中 际 书 100% 100%
本 亚洲
术 限公
伙） 管理 管理 风 晟 货 有 管 集团
14.57% 22.33% 100% 70% 50% 51% 馆 司 长泰
合伙 合伙 物 房 运 限 长泰 理 有限
企业 企业 天铜
99%
长泰 厦门 流 地 集 公 天同 有 公司
当代 福建 （有 （有 山旅
当代 当代 南隆 有 产 团 司 物业 限
厦门 文化 省华 限合 限合 游发 100%
东方 房地 房地 限 开 股 服务 公
当代 控股 夏拍 展有
投资 产开 产开 伙） 伙） 公 发 份 有限 司
资产 集团 卖有 限公 福建省腾川建设发
股份 发有 发有 司 有 有 公司
管理 有限 限公 司 展有限公司
有限 限公 限公 限 限
有限 公司 公司 司 42% 公
司 司 15%
公司 司
100% 49%
100%
5% 22.29%
北京当代春晖文化传播有限公司 香港南隆有限公司
注：王书同与王春芳为父子关系。
1-1-1-369
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本（万
公司名称 注册地址 经营范围
号 元）
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的
投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、
法规另有规定的除外）；资产管理（法律、法规另有规
定的除外）；投资咨询（法律、法规另有规定的除外）；
厦门当代旅游资源 厦门市思明区环岛 企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系
1 10,000
开发有限公司 南路 3088 号 206 室 统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未
列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文
艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文
化艺术业。
厦门市湖里区嘉禾
厦门百信和投资有 对外能源业、矿业（国家专控除外）、房地产业、酒店
2 5,000 路 386 号之二 304
限公司 业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。
单元
厦门火炬高新区软
厦门旭熙股权投资 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服
3 1,000 件园曾厝垵北路 1
基金管理有限公司 务。
号 1-308A 单元
房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、矿产
厦门市湖里区嘉禾
厦门当代置业有限 业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不
4 10,000 路 386 号之二 2201
公司 含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科技产业的投资（不
室A
含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
房地产开发；项目投资；旅游信息咨询；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；销售矿产品；代理进出口；
货物进出口；技术进出口；酒店管理；投资管理；投
资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公
北京市朝阳区望京 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
当代北方（北京）
5 1,000 西园三区 312 号楼 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
投资有限公司
9 层 9022 室 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照
后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县
住房城乡（市）建设委取得行政许可；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
1-1-1-370
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏州工业园区景秀 苏州工业园翠园路
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
6 中和投资中心（有 30,110 181 号商旅大厦 6
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙） 幢 1105 室
厦门市湖里区嘉禾 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律
厦门当代资产管理
7 1,000 路 386 号之二 2201 法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划
有限公司
室B 与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。
旅游产业投资,旅游信息咨询服务,酒店管理及度假区
管理咨询,投资咨询,国内贸易,旅游电子商务,实物租赁,
国旅联合股份有限 南京市江宁区汤山 实业投资,股权投资和股权投资管理。体育运动项目经
8 50,500
公司 街道温泉路 8 号 营（高危险性体育项目除外）,体育赛事组织服务,文化、
艺术活动策划,组织文化艺术交流活动（不含演出）（以
工商部门最终批复为准）
对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿产业
（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店
厦门当代投资集团 厦门市思明区环岛
9 12,000 业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科
有限公司 路 3088 号 201 室
技产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期
货及其他金融业务）。
厦门市海沧区海沧
厦门嘉崧储运有限 从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、
10 1,280 街道沧湖东一里
公司 清洗、修理、改建服务；房地产的开发与经营。
509 号
鹰潭市市辖区高新 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服
鹰潭市当代管理咨
11 50 技术产业开发区 38 务，创作与表演，文化、艺术活动策划（依法须经批
询有限公司
号路 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石狮市当代置业有 石狮市鸿山镇伍堡 房地产开发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目
12 500
限公司 步行街第 1 幢 3 号 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
厦门市思明区嘉禾
厦门阳光世纪房地 从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业
13 4,400 路 1 号阳光世纪广
产开发有限公司 管理。
场 506 室
厦门南隆房地产开 厦门市思明区民族 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；
14 2,487
发有限公司 路 45 号 其他未列明房地产业；停车场管理。
15 香港南隆有限公司 1 万港币 香港 无业务范围限制
房地产开发、出租、出售及相应的物业服务（凭资质
长泰当代房地产开 长泰县马洋溪生态
16 500 证书开展经营活动）。（以上经营范围涉及许可经营项
发有限公司 旅游区十里村
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
1-1-1-371
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、卫生间
用具及日用杂货批发；五金产品批发；电气设备批发；
计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子
产品批发；建材批发；汽车零配件批发；摩托车零配
件批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其
他文化用品批发；化妆品及卫生用品批发；文具用品
批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控
化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化
学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监
厦门市嘉禾路 386 控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监
厦门当代贸易有限 号东方财富广场 B 控化学品）；牲畜批发；其他农牧产品批发；水产品批
17 5000
公司 栋 22 层 01 单元 C 发；肉、禽、蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用
室 具及日用杂品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品
零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；计算机、
软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品
零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；肉、
禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；投资管理（法律、
法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定
除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销
策划服务。
当代文化控股集团 对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、餐饮业、
18 5 万美元 英属维尔京群岛
有限公司 旅游业和高新技术产业的投资及管理咨询。
福建省华夏拍卖有 厦门市思明区环岛
19 1,000 拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。
限公司 路 3088 号 101 室
1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对文
化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、
厦门火炬高新区软
厦门当代文化发展 贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的
20 10,000 件园曾厝垵北路 1
股份有限公司 投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收存款、证
号 1-301A 单元
券、期货及其他金融业务）；3、批发零售文化艺术品
（不含文物）。
1-1-1-372
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；
文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流活动；广告策
划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据
开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、
当代东方投资股份 日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术
21 39,300 山西省大同市口泉
有限公司 开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服
务（国家法律、法规禁止经营的除外）。影视、电视专
题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行。（有
效期至 2017 年 4 月 1 日。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议
及展览服务；设计、制作、代理 、发布广告；租赁摄
影器材；技术推广服务；商标代理；版权贸易；销售
北京当代春晖文化 北京市朝阳区光华
22 300 文具用品、日用品、首饰、通讯设备、电子产品；广
传播有限公司 路 5 号院 6 层 701-1
播电视节目制作。（广播电视节目制作以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺品、日
北京当代拓文艺术 北京市朝阳区朝阳 用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；
23 500
发展有限公司 北路 225 号 712 室 影视策划；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
投资与资产管理；项目投资；旅游开发。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
北京市朝阳区建国 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京当代东方投资
24 10,000 路 89 号院 16 号楼 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
有限公司
307 室 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
厦门市思明区厦禾
厦门远山房地产开
25 500 路 1036 号 10 楼 房地产开发与经营
发有限公司
1007 室
厦门市湖里区嘉禾
厦门拓文文化传播 文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠宝首饰；
26 500 路 386 号之二 201
有限公司 企业形象策划；会议及展览服务；技术推广服务。
单元
厦门市湖里区嘉禾
厦门复文图书有限
27 120 路 386 号之二 301 图书、报刊零售；咖啡馆服务。
公司
单元 A 室
1-1-1-373
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
28 荣鑫集团有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
29 昌裕控股有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
富春集团（控股）
30 1 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在龙海市榜山镇雩林村从事当代时尚汇国际家居广场
漳州市百创置业有 龙海市榜山镇雩林
31 1,450 万美元 （一期）项目的开发经营及其物业服务。（依法须经批
限公司 村
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32 旭熙控股有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
新科集团（控股）
33 2 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门规划范
长泰金鸿邦房地产 长泰县马洋溪生态
34 10,000 围内从事房地产开发及相关物业管理。（依法须经批准
开发有限公司 旅游区十里村
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花木租售；
长泰天同物业服务 长泰县马洋溪生态 日用百货销售（不含前置审批许可项目）。（以上经营
35 200
有限公司 旅游区十里村 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）。
旅游开发、酒店管理、物业服务（不含前置审批项目）。
长泰天铜山旅游发 长泰县马洋溪生态
36 1,500 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
展有限公司 旅游区十里村
部门的许可后方可经营）。
37 睿途控股有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
当代投资控股有限
38 1 万港币 香港 无业务范围限制
公司
漳州昇邦物业服务 龙海市榜山镇雩林 物业服务，商务酒店管理。（依法须经批准的项目，经
39 880 万美元
有限公司 村 相关部门批准后方可开展经营活动）。
厦门市欣东联房地 厦门市思明区曾厝
40 1,000 房地产开发、物业投资咨询。
产开发有限公司 垵 8 号一楼 A238
41 百汇控股有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
鑫汇投资控股有限
42 1 万港币 香港 无业务范围限制
公司
1-1-1-374
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。（以上涉及
漳州百汇园林有限 龙海市榜山镇雩林
43 1,120 万美元 前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有
公司 村
效期限内从事生产经营）。
当代国际控股有限
44 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
公司
当代基建集团有限
45 1,000 美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
公司
当代港区基建控股
46 1,000 美元 开曼群岛 无业务范围限制
有限公司
百盈亚洲集团有限
47 1 万港币 香港 无业务范围限制
公司
在福安市白马门港区（福安市湾坞半岛东侧沿海岸及
福建省腾川建设发 1,971.5955 万 福安阳头广场路信 滩涂）红线规划范围内进行围垦（填海）造地、仓储、
48
展有限公司 美元 元花园 10 号 科技信息咨询、旅游开发。（未取得前置审批项目的批
准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）。
项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸
易咨询；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
北京市房山区良乡
北京当代创新资本 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
49 1,000 凯旋大街建设路 18
管理有限公司 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
号-D495
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）。
福建省厦门市思明
50 厦门复文美术馆 500 区环岛南路 3088 号 美术作品的收藏、展览、学术交流、研究等。
101 室
51 睿驰投资有限公司 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
中国（福建）自由 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
贸易试验区厦门片 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
厦门当代南方投资
52 3000 区翔云一路 95 号运 外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨
有限公司
通中心 604B 单元 询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务
之九十八号 业（不含需经许可审批的项目）。
1-1-1-375
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国（福建）自由
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
贸易试验区厦门片
厦门当代北方投资 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
53 3000 区翔云一路 95 号运
管理有限公司 外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨
通中心 604B 单元
询（法律、法规另有规定除外）；
之九六八
中国（福建）自由 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
当代汇南共赢（厦 贸易试验区厦门片 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
54 门）投资管理合伙 1000 区象屿路 97 号厦门 外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨
企业（有限合伙） 国际航运中心 D 栋 询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业
8 层 03 单元 A 之三 管理咨询
中国（福建）自由 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
当代汇北共赢（厦 贸易试验区厦门片 规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除
55 门）投资管理合伙 1000 区象屿路 97 号厦门 外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨
企业（有限合伙） 国际航运中心 D 栋 询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业
8 层 03 单元 A 之三 管理咨询
王玲玲对外控制的企业及其经营的业务情况情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务 备注
（万元） （%）
大连世纪恒发服装 王玲玲配偶陈
1 10 50 服装服饰及辅料的销售
辅料有限公司 鸿景持股 50%
服装、辅料、面料、五金交电、日用 王玲玲配偶陈
大连东方恒发商贸 百货、化工产品、机电产品、通讯器 鸿景持股 80%
2 50 20
有限公司 材、建材、钢材、木材、农副产品（以
上各项均不含专项审批）
1、批发、零售：建筑材料、机电产
品及设备、电梯、发电机组、高低压
柜及配件、管道材料及设备、制冷通
风设备、供暖设备、酒店用品、装饰
材料、家具、卫生洁具、五金交电、
电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、
厦门鑫汇贸易有限
3 1000 90 电子产品、家用电器、化工产品及原
公司
料（不含危险化学品及监控化学品）、
日用百货、纺织品、矿产品（国家专
控除外）；2、企业管理咨询、营销策
划、商务信息咨询；3、经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁
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止进出口的商品及技术除外。
项目投资；投资管理；资产管理；经
济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）；会议及
展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、
0.1（北京天
制作；摄影服务。（1、未经有关部门
德昌行（北京）投 旭瑞吉投资
4 1001 批准，不得以公开方式募集资金；2、
资有限公司 有限公司持
不得公开开展证券类产品和金融衍
股 99.90）
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资；
投资管理；资产管理；机动车公共停
车场服务；从事房地产经纪业务；设
计、制作、代理、发布广告；经济贸
北京天旭瑞吉投资
易咨询；投资咨询；企业管理咨询；
5 有限公司 1000 95
企业策划；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）；会议及展览
服务；礼仪服务；电脑图文设计、制
作；摄影服务；版权贸易。
项目投资；投资管理；资产管理；投
资咨询；经济贸易咨询；销售机械设
备、电子产品；技术推广服务；设计、
制作、代理、发布广告；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；电脑动画
设计；摄影、扩印服务；会议及展览
服务；礼仪服务。（“1、未经有关部
北京先锋亚太投资 门批准，不得以公开方式募集资金；
6 1000 70
有限公司 2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市
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公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企
业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，交易各方关于避免同业竞争的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、
北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：
“本次交易完成后，王春芳、王玲玲为厦门华侨电子股份有限公司的实际控制人
（下称“实际控制人”），王春芳、王玲玲、厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）
投资有限公司、厦门当代南方投资有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭
市当代管理咨询有限公司为厦门华侨电子股份有限公司（下称“上市公司”）的控股
股东（下称“控股股东”），现郑重承诺如下：
1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济组
织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或
类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何
可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
曾途、深圳必必德、深圳凯奇等 20 名交易对方出具了关于避免同业竞争的《承
诺函》：
“本人/本单位作为成都数联铭品科技有限公司（下称“数联铭品”）的股东，现
郑重承诺如下：
1、本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、
企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司不存
在潜在同业竞争；
2、本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组
织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公司及其控股
子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子股份有限公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
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3、若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
交易对方周涛出具了关于避免同业竞争的的《承诺函》：
“本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电子有限
公司董事、监事及高级管理人员之日，或 2020 年 4 月 30 日（两个日期中较早一个），
不得以发起人身份新设立或新参与份额 5%以上投资于与数联铭品有直接或间接竞争
的其他公司。”
二、关联交易
（一）本次交易前数联铭品的关联交易
1、关联交易情况
报告期内，数联铭品向其关联方采购技术开发服务，具体如下：
单位：万元
关联交易定 2015 年度
与数联铭品 关联交易类 关联交易内
关联方名称 价方式及决 占同类交易金额
的关联关系 型 容 金额
策程序 的比例（%）
北京舒望网
技术开发服
络科技有限 原参股公司 接受劳务 市场定价 16.89 12.87
务
公司
关联交易定 2014 年度
关联交易类 关联交易内
关联方名称 关联关系 价方式及决 占同类交易金额
型 容 金额
策程序 的比例（%）
成都易立方
技术开发服
信息技术公 原参股公司 接受劳务 市场定价 10.25 7.08
务
司
北京舒望网
技术开发服
络科技有限 原参股公司 接受劳务 市场定价 53.99 37.27
务
公司
董事周涛在
成都数之联 该公司担任
技术开发服
科技有限公 董事兼总经 接受劳务 市场定价 14.85 10.25
务
司 理，持股
33.15%
2、关联方往来余额情况
（1）应收项目
单位：万元
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与数联铭品 2015-12-31 2014-12-31
项目名称 关联方
的关联关系 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
成都易立方信息技
其他应收款 原参股公司 0.6 0.02 7.00 0.21
术公司
董事长、控股股
其他应收款 曾途 - - 0.02 0.00
东、实际控制人
成都易立方信息技
预付款项 原参股公司 - - 0.60 -
术公司
北京舒望网络科技
预付款项 原参股公司 11.00 - - -
有限公司
合计 11.60 0.02 7.62 0.21
截至 2015 年末数联铭品对北京舒望网络科技有限公司预付款项余额系向其采购
技术开发服务的预付款。
（2）应付项目
单位：万元
与数联铭品的关
项目名称 关联方 2015-12-31 2014-12-31
联关系
北京舒望网络科
应付账款 原参股公司 - 3.00
技有限公司
合计 - 3.00
截至 2014 年末数联铭品对北京舒望网络科技有限公司应付账款余额系向其采购
技术开发服务的应付款。
（二）本次交易完成后，关联方变化情况
本次交易完成后，关联方变化情况如下：
1、数联铭品将成为公司全资子公司。数联铭品及其下属公司将成为厦华电子的
新增关联方。
2、王春芳、王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次交易前，王玲玲、厦门鑫
汇、北京德昌行为上市公司持股 5%以上股东，系上市公司关联方。本次交易完成后，
王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资将成为上市公司控
股股东，王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人。因此，鹰潭当代、北方投资、
南方投资、王春芳将成为厦华电子的新增关联方。
3、本次交易完成后，曾途及其控制的深圳必必德、深圳凯奇合计持有上市公司
57,307,315 股股份，占上市公司总股本的比例为 6.16%，成为持有厦华电子 5%以上股
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份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
4、本次交易完成后，宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投
资基金持有上市公司 48,780,488 股股份，占上市公司总股本的比例为 5.25%，成为持
有厦华电子 5%以上股份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
5、本次交易完成后，根据《上市规则》的规定，王春芳、王玲玲、曾途及其关
系密切的家庭成员（即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为厦华电子的新增关联自
然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除厦华电子及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为厦华电子的新增关联法
人。
截至本报告书签署日，王春芳对外控制的企业情况详见本节“一、同业竞争/ 一）
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”；王春
芳现任当代投资董事长、当代东方投资股份有限公司董事长。前述企业将成为厦华电
子的新增关联法人。
截至本报告书签署日，王玲玲对外控制的企业情况详见本节“一、同业竞争/ 一）
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”；王玲
玲出在上市公司担任董事长兼董事会秘书外，还担任厦门鑫汇贸易有限公司董事长、
德昌行（北京）投资有限公司执行董事、厦门阳光世纪房地产开发有限公司总经理、
厦门百信和贸易有限公司总经理、厦门当代贸易有限公司总经理。前述企业将成为厦
华电子的新增关联法人。
截至本报告书签署日，除数联铭品外，曾途对外控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
SEASAIL VENTURES
1 LIMITED 1 美元 100 投资
（注册于英属维尔京群岛）
2 深圳必必德 500 万元 99 投资
3 深圳凯奇 500 万元 99 投资
上述企业将成为厦华电子的新增关联法人。
除上述企业外，曾途未控制其他企业，除在数联铭品及其下属公司中担任董事、
高级管理人员外，未在其他企业担任董事或高级管理人员。
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（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间关联交易情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。
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第十二章 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止
或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董
事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌
前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信
息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事
项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行
的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或
取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的
最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 [2016]第
1-00610 号号《审计报告》，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，数联铭品合并报表归属
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于母公司所有者净资产 12,489.89 万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第
457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值
为 175,878.53 万元，较经审计净资产增值 163,388.64 万元，增值率为 1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公
司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行
业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于
未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合
考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际
盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定
价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,000 万元。作为交易方案的
一部分，公司向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000 万元配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司
流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称
为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数
据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在
一定的审批风险。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容
因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予
实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即
用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比
例调整。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的
净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处
的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来
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发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩
承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企
业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了
明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股
份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出
现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交
易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品 100%股权，数联铭品将成为上市公
司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不
会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将
对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人
才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标
公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，
从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 179,329.96 万元。若
目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临
减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
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（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，
但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司
的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指
标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发
展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在
资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共
数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开
放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平
环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发
掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准
体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数
据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升
级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步
完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方
面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业
政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述
鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联
铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源
的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，
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将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免
责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提
供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后
果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所
采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络
化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化
产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服
务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，
线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中
国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场
规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也
带动了新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争
可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有
的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。
出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产
生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从
物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一
整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止
严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻
击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
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（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、
优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公
司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团
队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才
和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一
步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、
知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预
防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等
手段，将核心人才用企业战略团结在一起。成立至今，核心人才流失率低于行业平均
水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期
保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、
营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组
织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无
法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及
四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间
为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%
的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资
格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品 2014 年、2015 年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 74.74%、
98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规
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模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年
收入的比例较高。客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果
部分前五大客户与数联铭品的业务发生重大变化，将可能对数联铭品的利润水平会造
成不利影响。随着数联铭品业务规模的不断扩大、各个产品业务线的持续拓展和新客
户的不断开发，未来数联铭品的客户集中度较会下降，相关经营风险也将随之降低。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚
需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三章 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。数联铭品亦不
存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司 2015 年 12 月 31 日资产、负债变动情况如下表：
项目 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 3,561.11 266,177.86
负债总额（万元） 1,613.37 2,262.54
资产负债率（%） 45.31% 0.85%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司增资扩股，股本规模扩大，
因此资产负债率大幅下降，有利于公司降低财务风险。本次交易完成后，公司通过配
套募集资金融得资金，流动资产规模大幅扩大，流动比率提升，公司资产的流动性和
短期偿债能力明显提高。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分
析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
厦华电子原有主营业务为彩电及配件销售业务，近年来随着彩电行业由显像管电
视向 LCD 电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，
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公司业绩增长乏力，2010 至 2013 年公司收入和净利润逐年下滑，2013 年出现了逾 3.4
亿元亏损。
依据公司所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，公司各股东方于 2013
年 11 月 6 日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》、《关于厦
门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，约定华映科技（集团）股份有限公
司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人
员清理，于 2014 年 6 月 30 日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作，以减
轻公司经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
2014 年，根据公司第七届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、
第十六次会议、第十八次会议、第二十二次会议、第二十三次会议等会议决议，公司
陆续出售了厦门厦华新技术有限公司 76.607%股权、“厦华”系列注册商标、厦华南
非公司全部债权和 100%股权、厦门联创微电子股份有限公司 16.67%股权、深圳市中
彩联科技有限公司 11.50%股权、部分固定资产等资产。2015 年，公司出售了位于厦
门市集美区的太源花园房产。公司已基本完成了原彩电及配件销售业务相关的资产负
债、人员的清理工作。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公
司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，
促进企业规范运作水平的不断提升。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。本次交易后，上市公司将继续按照相
关法规和公司章程的要求，不断完善公司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公
司的治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据 2015 年 5 月 21 日公司 2014 年年度股东大会决议通过的《公司章程》
“公司利润分配政策的具体政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
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（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式与间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方
式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或
收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%。
（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）公
司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
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益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128
号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提
起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行
为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期
间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 3 月 7 日开始连续停牌，该停牌
之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日（2016 年 2 月 1 日至 2016 年 3 月 4 日），
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 26.84%，扣除上证综合指数（代码：000001）
的累计涨幅 4.99% 后，上涨幅度为 21.85% ；扣除同期“电子行业（证监会）指数
（883106）”累计涨幅 1.70%，上涨幅度为 25.14%。公司股价在上述期间扣除大盘因
素或同行业板块因素涨幅仍然超过 20%。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务
办理流程》等有关文件的规定，厦华电子对本次重组相关方及其有关人员在自查期间
买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
厦华电子停牌前 6 个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票买卖
行为，具体情况如下：
姓名 股份变动日期 股份变动情况（股） 变更摘要 身份
2015-12-11 90,000 买入
2015-12-15 8,000 买入 交易对方成都鼎兴
纪超云
2015-12-16 80,000 买入 之董事
2015-12-25 178,000 卖出
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2016-03-03 487,750 买入 交易对方北京万桥
股东佛山市顺德区
张毅
2016-03-04 496,600 买入 众实企业资产管理
有限公司之监事
厦门鑫汇 2015-09-25 500,000 买入 公司股东
1、纪超云买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易，纪超云出具以下说明与承诺：
“于*ST 厦华 2016 年 3 月 7 日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从
未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易
事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖*ST 厦华股
票。
自查期间，本人买卖*ST 厦华股票的交易行为系本人依赖*ST 厦华股票已公开披
露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和*ST 厦华股票投资价值的分析和
判断进行的。本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存
在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在复牌直至本次交易实施完毕或*ST 厦华宣布终止本次交易期间，本人将继续严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避
免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行*ST 厦华股
票的交易。”
2、厦门鑫汇增持厦华电子股票的情况
在厦门鑫汇 2015 年 9 月 25 日买入公司 50 万股股票前，厦门鑫汇持有厦华电子
股票 26,174,522 股，占公司总股本的 5.002%；厦门鑫汇及其一致行动人合计持有厦
华电子股票 73,621,086 股，占厦华电子总股本的 14.071%，为上市股东第一大表决权
股东。本次增持后，厦门鑫汇持有厦华电子股票 26,674,522 股，占公司总股本的
5.098%；厦门鑫汇及其一致行动人合计持有厦华电子股票 74,121,086 股，占厦华电
子总股本的 14.167%，依旧为第一大表决权股东。
厦门鑫汇针对该次增持行为的说明如下：
“基于对厦华电子未来发展前景的信心，维护全体股东利益，2015 年 9 月 25
日，厦门鑫汇通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票 500,000 股，占公司总
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股本的 0.096%。”
“本次增持符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》等法律法规、部门规章及上海证券交易所的相关
规定。
厦门鑫汇本次增持时，厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司尚未就
本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，厦门鑫汇不存在利用本次重大资产重
组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，厦门鑫汇没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行为，也
没有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。”
2015 年 9 月 26 日，厦华电子就厦门鑫汇前述增持事项在上海证券交易所网站和
巨潮资讯网发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（临 2015-089）。
3、张毅买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易，张毅出具以下说明与承诺：
“1、本次购买股票之日，厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司尚未
就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，且本人所在公司尚未成为北京万桥
中合投资管理中心（有限合伙）的股东，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易的情形。
2、除上述情况外，本人没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行为，也没
有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司
股票的相关人员已出具的声明和承诺，
（1）在本次停牌前六个月前，厦门鑫汇、纪超云、张毅存在买卖上市公司股票
的行为，厦门鑫汇、纪超云、张毅已出具承诺和说明，承诺其交易行为不存在利用本
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次重组的内幕信息进行股票交易的情况；
（2）除前述单位和个人外，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方，公司的董事、监事、
高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前
述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况；
（3）上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重
组被暂停或终止审核的潜在风险。
七、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市
公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交
易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构
及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字 G-065 号《审计报告》和大信会计
师出具的大信审字[2016]第 1-00610 号号《备考财务报表审阅报告》，本次重大资产重
组前后，上市公司 2015 年度的基本每股收益变动情况如下：
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元） 0.03 0.03
（二）本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数联铭品 100%
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股权。此外，公司计划同时募集配套资金，用于支付本次重大资产重组的现金对价、
支付本次重大资产重组中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建
设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析
服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造
项目”）。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，
但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司
的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指
标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使
用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、
完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障。公司
将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度
保障。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力。本次
募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未
来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力
资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人
激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运
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作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十七次会
议和公司 2014 年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。
本次重大资产重组完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构
将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用
多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强大数据业
务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
5、加强标的公司经营管理和内部控制，聚焦大数据业务，提升经营效率和盈利
能力
标的公司依托大数据行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的技术研
发实力和人员团队建设，目前正处于高速发展阶段，未来发展前景良好。标的公司将
继续利用在大数据业务上已有的核心技术，进一步创新并提升研发实力，扩宽市场占
有率、提升品牌知名度、提高行业地位，从而实现公司核心竞争力的强化、盈利能力
的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩，从而有助于上市公司未来
经营业绩的不断提升，为股东创造更大的价值。
（四）关于重大资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
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实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、本次交易后控股股东、实际控制人承诺
厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、鹰潭市当代管理咨询有
限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、王玲玲、王
春芳承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要
求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，厦门鑫汇贸易有限公司、
德昌行（北京）投资有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管
理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、王玲玲、王春芳作为厦华电子本次交易后
的控股股东，王玲玲、王春芳作为厦华电子本次交易后的实际控制人，承诺不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为厦华电子本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主
体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相应的法律责
任。”
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第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本报告及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其独立
判断，对本次交易发表独立意见如下：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见：
1、公司第八届董事会第五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、公司第八届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易的方案及公司签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，方案合理、可行，重组协议合法、有效，有利于公司转型从事盈利
能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，从根本上改善公司的经营状况，提
高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
4、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的
标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股票发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
为依据；上述定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为；
5、公司就本次重组履行了现阶段需履行的法定程序及信息披露义务，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的独立意见：
1、公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进
行了评估。除与本公司存在业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、数联铭品
及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
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2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构出具的评估说明，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的
评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有相关性。
4、本次交易中，数联铭品所有股东所持数联铭品 100%的股权的最终交易价格以
评估结果为依据，并由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股
东利益的行为。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉关联交易事项的
独立意见
1、本次交易完成后，曾途及其控制的深圳必必德、深圳凯奇合计持有上市公司
57,307,315 股股份，占上市公司总股本的比例为 6.16%，成为持有厦华电子 5%以上股
份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
2、本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代等三家认购方的实际控制人王
春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公
司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。因此，本次交易构成
关联交易。
3、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的
标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股票发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
为依据；上述定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为；
4、本次重组事项涉及关联交易，相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事
前认可；董事会在审议本次重组的议案时，公司关联董事就涉及关联交易的相关议案
进行了回避表决，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估
机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本
次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情
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形。我们同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审
议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问
报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产
和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司
和上市公司全体股东的长远利益。
三、律师意见
本公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京
市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次交易组的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易
的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批
准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
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第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608337
传真：010-89136001
项目主办人：董军峰、王一浩
项目协办人：张悦
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：尹月、戴华
三、审计机构（一）
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82337890
传真：010-82327668
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签字注册会计师：朱劲松、李玉川
四、审计机构（二）
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：林宝明
住所：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
电话：0591-87858259
传真：0591-87842345
签字注册会计师：童益恭、李卓良
五、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4939 室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4939 室
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
签字注册资产评估师：刘赛莉、邓爱桦
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第十六章 上市公司及相关机构声明
一、厦华电子全体董事承诺书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
王玲玲 陈鸿景 蔡清艺
李 强 陈 伟 王文怀
屈中标 黄健雄 唐炎钊
厦门华侨电子股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾
问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
张悦
财务顾问主办人： ______________ ______________
董军峰 王一浩
法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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三、律师声明
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）同意厦门华侨电子股份有限公司在
《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的结论性意见，并对本所出具的
结论性意见承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
赵 洋
经办律师： ______________ ______________
尹 月 戴 华
北京市竞天公诚律师事务所
2016 年 4 月 28 日
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四、审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师已阅《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出
具的审计报告和审阅报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门华侨
电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告和审阅报告的内容无异议，确
认本报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________ ______________
朱劲松 李玉川
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 28 日
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五、审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师已阅《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出
具的审计报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门华侨电子股份有
限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
林宝明
签字注册会计师： ______________ ______________
童益恭 李卓良
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 28 日
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六、评估机构声明
本机构同意《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的内容，并已对所引
用的内容进行了审阅，确认《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师： ______________ ______________
刘赛莉 邓爱桦
法定代表人： ______________
胡智
中联资产评估集团有限公司
2016 年 4 月 28 日
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第十七章 备查文件
一、备查文件
（一） 厦华电子第八届董事会第五次会议决议
（二） 厦华电子独立董事关于公司本次交易之独立董事意见
（三） 中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四） 竞天公诚律师出具的《法律意见书》
（五） 大信会计师出具的《数联铭品审计报告》
（六） 中联评估出具的《数联铭品评估报告》
（七） 厦华电子与数联铭品交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承
诺与盈利预测补偿协议》
（八） 厦华电子与募集配套资金认购方签署的《认购协议》
二、备查地点
（一）厦门华侨电子股份有限公司
地址：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室
联系电话：0592-5510275
联系人：林志钦
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010－65608337
传真：010－89136001
联系人：董军峰
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（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）
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