厦华电子：北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市竞天公诚律师事务所

关于

厦门华侨电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年四月

释义 .................................................................................................................... 2

一、本次交易的方案 ................................................................................................ 7

二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 13

三、本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 46

四、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 54

五、本次交易的目标资产 ...................................................................................... 56

六、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................. 89

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 89

八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 91

九、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 92

十、关于股票买卖情况的自查 .............................................................................. 96

十一、本次交易的证券服务机构及其资格 .............................................................. 98

十二、结论 .................................................................................................................. 99

附件一数联铭品商标 ................................................................................................. 101

附件二数联铭品专利权 ............................................................................................. 104

附件三数联铭品计算机软件著作权 ......................................................................... 108

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含

义：

厦华电子、上市

指厦门华侨电子股份有限公司

公司、发行人

数联铭品、目标

指成都数联铭品科技有限公司

公司

目标资产指数联铭品之 100%股权

厦华企业指厦门华侨电子企业有限公司

华夏集团指厦门经济特区华夏集团

电子器材指厦门市电子器材公司

厦门鑫汇指厦门鑫汇贸易有限公司

九一投资指义乌市九一投资管理有限公司

达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

泰辉投资指重庆市泰辉投资有限公司

成都光华指成都光华云信息技术中心（有限合伙）

骑士智和指骑士智和（喀什）投资有限公司

鼎兴量子指成都鼎兴量子投资管理有限公司

鼎量金元指成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）

鼎信壹号指成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）

鼎晖创泰指上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）

泽盛投资指福建泽盛投资咨询有限责任公司

亨荣贸易指福州市台江区亨荣贸易有限公司

利保文鑫指苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）

盛世纪指厦门盛世纪股权投资有限公司

锦城祥指成都锦城祥投资有限公司

必必德指深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）

凯奇飞翔指深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）

中证信指中证信资本管理（深圳）有限公司

北京万桥指北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）

北京数联铭品指北京数联铭品科技有限公司

贵州数联铭品指贵州数联铭品科技有限公司

贵州痛客指贵州痛客梦工场科技有限公司

双龙数联指贵州双龙数联科技有限公司

深圳易联指深圳易联大数据金融服务有限公司

成都三泰指成都三泰铭品金融信息服务有限公司

北京舒望指北京舒望网络科技有限公司

成都易立方指成都易立方信息技术有限公司

数联铭品股东曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限

业绩承诺人指

合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本法律意见书出具之日，数联铭品的全体股东，即曾途、周涛、

泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华、吕强、骑士智和、鼎兴量

交易对方指子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、鼎量金元、

鼎晖创泰、亨荣贸易、利保文鑫、锦城祥、盛世纪、廖少华、游源、

必必德、凯奇飞翔、中证信、北京万桥

本次交易指厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次股权收购指厦华电子本次发行股份及支付现金购买资产

厦华电子拟在本次股权收购的同时向王春芳等 9 名特定投资者非

本次配套融资指

公开发行股票募集配套资金的行为

厦门当代南方指厦门当代南方投资有限公司

鹰潭当代指鹰潭市当代管理咨询有限公司

厦门当代北方指厦门当代北方投资管理有限公司

广州龙群指广州龙群资产管理有限公司

本次配套融资中认购厦华电子股份之认购对象，包括王春芳、厦门

当代南方、厦门当代北方、鹰潭当代、广州龙群、上海力驶投资管

理有限公司（以其拟设立和管理的力驶远景 1 号基金）、上海复胜

认购人指资产管理合伙企业（有限合伙）（以其拟设立和管理的复胜定增一

号基金）、华金证券有限责任公司（以其设立和管理的华金融汇

30 号定向资产管理计划）、宜宾紫玺宸资产管理有限公司（以其

拟设立和管理的紫玺宸新兴产业证券投资基金）

定价基准日指关于本次交易的董事会决议公告日

《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体

目标资产交割

指股东之发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的办理完毕目标

日

资产交割相关手续之日

评估基准日指即 2015 年 12 月 31 日

《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体

《收购协议》指

股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩补偿协

指《关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议》

议》

《股份认购协《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配

指

议》套募集资金之附生效条件的股份认购协议》

《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

《重组报告书》指

集配套资金暨关联交易报告书》

《专项审核报业绩承诺期的每一会计年度结束后，厦华电子聘请具有证券从业资

指

告》格的会计师事务所出具的《专项审核报告》

中联资产评估集团有限公司出具的《厦门华侨电子股份有限公司拟

《评估报告》指发行股份及支付现金收购成都数联铭品科技有限公司 100%股权项

目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 457 号）

大信会计师事务所出具的《成都数联铭品科技有限公司审计报告》

《审计报告》指

（大信审字[2016]第 1-00610 号）

《重组管理办

指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《私募管理办

指《私募投资基金监督管理暂行办法》

法》

《私募登记和

指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

备案办法》

《公司章程》指《厦门华侨电子股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指北京市竞天公诚律师事务所

元/万元指人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心写字楼三号楼 34 层邮政编码 100025

电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：厦门华侨电子股份有限公司

本所接受厦华电子委托，担任厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发

行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文

件的规定，本所就厦华电子本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基

于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了

核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题

进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：

其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料（包括

但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准

进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支

持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及

各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件

和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、

审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不

意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示

的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作

出评价的适当资格。

6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，

对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）

进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作

为厦华电子本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所

和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所

出具的法律意见承担相应的责任。

7. 本所律师同意厦华电子在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中

国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本法律意见书仅供厦华电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）

出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

厦华电子同意以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合计持有

的数联铭品 100%的股权，且交易对方同意向厦华电子转让其合计持有的数联铭

品 100%的股权。在本次交易中，厦华电子将同时发行股份募集配套融资，即向

王春芳等 9 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额预

计为 16 亿元人民币。本次配套融资与本次股权收购互为前提条件，任何一项内

容无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

（二）本次股权收购方案

1. 目标资产

本次股权收购的目标资产为数联铭品 100%股权。

2. 交易对方

本次收购的交易对方为截至本法律意见书出具之日数联铭品的全体股东，

即曾途、周涛、泰辉投资、达晨创丰、肖冰、成都光华、吕强、骑士智和、鼎

兴量子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）、鼎量金元、鼎晖创

泰、亨荣贸易、利保文鑫、锦城祥、盛世纪、廖少华、游源、必必德、凯奇飞

翔、中证信、北京万桥。

3. 定价原则及交易价格

根据《评估报告》，数联铭品于评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）评估

后的股东全部权益价值为 175,878.53 万元。

本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数

联铭品增资后的评估价值为 180,878.53 万元，根据上述评估情况，经交易各方

协商后确定本次交易价格为 180,000 万元。

4. 支付方式

厦华电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的目标资产。

经各方协商，本次交易价格的支付方式具体如下：

以发行股份方式收购以现金价款方式收购

序拟收购的

转让方姓名

号股权比例收购比例对价金额收购比例对价金额

(%) （元） (%) （元）

1. 曾途 17.3744 8.6872 156,369,600.00 8.6872 156,369,600.00

2. 周涛 10.6925 5.3463 96,232,500.00 5.3463 96,232,500.00

3. 泰辉投资 6.4405 2.9411 52,940,219.16 3.4994 62,988,780.84

4. 达晨创丰 15.2962 6.9852 125,733,123.26 8.3110 149,598,476.74

5. 肖冰 0.5204 0.2376 4,277,632.18 0.2828 5,089,567.82

6. 成都光华 4.0253 1.8382 33,087,534.23 2.1871 39,367,865.77

7. 吕强 0.5394 0.2463 4,433,810.14 0.2931 5,275,389.86

8. 骑士智和 0.8128 0.3712 6,681,128.82 0.4416 7,949,271.18

9. 鼎兴量子(*) 1.6964 0.7747 13,944,226.04 0.9217 16,590,973.96

10. 鼎量金元 1.6964 0.7747 13,944,226.04 0.9217 16,590,973.96

11. 鼎晖创泰 2.5414 1.1606 20,890,035.40 1.3808 24,855,164.60

12. 亨荣贸易 0.9493 0.4335 7,803,144.17 0.5158 9,284,255.83

13. 利保文鑫 1.6153 0.7376 13,277,592.74 0.8777 15,797,807.26

14. 锦城祥 3.3916 1.5488 27,878,588.20 1.8428 33,170,211.80

15. 盛世纪 3.3890 1.5476 27,857,216.48 1.8414 33,144,783.52

16. 廖少华 0.2847 0.1300 2,340,203.46 0.1547 2,784,396.54

17. 游源 1.9322 0.8824 15,882,476.74 1.0498 18,897,123.26

18. 必必德 11.8737 5.9369 106,863,300.00 5.9369 106,863,300.00

19. 凯奇飞翔 9.9119 4.9560 89,207,100.00 4.9560 89,207,100.00

20. 中证信 1.0166 0.4642 8,356,342.95 0.5524 9,942,457.05

21. 北京万桥 4.0000 4.0000 72,000,000.00 —— 0

合计 100 50 900,000,000.00 50 900,000,000.00

*：以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金

5. 现金对价的支付

在本次交易方案获得中国证监会核准后，本次交易对价的现金部分拟采用

本次配套融资的部分资金支付。厦华电子将在本次配套融资的募集资金到位后

十五（15）个工作日内，一次性支付全部现金收购价款 90,000 万元。

6. 股份对价的支付

（1）发行方式

本次交易项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（3）发行对象和发行数量

本次交易项下股份发行的发行对象为全体交易对方。厦华电子拟向交易对

方合计发行 146,341,463 股股票（以中国证监会正式核准的发行数量为准），具

体发行数量如下：

序号姓名发行股份数量（股）

1 曾途 25,425,949

2 周涛 15,647,561

3 泰辉投资 8,608,166

4 达晨创丰 20,444,410

5 肖冰 695,550

6 成都光华 5,380,087

7 吕强 720,945

8 骑士智和 1,086,362

鼎兴量子（以其设立和管理的鼎量伯乐

9 2,267,354

新三板 1 号创投基金）

10 鼎量金元 2,267,354

11 鼎晖创泰 3,396,754

12 亨荣贸易 1,268,804

13 利保文鑫 2,158,958

14 锦城祥 4,533,104

15 盛世纪 4,529,629

序号姓名发行股份数量（股）

16 廖少华 380,521

17 游源 2,582,517

18 必必德 17,376,146

19 凯奇飞翔 14,505,220

20 中证信 1,358,755

21 北京万桥 11,707,317

合计 146,341,463

（4）定价基准日及发行价格

本次股权收购的发行以厦华电子第八届董事会第五次会议决议公告日为定

价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日厦华电子股票交易均价的 90%，

即 6.15 元/股。

在定价基准日至股份交割日期间，厦华电子如有派息、送股、现金分红、

资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次交易

的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之

相应调整。

（5）发行地点

股份限售期满后，本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

7. 锁定期

交易对方同意其在本次交易中获得的厦华电子股份制锁定期限如下：

可减持股

持有人名称解禁期该期应满足的前提条件

份比例

股份上市之日起满 36 个月，且已扣除业绩补

第一期偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应 55%

补偿股份数

必必德目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出

和具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行

凯奇飞翔的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满

第二期 45%

足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履

行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份

数

可减持股

持有人名称解禁期该期应满足的前提条件

份比例

股份上市之日起满 12 个月，目标公司 2016

年度《专项审核报告》已经出具并且业绩承

诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务

第一期 5%

（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），

且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承

诺人尚未支付的应补偿股份数

目标公司 2017 年度《专项审核报告》已经出

具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行

的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满

第二期 20%

足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履

行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份

曾途

数

及

目标公司 2018 年度《专项审核报告》已经出

周涛

具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行

的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满

第三期 30%

足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履

行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份

数

目标公司 2019 年度《专项审核报告》已经出

具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行

的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满

第四期 45%

足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履

行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份

数

万桥中合 —— 股份上市之日起满 36 个月 100%

骑士智和、鼎兴

量子（以其设立如果通过本次交易获得厦华电子股份时持有

和管理的鼎量伯数联铭品权益持续时间不满 12 个月，则通过

乐新三板 1 号创本次交易获得的厦华电子股份自股份上市之

投基金）、鼎量日起满 36 个月；

—— 100%

金元、鼎晖创泰、如果通过本次交易获得厦华电子股份时持有

亨荣贸易、利保数联铭品权益持续时间达到或超过 12 个月，

文鑫、锦城祥、则通过本次交易获得的厦华电子股份自股份

盛世纪、廖少华、上市之日起满 12 个月

游源、中证信

泰辉投资、达晨

创丰、肖冰、成 —— 股份上市之日起满 12 个月 100%

都光华、吕强

如相关法律法规或者中国证监会和上交所要求对交易对方在本次交易中所

取得厦华电子股份之股份锁定期限和解锁安排以及现金对价支付进度和比例进

行调整，则各方同意根据其要求进行调整。

8. 本次交易前厦华电子滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，厦华电子于目标股份交割日前的滚存未分配利润，

由本次交易后的新老股东共享。

9. 过渡期间损益安排

评估基准日至目标资产交割日为本次交易的过渡期。厦华电子将在目标资

产交割日后的 2 个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对数联铭

品在过渡期内的净损益进行审计。数联铭品在过渡期内产生的盈利，由厦华电

子享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后 5 个工

作日内按目标资产交割前交易对方中的每一名自然人股东对目标公司的持股比

例向厦华电子进行补偿；如届时厦华电子根据本协议之约定尚有现金收购价款

未支付给交易对方，则厦华电子有权自该等现金价款中扣除交易对方应向厦华

电子支付的补偿款项。

（三）本次配套融资方案

厦华电子在本次股权收购同时，拟向王春芳等 9 名特定对象非公开发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 160,000 万元，募集资金规模不超过

本次拟购买资产交易价格的 100%。本次股权收购的实施与本次配套融资的实施

互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准

而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资

金金额进行调整，用于向目标公司增资的款项和用于向上市公司补充流动资金

的款项将同比例调整。

1. 发行股份的种类和面值

本次配套募资项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

2. 发行对象和认购方式

本次配套募资项下的股份发行对象为王春芳等 9 名特定投资者。

3. 定价基准日及发行价格

本次配套募资项下股份发行的定价基准日为厦华电子审议通过发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告日。

本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

的交易均价，即 6.15 元/股。

发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，则相应调整发行价格。

4. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。根据目标资产的交

易价格，确定本次募集配套资金不超过 16 亿元。

5. 发行数量

厦华电子本次募集配套资金总额不超过 16 亿元，据此计算，本次募集配套

资金项下股份发行的数量为不超过 260,162,601 股。

6. 配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及

补充上市公司流动资金，具体如下：

序号募集资金用途金额（万元）比例（%）

1 向交易对方支付目标资产的转让对价 90,000 56.25

2 上市公司向数联铭品增资 50,000 31.25

3 上市公司补充流动资金 20,000 12.5

如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向数联铭品增资

的款项和用于向厦华电子补充流动资金的款项将同比例调整。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括本次交易的各方即厦华电子、交易对方和认购人。

（一）发行人

根据厦华电子提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，发行

人基本情况如下：

名称厦门华侨电子股份有限公司

成立日期 1993 年 12 月 31 日

公司类型股份有限公司(上市)

注册资本人民币 52,319.9665 万元

法定代表人王玲玲

住所厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室

注册号 350200100000890

1. 各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具

等基础配套零部件的开发、生产制造；2. 公司自产产品的维修及销

售服务（零售业务仅限分支机构经营）；3. 经营各类计算机、通信和

其他电子设备等的进出口批发（以上商品不涉及国营贸易管理商品，

经营范围

涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；4. 信息

家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；5. 计算机软件

开发、应用；6. 税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的

开发、生产、销售及服务。

经营期限长期

登记机关厦门市市场监督管理局

1. 历史沿革

（1） 1994 年募集设立

1993 年 12 月 21 日，厦门华侨电子企业有限公司通过股东大会决议，各股

东一致同意发起设立股份有限公司。

1993 年 12 月 29 日，厦华企业、华夏集团和电子器材签署《设立“厦门华侨

电子股份有限公司”发起人协议书》。

1994 年 1 月 24 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦

门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18 号），同意中

外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华

侨电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意

公司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为 3750 万元，折成面额一元的人

民币普通股 3750 万股，发起人股东以经评估的净资产中 3750 万元折换成 3750

万股。

1994 年 6 月 28 日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请

公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27 号），同意发行人向社会公开

发行人民币普通股 1,250 万股（其中公司职工股 125 万股），每股面值 1 元，可

向选定的交易所申请上市。

（2） 1995 年首次公开发行

1995 年 1 月 6 日，中国证监会签发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司

用竞价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4 号），批准厦华电子

利用上交所系统采用竞价方式发行股票。

1995 年 1 月 25 日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦

门华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综 034 号），同意成立厦门华侨电

子股份有限公司。

1995 年 1 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过了《厦门华侨电子股份

有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨

电子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的

作价的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的

议案》，选举产生了发行人第一届董事会、监事会成员。

1995 年 2 月 28 日，厦华电子股票在上海证券交易所上市，股票代码为：

600870，股票简称为：厦华电子。

（3） 1995 年向社会公众股股东送股

1995 年 5 月 6 日，发行人召开 1995 年度临时股东大会通过决议，决定从

1994 年度可供分配利润中提取 1,500 万元派发红利，其中社会公众股每 10 股派

发 3 股红股，法人股东每 10 股派发 3 元现金。

1996 年 1 月 24 日，厦门市经济体制改革委员会同意核发《关于厦门华侨电

子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040 号），同意上述分红派股。

（4） 1996 年向全体股东配股

1996 年 1 月 18 日，发行人召开 1996 年临时股东大会通过决议，决定以股

本 5,375 万股为基数，按每 10 股配售 2.79 股的比例向全体股东配售 1,499.625

万股，配股价为每股 6.98 元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华

夏集团和电子器材将其享有的配股权（共计 22.32 万股）转让给厦华企业。1996

年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审

核意见书》（证监配审字[1996]12 号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦

华电子的总股本由 5,375 万股增加至 6,874.625 万股。

（5） 1996 年以资本公积金向全体股东转股

1996 年 6 月 21 日，发行人召开 1995 年度股东大会通过决议，决定提取资

本公积金 5499.70 万元向全体股东每 10 股派发 8 股红股，送股后厦华电子的总

股本由 6,874.625 万股增加至 12,374.325 万股。

（6） 1997 年向全体股东送股及以资本公积金转增

1997 年 5 月 16 日，发行人召开 1996 年度股东大会通过决议，决定以 1996

年未分配利润向全体股东每 10 股派送 2.5 股红股；以资本公积金向全体股东每

10 股转增 2.5 股，派送和转增的股份共计 6,187.1625 万股。

1997 年 8 月 29 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股

份有限公司增资的批复》（厦外资审（1997）732 号），同意发行人注册资本由

12374 万元人民币增至 18,561 万元人民币，投资总额仍为 24,500 万元不变。

（7） 1998 年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售

1998 年 9 月 12 日，发行人召开 1998 年度临时股东大会通过决议，通过《1998

年度中期实施 1997 年度利润分配方案》，以现有股本 18561.4875 万元股本为基

数，向全体股东每 10 股送 2 股红股；通过《1998 年度中期实施 1997 年度资本

公积金转增股本方案》，以现有股本 18,561.4875 万元股本为基数向全体股东每

10 股转增 3 股；通过《公司 1998 年度增资配股方案》，以现有股本 18,561.4875

万元股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为 5,568.45

万元。

1998 年 10 月 5 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电

子股份有限公司的批复》（厦外资审（1998）666 号），同意该次增资。

1998 年 12 月 16 日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申

请配股的批复》（证监上字[1998]155 号），核准了厦华电子上述配股方案。

（8） 2000 年向社会公众股股东配售

2000 年 5 月 29 日，发行人召开 2000 年度临时股东大会通过决议，决定以

股本 32,031.4202 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 5 股，其中法人股东

可配售股份数为 10,965.2588 万股；社会公众股股东可配售股份数为 5,050.4513

万股。配售完成后，厦华电子的总股本由 32,031.4202 万股增加至 37,081.8715

万股。2000 年 9 月 1 日，中国证监会以“证监公司字[2000]136 号”《关于厦门

华侨电子股份有限公司申请配股的批复》，核准了厦华电子上述配股方案。

（9） 2006 年股权分置改革

2006 年 7 月 3 日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨

电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141 号），同

意发行人实施股权分置改革。

2006 年 7 月 10 日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦

门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本 370,818,715 股为基数，

由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5

股股票对价，共支付 37,878,385 股股票给流通股股东。

（10）2012 年非公开发行

2011 年 11 月 14 日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董

事回避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次

非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，独立董事就本次非公开发行涉

及的重大关联交易发表了独立意见。

2011 年 12 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会做出决议，逐

项审议通过以上议案。

2012 年 11 月 12 日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487 号），核准发行人非公开发行不

超过 152,380,950 股新股。

（11）企业性质变更

2013 年 6 月 14 日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关

于变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前发行人前五大股东均为境内

企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过 25%的情形，因此发行人需向

相关政府审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。

2013 年 7 月 5 日，发行人召开第 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于变更公司企业性质的议案》。

2013 年 11 月 7 日，发行人收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进

局关于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》及《外商投资企业批准证

书注销回执》。

2014 年 8 月 13 日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限

公司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向

发行人颁发变更完成后的《营业执照》。

（12）结论

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，厦华电子为依法成立并

有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止

的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易中，交易对方的主体资格情况如下：

1. 曾途

截至本法律意见书出具之日，曾途持有号码为 500231198411******的《中

华人民共和国居民身份证》，曾途为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所成

都市高新区天府大道***。

2. 周涛

截至本法律意见书出具之日，周涛持有号码为 510107198204******的《中

华人民共和国居民身份证》，周涛为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所成

都市武侯区玉林横街***。

3. 肖冰

截至本法律意见书出具之日，肖冰持有号码为 430102196812******的《中

华人民共和国居民身份证》，肖冰为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所深

圳市华侨城***。

4. 吕强

截至本法律意见书出具之日，吕强持有号码为 320106197001******的《中

华人民共和国居民身份证》，吕强为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所上

海市徐汇区漕宝路***。

5. 廖少华

截至本法律意见书出具之日，廖少华持有号码为 513001198302******的《中

华人民共和国居民身份证》，廖少华为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所

成都市武侯区领事馆路 9 号保利中心***。

6. 游源

截至本法律意见书出具之日，游源持有号码为 512322198103******的《中

华人民共和国居民身份证》，游源为中国籍自然人，男，无境外居留权，住所广

东省深圳市福田区二号路 1 号***。

7. 泰辉投资

根据泰辉投资提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，泰辉

投资基本情况如下：

名称重庆市泰辉投资有限公司

成立日期 2010 年 12 月 16 日

公司类型有限责任公司

注册资本 1,000 万元

法定代表人贾琳

住所重庆市渝北区财富大道 2 号 5-4

注册号 500105000116390

利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证劵）；企

业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物

经营范围及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法

律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得

经营）。

登记机关重庆两江新区市场和质量监督管理局

根据泰辉投资股东于 2012 年 12 月 26 日签署的公司章程，泰辉投资的股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

重庆市泰辉投资有限

1 967.8164 货币 96.78

公司工会委员会

2 贾琳 32.1836 货币 3.22

合计 1,000 —— 100

根据泰辉投资出具的承诺，泰辉投资的投资活动由自身管理人员负责管理，

未专门指定企业资产由专业的基金管理人管理，股东资金来源均为自有资金，

不存在向他人募集资金的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募管理办

法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，

无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

8. 达晨创丰

根据达晨创丰提供的材料及本所于深圳市市场监督管理局网上平台查询，

达晨创丰基本情况如下：

名称深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

合伙企业类型有限合伙

成立日期 2013 年 3 月 20 日

统一社会信用代码 9144030006546042X5

登记机关深圳市市场监督管理局

根据达晨创丰合伙人于 2015 年 8 月 12 日签署的《合伙协议》，达晨创丰各

合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、

深圳市达晨财智创业投资

1 执行事务合 2,000 货币 1.0015

管理有限公司

伙人

上海歌斐惟朴股权投资中

2 有限合伙人 46,500 货币 23.2849

心（有限合伙）

3 徐娟有限合伙人 3,000 货币 1.5023

湖南发展集团股份有限公

4 有限合伙人 5,000 货币 2.5038

司

上海唐盛投资发展有限公

5 有限合伙人 3,000 货币 1.5023

司

山西金泰创业投资有限公

6 有限合伙人 3,000 货币 1.5023

司

7 郑前有限合伙人 3,000 货币 1.5023

8 杜志宏有限合伙人 3,200 货币 1.6024

9 周斌有限合伙人 2,400 货币 1.2018

昆山嘉成晨丰投资中心（有

10 有限合伙人 7,200 货币 3.6054

限合伙）

上海歌斐鸿仑投资中心（有

11 有限合伙人 8,000 货币 4.0060

限合伙）

12 徐进有限合伙人 6,000 货币 3.0038

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

泉州市禹道丰侨股权投资

13 有限合伙人 10,500 货币 5.2579

中心（有限合伙）

14 陈彦文有限合伙人 3,000 货币 1.5023

15 马卫有限合伙人 3,000 货币 1.5023

16 孙焕良有限合伙人 3,000 货币 1.5023

17 沈军有限合伙人 3,000 货币 1.5023

18 章建兰有限合伙人 3,000 货币 1.5023

19 杨汇慧有限合伙人 3,100 货币 1.5523

20 章荷云有限合伙人 3,000 货币 1.5023

21 张锦华有限合伙人 3,000 货币 1.5023

湖北世纪英才文化发展有

22 有限合伙人 3,000 货币 1.5023

限公司

湖南电广传媒股份有限公

23 有限合伙人 10,000 货币 5.0075

司

24 湖州越球投资有限公司有限合伙人 3,000 货币 1.5023

深圳市创业投资引导基金

25 有限合伙人 5,000 货币 2.5038

管理委员会办公室

上海歌斐惟忠股权投资中

26 有限合伙人 48,800 货币 24.4367

心（有限合伙）

27 陈立英有限合伙人 3,000 货币 1.5023

合计 197,000 —— 100

根据本所于中国基金业协会信息公示查询情况，达晨创丰基金管理人深圳

市达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理备案登记，登记

编号为 P1000900。

2015 年 3 月 3 日，达晨创丰在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。

9. 成都光华

根据成都光华提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，成都

光华基本情况如下：

名称成都光华云信息技术中心（有限合伙）

主要经营场所成都高新区肖家河环四巷 7 号 1 幢 1-2 号

执行事务合伙人秦海清

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2014 年 8 月 5 日

统一社会信用代码 91510100395079912K

信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；数据处理及

经营范围储存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关成都市高新工商行政管理局

根据成都光华合伙人于 2015 年 5 月 20 日签署的合伙协议，成都光华的各

合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 秦海清 100 货币 18.18

行事务合伙人

2 张铭汗有限合伙人 30 货币 5.46

3 欧宇有限合伙人 220 货币 40

4 廖品荣有限合伙人 200 货币 36.36

合计 550 —— 100

根据成都光华出具的承诺，成都光华是由欧宇、廖品荣、秦海清、张铭汗

四人出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资

金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》、

《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私

募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程

序。

10. 骑士智和

根据骑士智和提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，骑士

智和基本情况如下：

名称骑士智和（喀什）投资有限公司

成立日期 2015 年 4 月 21 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1,000 万元

法定代表人林伟

住所新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦

注册号 653100051030080

项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理

咨询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、

经营范围

企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

登记机关新疆维吾尔自治区喀什地区工商行政管理局

根据骑士智和于 2015 年 4 月 16 日签署的公司章程，骑士智和的股权结构

如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

骑士道同（北京）投资有

1 10 货币 1

限公司

2 林伟 400 货币 40

3 谢骞逸 590 货币 59

合计 1,000 —— 100

根据骑士智和出具的承诺，骑士智和是由谢骞逸、林伟、骑士道同（北京）

投资有限公司出资设立的有限公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他

人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投资

基金法》、《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管

理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登

记备案程序。

11. 鼎兴量子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）

根据鼎兴量子提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，鼎兴

量子基本情况如下：

名称成都鼎兴量子投资管理有限公司

成立日期 2013 年 3 月 18 日

公司类型其他有限责任公司

注册资本 1,000 万元

法定代表人肖振良

住所成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号

统一社会信用代码 915101000643013040

信息技术咨询；信息系统集成；商务咨询；软件开发；数据处理及

经营范围存储服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关成都市高新工商行政管理局

根据鼎兴量子于 2014 年 12 月签署的公司章程，鼎兴量子的股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 国金鼎兴投资有限公司 510 货币 51

2 成都锦城祥投资有限公司 490 货币 49

合计 1,000 —— 100

根据鼎兴量子出具的确认，因为鼎兴量子设立和管理的鼎量伯乐新三板 1

号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，

因此由鼎兴量子登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时鼎兴量子确认，

鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金

投资范围的约定。

根据基金管理人鼎兴量子、基金托管人中信银行股份有限公司成都分行与

基金投资者于 2015 年 4 月签署的《鼎量伯乐新三板 1 号创投基金合同》，鼎量

伯乐新三板 1 号创投基金的基金投资者为：

序

基金投资者认购份额（万元）

号

1 成都威宇股权投资基金管理有限公司 1300

2 山东百事达投资有限公司 500

序

基金投资者认购份额（万元）

号

3 四川稳创投资有限公司 500

4 赖天启 2500

5 顾磊 500

6 岳锋 500

7 钱小航 460

8 龚秀英 300

9 白兰宏 280

10 钱永蓉 200

11 程岩 200

12 卢静 200

13 张宗俊 150

14 贾睿 120

15 梁勇 100

16 顾洋 100

17 彭红 100

18 尹路 100

19 庄道军 100

20 丁青松 100

21 杨素英 100

22 何红宇 100

23 黄学芬 100

24 杨勤秀 100

合计 8710

2015 年 1 月 7 日，鼎兴量子在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得 P1005819 号《私募投资基金管理人登记证明》。

2015 年 4 月 22 日，鼎量伯乐新三板 1 号创投基金在中国证券投资基金业

协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得 S33153 号《私募投资基金备案证

明》。

12. 鼎量金元

根据鼎量金元提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，鼎量

金元基本情况如下：

名称成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）

主要经营场所成都市武侯区长益路 11 号 1 栋 8 层 24 号

执行事务合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公司

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2015 年 2 月 4 日

统一社会信用代码 91510107331938538J

企业管理咨询；企业形象设计；公关礼仪服务；商务信息咨询；市

经营范围场营销策划；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

登记机关成都市武侯工商局

根据鼎量金元合伙人于 2015 年 6 月 26 日签署的《合伙协议》，截至本法律

意见书出具之日，鼎量金元各合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 鼎兴量子 100 货币 0.1

行事务合伙人

2 四川信托有限公司有限合伙人 99,900 货币 99.9

合计 100,000 —— 100

2015 年 1 月 7 日，鼎兴量子在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得 P1005819 号《私募投资基金管理人登记证明》。

2015 年 8 月 5 日，鼎量金元在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得 S63728 号《私募投资基金备案证明》。

13. 鼎晖创泰

根据鼎辉创泰提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，鼎晖

创泰基本情况如下：

名称上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-353 室

执行事务合伙人苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司（委派代表：谭子华）

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2013 年 11 月 29 日

注册号 310115002210482

创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关上海市浦东新区市场监督管理局

根据鼎晖创泰合伙人于 2014 年 12 月 9 日签署的《合伙协议》，截至本法律

意见书出具之日，鼎晖创泰各合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

苏州鼎晖华禾创业投资普通合伙人、执

1 101 货币 0.22

管理有限公司行事务合伙人

上海鼎晖创禾创业投资

2 有限合伙人 35,657 货币 77.93

中心（有限合伙）

中国科学院国有资产经

3 有限合伙人 10,000 货币 21.85

营有限责任公司

合计 45,758 —— 100

根据本所于中国基金业协会信息公示查询情况，鼎晖创泰基金管理人苏州

鼎晖华禾创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日办理登记，登记编号为

P1001323。

2014 年 4 月 23 日，鼎晖创泰在中国证券投资基金业协会私募基金登记备

案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。

14. 亨荣贸易

根据亨荣贸易提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，亨荣

贸易基本情况如下：

名称福州市台江区亨荣贸易有限公司

成立日期 2014 年 6 月 13 日

公司类型有限责任公司（自然人独资）

注册资本 20 万元

法定代表人张可钦

福建省福州市台江区广达路 68 号金源大广场（金源中心）东区 25

住所

层2室

统一社会信用代码 913501033106255089

批发预包装食品（有效期至 2017 年 5 月 27 日）（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关福州市台江区市场监督管理局

根据亨荣贸易于 2014 年 6 月 10 日签署的公司章程，亨荣贸易的股权结构

如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1 张可钦 20 货币 100

合计 20 —— 100

根据亨荣贸易出具的承诺，亨荣贸易的主要业务是批发预包装食品，是由

张可钦个人出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向

他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投

资基金法》、《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金

管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的

登记备案程序。

15. 利保文鑫

根据利保文鑫提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，利保

文鑫基本情况如下：

名称苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）

主要经营场所苏州工业园区普惠路 456

执行事务合伙人上海荣正投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2014 年 5 月 6 日

统一社会信用代码 91320594301839862X

实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询

业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提

经营范围供投资管理服务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息

咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

登记机关苏州工业园区市场监督管理局

根据利保文鑫合伙人于 2015 年 7 月 1 日签署的《合伙协议》，截至本法律

意见书出具之日，利保文鑫各合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

上海荣正投资咨询有限普通合伙人、执

1 100 货币 10

公司行事务合伙人

上海利保投资管理有限

2 有限合伙人 900 货币 90

公司

合计 1,000 —— 100

根据本所于中国基金业协会信息公示查询情况，利保文鑫基金管理人上海

荣正投资咨询有限公司已于 2015 年 4 月 29 日办理登记，登记编号为 P1011266。

2015 年 9 月 14 日，利保文鑫在中国证券投资基金业协会私募基金登记备

案系统完成备案，并取得 SD6665 号《私募投资基金备案证明》。

16. 锦城祥

根据锦城祥提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，锦城祥

基本情况如下：

名称成都锦城祥投资有限公司

成立日期 2013 年 2 月 5 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 3,000 万元

法定代表人纪超云

住所成都高新区天府三街 19 号 1 栋 1 单元 14 层 1403 号

统一社会信用代码 915101000624172660

项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有

经营范围专项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询(涉及资质许可的

凭资质证经营)

登记机关成都市高新工商行政管理局

根据锦城祥于 2013 年 6 月 13 日签署的公司章程修正案，锦城祥的股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1 黄兴旺 60 货币 2

2 纪超云 1,320 货币 44

3 毛传平 300 货币 10

四川省汇川送变电建

4 390 货币 13

设有限责任公司

四川省送变电建设有

5 360 货币 12

限责任公司

四川省西点电力设计

6 270 货币 9

有限公司

四川特驱投资集团有

7 300 货币 10

限公司

合计 3,000 —— 100

2015 年 7 月 9 日，锦城祥在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系

统完成备案，并取得 P1017613 号《私募投资基金管理人登记证明》。

17. 盛世纪

根据盛世纪提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，盛世纪

基本情况如下：

名称厦门盛世纪股权投资有限公司

成立日期 2015 年 8 月 18 日

公司类型有限责任公司

注册资本 10,000 万元

法定代表人林荣滨

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 厦门国际航运中心

住所

D 栋 8 层 03 单元 A 之四

统一社会信用代码 91350200M00014M585

非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有

经营范围

规定除外）。

登记机关厦门市市场监督管理局

根据盛世纪于 2015 年 8 月 13 日签署的公司章程，盛世纪的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

福建泽盛投资咨询有限

1 7,000 货币 70

责任公司

2 福州卓成贸易有限公司 3,000 货币 30

合计 10,000 —— 100

根据盛世纪出具的承诺，盛世纪是由福建泽盛投资咨询有限责任公司和福

州卓成贸易有限公司出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，

不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于

《证券投资基金法》、《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募

投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投

资基金的登记备案程序。

18. 必必德

根据必必德提供的材料及本所于深圳市市场监督管理局网上平台查询，必

必德基本情况如下：

名称深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人曾途

合伙企业类型有限合伙

成立日期 2015 年 10 月 13 日

统一社会信用代码 91440300358730729B

登记机关深圳市市场监督管理局

根据必必德合伙人于 2015 年 9 月 25 日签署的《合伙协议》，必必德各合伙

人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 曾途 495 货币 99

行事务合伙人

2 杨李伟有限合伙人 5 货币 1

合计 500 —— 100

根据必必德出具的承诺，必必德是由曾途和杨李伟出资设立的合伙企业，

股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管

理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》、《私募管理办法》及《私募

登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关

私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

19. 凯奇飞翔

根据凯奇飞翔提供的材料及本所于深圳市市场监督管理局网上平台查询，

凯奇飞翔基本情况如下：

名称深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人曾途

合伙企业类型有限合伙

成立日期 2015 年 10 月 15 日

统一社会信用代码 914403003587772443

登记机关深圳市市场监督管理局

根据凯奇飞翔合伙人于 2015 年 9 月 25 日签署的《合伙协议》，凯奇飞翔各

合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 曾途 495 货币 99

行事务合伙人

2 游源有限合伙人 5 货币 1

合计 500 —— 100

根据凯奇飞翔出具的承诺，凯奇飞翔是由曾途和游源出资设立的合伙企业，

股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管

理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》、《私募管理办法》及《私募

登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关

私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

20. 中证信

根据中证信提供的材料及本所于深圳市市场监督管理局网上平台查询，中

证信基本情况如下：

名称中证信资本管理（深圳）有限公司

成立日期 2015 年 9 月 16 日

公司类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人冯辞

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

住所

商务秘书有限公司）

统一社会信用代码 91440300357911747X

登记机关深圳市市场监督管理局

根据中证信于 2015 年 9 月 15 日签署的公司章程，中证信的股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

中证信用增进股份有限

1 10,000 货币 100

公司

合计 10,000 —— 100

2015 年 12 月 9 日，中证信在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得 P1028839 号《私募投资基金管理人登记证明》。

21. 北京万桥

根据北京万桥提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，北京

万桥基本情况如下：

名称北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业 811 号

执行事务合伙人曹蕾

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2015 年 7 月 21 日

统一社会信用代码 911101053516408940

投资管理；经济贸易咨询；资产管理；会议服务；设计、制作、代

理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证

券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

经营范围

或者承诺最低收益;下期出资时间为 2020 年 07 月 01 日；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

登记机关北京市工商行政管理局朝阳分局

根据北京万桥合伙人于 2015 年 7 月 9 日签署的《合伙协议》，北京万桥各

合伙人的出资额及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 曹蕾 100 货币 2

行事务合伙人

北京沃石投资顾问有限

2 有限合伙人 2,500 货币 49

公司

3 知合资本管理有限公司有限合伙人 1,000 货币 19.6

佛山市顺德区众实企业

4 有限合伙人 1,500 货币 29.4

资产管理有限公司

合计 5,100 —— 100

根据北京万桥出具的承诺，北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业

投资、创业投资的有限合伙企业，因此不属于《证券投资基金法》、《私募管理

办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，

无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

22. 结论

经核查，本所认为，达晨创丰、成都光华、鼎量金元、鼎晖创泰、利保文

鑫、必必德、凯奇飞翔、北京万桥为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不

存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的

主体资格；泰辉投资、骑士智和、亨荣贸易、盛世纪、锦城祥、中证信、鼎兴

量子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）为依法设立并有效存续

的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，

具备实施本次交易的主体资格；曾途等 6 名自然人为具备完全民事权利能力和

民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次配套融资的认购人

1. 王春芳

截至本法律意见书出具之日，王春芳持有号码为 359002196910******的

《中华人民共和国居民身份证》，王春芳为中国籍自然人，男，无境外居留权，

住所福建省厦门市思明区湖滨南路******。

本所认为，王春芳为具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，

具备实施本次交易的主体资格。

2. 厦门当代南方

根据厦门当代南方提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，

厦门当代南方基本情况如下：

名称厦门当代南方投资有限公司

成立日期 2015 年 8 月 6 日

公司类型法人商事主体（有限责任公司（自然人投资或控股））

注册资本 3,000 万元

法定代表人王春芳

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B

住所

单元之九十八号

统一社会信用代码 91350200M0000YMN17

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除

外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法

经营范围

规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未

列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

登记机关厦门市市场监督管理局

根据厦门当代南方于 2016 年 4 月 1 日签署的公司章程，厦门当代南方的股

权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 王春芳 2,100 货币 70

当代汇南共赢（厦门）投

2 资管理合伙企业（有限合 900 货币 30

伙）

合计 3,000 —— 100

本所认为，厦门当代南方为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在

根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体

资格。

3. 鹰潭当代

根据鹰潭当代提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，鹰潭

当代投资基本情况如下：

名称鹰潭市当代管理咨询有限公司

成立日期 2016 年 2 月 22 日

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 50 万元

法定代表人王春芳

住所江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号

统一社会信用代码 91360600MA35GHX943

项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表

经营范围演，文化、艺术活动策划***(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

登记机关鹰潭市市场监督管理局

根据鹰潭当代于 2016 年 2 月 19 日签署的公司章程，鹰潭当代的股权结构

如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

厦门当代投资集团有限

1 50 货币 100

公司

合计 50 —— 100

本所认为，鹰潭当代为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据

法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

4. 厦门当代北方

根据厦门当代北方提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，

厦门当代北方基本情况如下：

名称厦门当代北方投资管理有限公司

成立日期 2014 年 11 月 10 日

公司类型法人商事主体（有限责任公司（自然人投资或控股））

注册资本 3,000 万元

法定代表人王春芳

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B

住所

单元之九六八

统一社会信用代码 91350200303112210G

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除

外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法

经营范围

规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的

项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

登记机关厦门市市场监督管理局

根据厦门当代北方于 2016 年 4 月 7 日签署的公司章程，厦门当代北方的股

权结构如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 王春芳 2,100 货币 70

当代汇北共赢（厦门）投

2 资管理合伙企业（有限合 900 货币 30

伙）

合计 3,000 —— 100

本所认为，厦门当代北方为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在

根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体

资格。

5. 上海力驶投资管理有限公司（以其设立和管理的力驶远景 1 号基金）

根据上海力驶投资管理有限公司提供的材料及本所于全国企业信用信息公

示系统查询，上海力驶投资管理有限公司基本情况如下：

名称上海力驶投资管理有限公司

成立日期 2015 年 6 月 9 日

公司类型有限责任公司（国内合资）

注册资本 6,000 万元

法定代表人史金祥

住所上海市崇明县新海镇跃进南路 495 号 4 幢 3190 室

统一社会信用代码 91310230342274431G

投资管理、咨询，资产管理、咨询，财务咨询（除代理记账），实业

经营范围

投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关上海市崇明县市场监督管理局

根据上海力驶投资管理有限公司于 2015 年 5 月 28 日签署的公司章程，上

海力驶投资管理有限公司的股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 刘军 1,425 货币 23.75

2 刘振 1,425 货币 23.75

3 段博 1,425 货币 23.75

4 史金祥 1,425 货币 23.75

靖江新伟业投资管理有限

5 300 货币 5

公司

合计 6,000 —— 100

2015 年 7 月 16 日，上海力驶投资管理有限公司在中国证券投资基金业协

会私募基金登记备案系统完成备案，并取得 P1018419 号《私募投资基金管理人

登记证明》。截至本法律意见书出具之日，力驶远景 1 号基金尚未设立和备案。

根据上海力驶投资管理有限公司签署的《认购协议》，上海力驶投资管理有

限公司确认，力驶远景 1 号基金不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源

于力驶远景 1 号基金委托人的出资，相关出资不存在分级收益等结构化安排，

不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供

财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本所认为，上海力驶投资管理有限公司为依法设立并有效存续

的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，

其设立力驶远景 1 号基金参与上市公司配套融资的行为合法合规，拟设立之力

驶远景 1 号基金在其在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续后，具备实

施本次交易的主体资格。

6. 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）（以其拟设立和管理的复胜定

增一号基金）

根据上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）提供的材料及本所于全国企

业信用信息公示系统查询，上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）基本情况

如下：

名称上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 J 区 197 室

执行事务合伙人陆航

合伙企业类型有限合伙企业

成立日期 2015 年 12 月 2 日

统一社会信用代码 91310118MA1JL2AF2K

资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务

咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调

经营范围查、社会调研、民意调查、民意测验），公共关系咨询，会务服务，

商务信息咨询，信息技术领域内的技术服务、技术咨询。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关上海市青浦区市场监督管理局

根据上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人于 2016 年 1 月 7 日签

署的《合伙协议》，上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资额

及出资比例如下：

序认购份额份额比例

合伙人名称合伙人身份出资方式

号（万元）（%）

普通合伙人、执

1 陆航 300 货币 30

行事务合伙人

2 吴子烁有限合伙人 300 货币 30

3 王朱玉有限合伙人 90 货币 9

4 沈琛有限合伙人 310 货币 31

合计 1,000 —— 100%

2016 年 2 月 4 日，上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投

资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得 P1030979《私募投资基

金管理人登记证明》。截至本法律意见书出具之日，复胜定增一号基金尚未设立

和备案。

根据上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，上

海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）确认，复胜定增一号基金不存在分级收

益等结构化安排，认购资金来源于复胜定增一号基金委托人的出资，相关出资

不存在分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制

人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本所认为，上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）为依法设

立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以

终止的情形，其通过设立复胜定增一号基金参与上市公司配套融资的行为合法

合规，拟设立之复胜定增一号基金在其在中国证券投资基金业协会完成备案登

记手续后，具备实施本次交易的主体资格。

7. 宜宾紫玺宸资产管理有限公司（以其拟设立和管理的紫玺宸新兴产业

证券投资基金）

根据宜宾紫玺宸资产管理有限公司提供的材料及本所于全国企业信用信息

公示系统查询，宜宾紫玺宸资产管理有限公司基本情况如下：

名称宜宾紫玺宸资产管理有限公司

成立日期 2013 年 9 月 17 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1,000 万元

法定代表人曾丁

住所宜宾市南岸商贸路南侧 9 栋 1 层 15 号

注册号 511500000060816（1-1）

投资与资产管理；企业管理咨询；投资与财务信息咨询服务。（依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关四川省宜宾市工商行政管理局

根据宜宾紫玺宸资产管理有限公司于 2013 年 12 月 23 日签署的公司章程，

宜宾紫玺宸资产管理有限公司的股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 曾丁 800 货币 80

2 孙勇 100 货币 10

3 黄隆宪 100 货币 10

合计 1,000 —— 100

2015 年 10 月 9 日，宜宾紫玺宸资产管理有限公司在中国证券投资基金业

协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得 P1024171 号《私募投资基金管理

人登记证明》。截至本法律意见书出具之日，紫玺宸新兴产业证券投资基金尚未

设立和备案。

根据宜宾紫玺宸资产管理有限公司签署的《股份认购协议》，宜宾紫玺宸资

产管理有限公司确认，紫玺宸新兴产业证券投资基金不存在分级收益等结构化

安排，认购资金来源于紫玺宸新兴产业证券投资基金委托人的出资，相关出资

不存在分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制

人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本所认为，宜宾紫玺宸资产管理有限公司为依法设立并有效存

续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，

其通过设立紫玺宸新兴产业证券投资基金参与上市公司配套融资的行为合法合

规，拟设立之紫玺宸新兴产业证券投资基金在其在中国证券投资基金业协会完

成备案登记手续后，具备实施本次交易的主体资格。

8. 华金证券有限责任公司（以其设立和管理的华金融汇 30 号定向资产管

理计划）

根据华金证券有限责任公司提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系

统查询，华金证券有限责任公司基本情况如下：

名称华金证券有限责任公司

成立日期 2000 年 9 月 11 日

公司类型有限责任公司（国内合资）

注册资本 245,500 万元

法定代表人宋卫东

住所中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层

统一社会信用代码 91310000132198231D

经营范围证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务

顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，

融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关上海市工商行政管理局

根据华金证券有限责任公司于 2016 年 2 月签署的公司章程，华金证券有限

责任公司的股权结构如下：

序

合伙人名称出资金额（万元）出资方式出资比例（%）

号

1 珠海铧创投资管理有限公司 1,891,250,000 货币 77.0367

2 上海裕盛投资管理有限公司 210,090,000 货币 805576

3 航天科工资产管理有限公司 200,000,000 货币 8.1466

广州市德明投资合伙企业

4 122,500,000 货币 4.9898

（有限合伙）

上海东方证券资本投资有限

5 28,860,000 货币 1.1756

公司

安徽达鑫科技投资有限责任

6 2,300,000 货币 0.0937

公司

合计 2,455,000,000 —— 100%

根据华金证券有限责任公司的确认，其已取得中国证监会颁发的《特定客

户资产管理业务资格证书》，可以从事特定客户资产管理业务。截至本法律意见

书出具之日，华金融汇 30 号定向资产管理计划尚未设立和备案。

根据华金证券有限责任公司签署的《认购协议》，华金证券有限责任公司确

认，华金融汇 30 号定向资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，认购资金

来源于华金融汇 30 号定向资产管理计划委托人的出资，相关出资不存在分级收

益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联

方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本所认为，华金证券有限责任公司为依法设立并有效存续的有

限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，其通

过设立华金融汇 30 号定向资产管理计划参与上市公司配套融资的行为合法合规，

拟设立之华金融汇 30 号定向资产管理计划在其完成备案登记手续后，具备实施

本次交易的主体资格。

9. 广州龙群

根据广州龙群提供的材料及本所于全国企业信用信息公示系统查询，广州

龙群基本情况如下：

名称广州龙群资产管理有限公司

成立日期 2015 年 10 月 30 日

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 1,000 万元

法定代表人龙艳

广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广场西区三层（部位：

住所

B-1/B-3 号）

统一社会信用代码 91440113MA59AK4W0J

资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;企业管理咨询服务;

企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;风险

投资;投资咨询服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;贸易代理;商品

批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品

除外）;网络技术的研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除

外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;教育咨询服务;信息技

术咨询服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆

经营范围

典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专

项审批的活动应在取得审批后方可经营）;企业形象策划服务;策划创

意服务;会议及展览服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金

融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;互联网金融信息

服务;依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需

要审批的，获得审批后方可经营）;(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

登记机关广州市工商行政管理局番禺分局

根据广州龙群于 2015 年 10 月 26 日签署的公司章程，广州龙群的股权结构

如下：

序

股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

号

1 龙艳 990 货币 99

2 刘德全 10 货币 1

合计 1,000 —— 100

经核查，本所认为，广州龙群为依法设立并有效存续的有限责任公司，不

存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的

主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

（一）《收购协议》

2016 年 4 月 28 日，厦华电子与交易对方签署了《收购协议》，协议主要内

容如下：

1. 本次股权收购方案

（1）交易方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合计持有的目

标公司 100%的股权。交易对方中的每一方放弃其对其他股东所转让的目标公司

股权所享有的优先购买权。上市公司自每一交易对方处收购的目标公司股权比

例及支付方式见本法律意见书第一部分本次交易的方案部分。

（2）现金对价的支付

上市公司将在本次配套融资的募集资金到位后十五（15）个工作日内，一次

性支付全部现金收购价款 90,000 万元。

（3）发行价格

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票的种类为境内上市人民

币普通股（A 股），每股面值为 1 元，并将于本次发行股份及支付现金购买资产

完成后申请在交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.15

元，即 6.15 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日

前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公

司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即 6.15

元/股。

2. 目标资产及目标股份的交割

（1）在先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，交易对方

及目标公司应在公司工商登记管理机关处完成目标资产转让的工商变更登记及

备案手续。目标公司完成工商变更登记手续之日为目标资产交割日

（2）在先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，上市公司

应当按照本协议之约定以及中国证监会的核准向除北京万桥的交易对方发行股

票。上述股票在登记结算公司完成登记之日为目标股份交割日。

3. 滚存未分配利润安排

（1）截至目标资产交割日目标公司的滚存未分配利润，应当由包括上市

公司在内的届时目标公司的全体股东按其所持公司股权比例享有。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为兼顾新老股东的利

益，上市公司于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共

享。

4. 过渡期及期间损益安排

评估基准日至目标资产交割日为过渡期。目标公司将在目标资产交割日后的

2 个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的

净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在

该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后 5 个工作日内按目标资

产交割前交易对方中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进

行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给交易对

方，则上市公司有权自该等现金价款中扣除交易对方应向上市公司支付的补偿

款项。

5. 目标股份锁定

交易对方同意，通过本次交易所获得的上市公司股份之股份锁定期限、解锁

情况见本法律意见书第一部分本次交易的方案部分。

6. 违约责任

如上市公司未能按照本协议之约定支付现金价款或发行股份，则上市公司每

延期一日，应按其到期应付而未付价款总额的 0.03%支付违约金。延期超过三十

（30）日，交易对方有权单方解除本协议。对于交易对方因此遭受的直接损失

以及交易对方为追究上市公司违约责任所支出的费用，应由上市公司全额赔偿

和补偿。

如交易对方未能按照本协议之约定完成目标股权的交割，则交易对方每延期

交割一日，应按本次股权收购总价的 0.03%向上市公司支付违约金。延期超过三

十（30）日，上市公司有权单方解除本协议。对于上市公司因此遭受的直接损

失以及上市公司为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔

偿和补偿。

如目标公司在目标股权交割日前发生任何重大不利变化，则交易对方应按本

次股权收购总价的 10%向上市公司支付作为违约金。对于上市公司因此遭受的

直接损失以及上市公司为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方

全额赔偿和补偿。

如违约方违反其在本协议项下的其他声明、承诺和保证，或出现其他违约行

为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违

约方应按本次股权收购总价的 10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此

遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方

全额赔偿和补偿。

7. 结论

经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规

定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

（二）《业绩补偿协议》

2016 年 4 月 28 日，厦华电子与业绩承诺人曾途、周涛、凯奇飞翔和必必

德签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

1. 业绩承诺

全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺：目标公司业绩承诺期各年度净

利润将达到如下目标：2016 年度不低于人民币 5,000 万元，2017 年度不低于

10,000 万元，2018 年度不低于 18,000 万元，2019 年度不低于 30,000 万元。

2. 业绩承诺期内的盈利补偿安排

（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，目标公

司未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就目标公司实际净利润与

承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连

带责任：

当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷

（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司 100%股权最终

交易价格－已补偿金额。

（2）上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。

（3）如目标公司业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其

应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实

体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的

部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

1) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期

应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。

2) 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项

的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当

期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。

3) 业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业

绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应

于业绩补偿年度年报披露后的 2 个月内向上市公司支付补偿现金。

3. 盈利补偿的实施方式

在上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核

报告》披露后的 15 日内，如确定该年度的应补偿股份数额和应补偿现金金额为

正数，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额

（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承

诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 7 日内，将其

所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结

等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上

市公司。

上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 5 日内自行最终确定

业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后 30 日内根据相关法律法规

和交易所规则以及上市公司公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。

如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上

市公司将 1 元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的

期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实

施完毕。

对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未

向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价

款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收

到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入

上市公司指定账户。

如某一业绩承诺人违反《收购协议》及本协议约定的发行股份锁定期安排，

或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因

其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承

诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分

以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价

款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。

4. 违约责任

任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义

务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承

担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相

关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的

费用等。

业绩承诺人如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则上市公司

有权要求业绩承诺人继续履行本协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据

本协议当期应承担的补偿金额的 0.03%支付违约金；如届时上市公司尚有现金对

价未支付完毕，则上市公司有权直接自该等现金对价中扣除该等违约金，但上

市公司行使该等权利不影响上市公司根据法律法规及本协议之约定继续追究业

绩承诺人的违约责任和赔偿责任。

5. 结论

经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规

定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

（三）《股份认购协议》

2016 年 4 月 28 日，厦华电子与认购人签署《股份认购协议》，协议主要内

容如下：

1. 发行数量和发行价格

上市公司本次拟非公开发行合计不超过 260,162,601 股人民币普通股，每股

面值为 1 元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量

为准。本次发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则相应调整发行的股份数量。

上市公司本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议通过发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告

日。本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司

股票的交易均价，即 6.15 元/股。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

本次非公开发行与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何

一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则

两项交易均不予实施。

2. 认购金额及认购方式

认购人认购股数和认购金额如下：

序认购金额

认购人认购股数（股）

号（元）

49,999,998.

1 王春芳 8,130,081

370,000,00

2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 60,162,602

2.30

199,999,99

3 厦门当代北方投资管理有限公司 32,520,325

8.75

199,999,99

4 厦门当代南方投资有限公司 32,520,325

8.75

上海力驶投资管理有限公司（以其拟设立和管理的 199,999,99

5 32,520,325

力驶远景 1 号基金） 8.75

上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）（以其拟 119,999,99

6 19,512,195

设立和管理的复胜定增一号基金） 9.25

宜宾紫玺宸资产管理有限公司（以其拟设立和管理 300,000,00

7 48,780,488

的紫玺宸新兴产业证券投资基金） 1.20

79,999,999.

8 广州龙群资产管理有限公司 13,008,130

华金证券有限责任公司（以其设立和管理的华金融 79,999,999.

9 13,008,130

汇 30 号定向资产管理计划） 50

1,599,999,9

小计 260,162,601

96.00

《股份认购协议》生效后，认购人应根据上市公司和本次发行保荐机构（主

承销商）发出的书面缴款通知，按照缴款通知书载明的期限将认购资金一次性

足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除

相关费用后，再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。

3. 本次配套融资发行前公司滚存利润分配安排

本次配套融资发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东

按照持股比例共享。

4. 认购股份的锁定期

双方同意并确认，认购人认购的股份应自发行股份发行结束之日（以上市

公司董事会的公告为准）起 36 个月内予以锁定，不得转让。

5. 认购人承诺

（1）认购人符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发

行对象的规定，具备认购上市公司本次非公开发行的股票的资格和条件。

（2）认购人具备足够的财政资源和资金能力，在本协议生效后，在规定

的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。认购

人认购上市公司本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或借贷资金，认购

资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在向第三

方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

6. 违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任

何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限

于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）

以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（3）本协议生效后，如认购人不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人

（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销

商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则上市公司有权单方解除

本协议且要求认购人按其认购款项的不同比例分别要求其支付违约金。

7. 结论

经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规

定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：

1. 厦华电子的内部批准和授权

2016 年 4 月 28 日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。厦华电子独

立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2. 交易对方的内部批准和授权

2016 年 3 月，成都光华合伙人会议作出决议，同意签署《收购协议》，同

意将成都光华所持数联铭品 4.0253%股权转让予厦华电子。

2016 年 3 月，北京万桥执行事务合伙人作出决定，同意签署《收购协议》，

同意北京万桥向厦华电子转让本合伙企业所持有数联铭品的股权。

2016 年 3 月，鼎晖创泰执行事务合伙人作出决定，同意鼎晖创泰将向厦华

电子出让其持有的数联铭品 2.5414%的股权，同意签署《收购协议》及其他附属

协议。

2016 年 3 月，锦城祥股东会作出决定，同意签署《收购协议》，同意锦城

祥向厦华电子出让本企业所持有数联铭品 3.3916%的股权。

2016 年 3 月，亨荣贸易股东张可钦作出决定，同意向厦华电子出让本公司

持有的数联铭品 0.99%的股权，同意签署《收购协议》。

2016 年 3 月，鼎量伯乐新三板 1 号创投基金投资决策委员会作出决议，同

意鼎兴量子（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金）向厦华电子出

让其持有的数联铭品 1.6964%的股权，同意签署《收购协议》以及其他附属协议。

2016 年 3 月，鼎量金元投资决策委员会作出决议，同意鼎量金元向厦华电

子出让其持有的数联铭品 1.6964%的股权，同意签署《收购协议》以及其他附属

协议。

2016 年 3 月，利保文鑫全体合伙人会议作出决议，同意签署《收购协议》，

同意利保文鑫向厦华电子出让本企业持有的数联铭品 0.81%股权。

2016 年 3 月，泰辉投资股东会作出决议，同意签署《收购协议》，同意本

公司向厦华电子出让本公司持有数联铭品的股权。

2016 年 3 月，盛世纪股东会作出决议，同意盛世纪向厦华电子出让其持有

数联铭品 3.389%的股权，同意签署《收购协议》。

2016 年 3 月，骑士智和股东会作出决议，同意签署《收购协议》，同意骑

士智和向厦华电子转让本公司持有数联铭品的股权。

2016 年 3 月，必必德合伙人会议作出决议，同意必必德向厦华电子出让本

合伙企业持有的数联铭品全部股权，同意签署《收购协议》及本次交易的其他