中信建投证券股份有限公司
关于厦门华侨电子股份有限公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的
专项核查意见
厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”或“厦华电子”)拟向数联
铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权,同时募集配
套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)。标的资产之转让对价以具有
证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础。根据《评估报
告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产的评估价值为 175,878.53
万元。本次交易前,评估基准日后,北京万桥向数联铭品增资 5,000 万元,对应
数联铭品增资后的评估值 180,878.53 万元。根据上述评估情况,各方协商确定交
易标的交易对价为 180,000 万元。本次交易完成后,成都数联铭品科技有限公司
将成为厦华电子的全资子公司。
中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为厦华电子本
次重组的独立财务顾问,就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情
况进行了核查。具体如下:
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项,公司股票于 2016 年 3 月 7 日开始连续停牌,该
停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日(2016 年 2 月 1 日至 2016 年
3 月 4 日),公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 26.84%,扣除上证综合指数
(代码:000001)的累计涨幅 4.99%后,上涨幅度为 21.85%;扣除同期“电子
行业(证监会)指数(883106)”累计涨幅 1.70%,上涨幅度为 25.14%。公司
股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然超过 20%。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》,以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息
披露业务办理流程》等有关文件的规定,厦华电子对本次重组相关方及其有关人
员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行了查询。
厦华电子停牌前 6 个月内,本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股
票买卖行为,具体情况如下:
姓名 股份变动日期 股份变动情况(股) 变更摘要 身份
2015-12-11 90,000 买入
2015-12-15 8,000 买入 交易对象成都鼎
纪超云
2015-12-16 80,000 买入 兴之董事
2015-12-25 178,000 卖出
厦门鑫汇 2015-09-25 500,000 买入 公司股东
交易对方北京万
2016-03-03 487,750 买入 桥股东佛山市顺
张毅 德区众实企业资
2016-03-04 496,600 买入 产管理有限公司
之监事
1、纪超云买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易,纪超云出具以下说明与承诺:
“于*ST 厦华 2016 年 3 月 7 日停牌前,包含本人进行该等股票交易时,本
人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关
本次交易事宜的内幕消息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买
卖*ST 厦华股票。
自查期间,本人买卖*ST 厦华股票的交易行为系本人依赖*ST 厦华股票已公
开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和*ST 厦华股票投资价
值的分析和判断进行的。本人未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易
不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。
在复牌直至本次交易实施完毕或*ST 厦华宣布终止本次交易期间,本人将
继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定,规范交
易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行*ST 厦华股票的交易。”
2、厦门鑫汇增持厦华电子股票的情况
在厦门鑫汇 2015 年 9 月 25 日买入公司 50 万股股票前,厦门鑫汇持有厦华
电子股票 26,174,522 股,占公司总股本的 5.002%;厦门鑫汇及其一致行动人合
计持有厦华电子股票 73,621,086 股,占厦华电子总股本的 14.071%,为上市股东
第一大表决权股东。本次增持后,厦门鑫汇持有厦华电子股票 26,674,522 股,
占公司总股本的 5.098%;厦门鑫汇及其一致行动人合计持有厦华电子股票
74,121,086 股,占厦华电子总股本的 14.167%,依旧为第一大表决权股东。
厦门鑫汇针对该次增持行为的说明如下:
“基于对厦华电子未来发展前景的信心,维护全体股东利益,2015 年 9 月
25 日,厦门鑫汇通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票 500,000 股,
占公司总股本的 0.096%。”
“本次增持符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律法规、部门规章及上海证券交易
所的相关规定。
厦门鑫汇本次增持时,厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司尚
未就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论,厦门鑫汇不存在利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外,厦门鑫汇没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行
为,也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。”
2015 年 9 月 26 日,厦华电子就厦门鑫汇前述增持事项在上海证券交易所网
站和巨潮资讯网发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》(临 2015-089)。
3、张毅买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易,张毅出具以下说明与承诺:
“1、本次购买股票之日,厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司
尚未就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论,且本人所在公司尚未成为
北京万桥中合投资管理中心(有限合伙)的股东,本人不存在利用本次重大资产
重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、除上述情况外,本人没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行为,
也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁止交
易的行为。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股票交易查询信息,以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖
上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺,
(1)在本次停牌前六个月前,厦门鑫汇、纪超云、张毅存在买卖上市公司
股票的行为,厦门鑫汇、纪超云、张毅已出具承诺和说明,承诺其交易行为不存
在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况;
(2)除前述单位和个人外,在本次停牌前六个月内,公司的控股股东及其
董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人,本次重组的交易对方,公司的
董事、监事、高级管理人员,参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内
幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行
股票交易的情况。
(3)上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致本
次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
综上,本独立财务顾问认为:
1、厦华电子本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%;
2、在本次停牌前六个月前,厦门鑫汇、纪超云、张毅存在买卖上市公司股
票的行为,厦门鑫汇、纪超云、张毅已出具承诺和说明,承诺其交易行为不存在
利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况;
3、除前述单位和个人外,在本次停牌前六个月内,公司的控股股东及其董
事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人,本次重组的交易对方,公司的董
事、监事、高级管理人员,参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕
信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股
票交易的情况;
4、上述股价异动可能导致厦华电子因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致
本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限
公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之
签章页)
项目主办人:
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日