太空板业：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复_股票频道

证券代码：300344 证券简称：太空板业公告编号：2016-069

北京太空板业股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京太空板业股份有限公司（以下简称“太空板业”、“本公司”）收到贵所出

具的《关于对北京太空板业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组

问询函【2016】第 4 号，以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，本公司

立即组织相关人员及中介机构项目人员进行认真研究和分析。本公司对《北京太

空板业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件

进行了相应的补充、修订和说明。现将《问询函》的落实情况逐条书面回复如下，

请审阅指正。

为方便阅读，如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词的释义与本公

司已披露的《预案》中各项简称或名词的含义相同。

一、关于标的公司估值与业绩承诺

1、预案显示，标的公司东经天元主要业务为 Autodesk 分销商和

增值服务开发商，自身并无独立的生产、研发能力，请以数据量化方

式补充披露东经天元的核心价值以及收购东经天元的原因。

【回复】

经过十年的努力，东经天元通过分销 Autodesk 系列软件，覆盖和渗透了我

国大部分的设计院所，并与工程设计院和设计师建立了广泛的联系和沟通的渠道，

东经天元拥有的设计师用户是东经天元最核心的价值，也是太空板业提升主业最

需要的渠道。截至 2015 年 3 月，东经天元分省统计的住建部资质用户数占我国

住建部所有资质单位的比例如下：

用户单位其中住建部资质当地住建部资质资质用户数/资

编号省份

数单位用户数单位总数质单位总数

1 上海 3,049 635 675 94.1%

2 北京 1,255 807 1,530 52.7%

3 江苏 1,121 952 1,641 58.0%

4 山东 956 869 1,557 55.8%

5 浙江 929 776 1,084 71.6%

6 广东 1,358 1,083 1,906 56.8%

7 四川 551 430 467 92.1%

8 辽宁 425 386 885 43.6%

9 湖北 363 252 758 33.2%

10 重庆 324 128 451 28.4%

11 福建 305 201 610 33.0%

12 湖南 266 189 438 43.2%

13 安徽 254 189 810 23.3%

14 广西 252 149 348 42.8%

15 天津 225 187 329 56.8%

16 河南 196 148 730 20.3%

17 陕西 190 138 724 19.1%

18 内蒙古 183 141 284 49.6%

19 河北 183 96 606 15.8%

20 云南 179 152 650 23.4%

21 贵州 179 129 230 56.1%

22 江西 154 104 410 25.4%

23 吉林 130 117 511 22.9%

24 山西 128 73 613 11.9%

25 新疆 117 48 330 14.5%

26 黑龙江 98 71 121 58.7%

27 甘肃 64 47 269 17.5%

28 海南 53 32 136 23.5%

29 宁夏 57 43 67 64.2%

30 青海 15 11 131 8.4%

太空板业主要从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及相

关配套服务，发泡水泥复合板虽然具有轻质高强、耐火耐久、隔热隔声、抗风憎

水、防结露、耐腐蚀的优点，但是在实现最终产品销售时，工程设计机构需要在

设计方案中对发泡水泥复合板的产品的品质性能和技术要求履行设计把关职责，

因此，工程设计机构对太空板业产品的销售有着决定性的影响。

收购东经天元，将使太空板业能够利用其设计师渠道，提升太空板业的主营

业务和盈利能力，本次收购是一次具有战略意义的收购。

上述内容在《预案》“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对

上市公司主营业务构成”之“（二）本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响”

予以补充。

2、媒体披露弘高创意（002504）2015 年 7 月与盖德集团达成意

向，以 2 亿元获得盖德集团 51%股权，2014 年盖德集团未经审计净

利润 4080 万元，对应市盈率约为 9.6 倍。此次你公司以明显高于其

他公司的对价收购盖德集团两家子公司 80%的股权，请补充说明交

易定价是否公允。

【回复】

弘高创意与盖德集团曾经签订意向书及补充协议，弘高创意以 2 亿元持有盖

德集团 51%的股权，定价基础为 2014 年盖德集团预计净利润 3,500 万元，对应

11 倍市盈率。

本次交易太空板业拟收购盖德集团旗下东经天元和互联立方各 80%股权，作

价 4.32 亿，对应标的公司整体估值 5.4 亿，盖德集团并承诺标的公司未来利润合

计数 2016 年、2017 年、2018 年不低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,450 万元，每

年保持 30%的增长幅度，承诺利润与整体估值的覆盖率为 36.9%，且后续支付并

购款按盈利承诺实现程度支付。

根据东经天元和互联立方未来三年承诺净利润合计数计算的 PE 值如下：

2016 年 2017 年 2018 年

项目

(预计) (预计) (预计)

标的公司 100%股权预估值

54,000.00

(万元)

标的公司承诺净利润(万元) 5,000.00 6,500 8,450

市盈率(倍) 10.8 8.31 6.39

由上表可以看出，依据标的公司未来三年承诺净利润合计数计算的本次交易

的市盈率呈逐年下降趋势，分别为 10.8 倍、8.31 倍、6.39 倍。

综上，本次交易条件与盖德集团此前的交易条件在收购股权比例、定价基础、

盈利承诺存在较大区别。

本次交易价格基于交易双方的市场化谈判与协商，考虑到标的公司对上市公

司的战略价值，达成本次交易对价，但本次交易对价最终还要以有证券从业资格

的评估机构出具的评估报告予以最终确定。

3、请补充披露对交易标的东经天元的股权采用评估方法，如采

用收益法评估，请补充披露收益法进行评估的计算过程，评估过程中

与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续

预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露东

经天元与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。

【回复】

（1）本次交易收益法评估的计算过程，评估过程中与收入预测相

关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例

情况及所采用关键指标的合理性分析

企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。标的资产经

营稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择收益法进行估值，标

的公司东经天元预估计算过程如下：

1)营业收入与成本预测

东经天元的主营业务是作为Autodesk产品在国内AEC行业的分销商，不直接

将产品销售给终端客户，而是采取分销模式，将产品销售给经销商，再由经销商

将产品销售给最终用户。

预估对象最近三年未经审计的营业收入成本的情况见表5-1。

表 5-1 预估对象最近三年营业收入成本情况

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

收入 14,000 18,000 26,000

成本 13,000 18,000 23,000

预估对象的营业成本主要为Autodesk公司AEC行业软件产品的采购成本，采

购成本与Autodesk公司AEC行业中国大陆地区总代理商资格密切相关，且与营业

收入存在较为密切的联系。由于本次拟进行的交易，是以盖德软件科技集团有限

公司将Autodesk公司AEC行业中国大陆地区总代理商资格转移至东经天元或者

其控制的子公司为前提。预测预估对象未来营业收入时，考虑了盖德软件科技集

团有限公司历史期采购成本以及东经天元历史期协助盖德软件科技集团有限公

司在中国大陆地区分销软件的成本，根据对Autodesk产品在中国大陆地区AEC行

业的分析，结合东经天元历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等

因素综合预测企业未来年度营业收入。预估对象营业收入与成本预测结果见表

5-2。

表 5-2 预估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

收入 27,000 30,000 35,000 35,000 35,000 35,000

成本 20,000 22,000 26,000 26,000 26,000 26,000

2)营业税金及附加预测

预估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。其

中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，

地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

预估对象2013年、2014年及2015年未经审计的营业税金及附加分别为118.51

万元、93.4万元、144.25万元，占营业收入的比例分别为0.58%、0.53%、0.58%。

本次预估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照预估

对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附

加，预测结果见表5-3。

表 5-3 预估对象营业税金及附加预测表

2021 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

收入（万元） 27,000 30,000 35,000 35,000 35,000 35,000

营业税金及附加 240 280 320 320 320 320

税金/收入 0.88% 0.91% 0.91% 0.90% 0.90% 0.90%

3)期间费用预测

①营业费用估算

预估对象2013年、2014年及2015年的未经审计的营业费用分别为421.75万元、

348.86万元、406.50万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等，营业费用

占营业收入的比例分别为2.97%、1.90%、1.55%。人员成本按预估对象目前职工

薪酬政策预测；鉴于差旅费、业务招待费等与预估对象的经营业务存在较密切的

联系，本次预估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业

费用，预测结果见表5-4。

表 5-4 预估对象未来年度营业费用预测

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业费用 440 490 570 570 570 570

②管理费用估算

预估对象2013年、2014年及2015年未经审计的管理费用分别为419.83万元、

499.69万元、704.96万元，主要为研发费、职工薪酬、办公费、差旅费、业务招

待费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为2.95%、2.84%、2.84%。

预测期研发费用按照企业预计的研发项目进行预测，未来期考虑相关技术的更新

改造投入，选取收入的一定比率进行测算。人员成本按预估对象目前职工薪酬政

策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形

资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的

需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、

业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果见表5-5。

表 5-5 预估对象未来期间管理费用预测

单位：万元

2021 年及以

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

后

管理费用 820 900 1,040 1,050 1,050 1,050

4）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式(3)，得到预估对象的经营性资产价值为 4.0

亿元。

5）长期股权投资

对东经天元的下属子公司上海比程软件科技有限公司和北京北纬华元软件

科技有限公司采用与东经天元的方法进行预估，可以得到东经天元所持有的上海

比程软件科技有限公司 51%股权及北京北纬华元软件科技有限公司 100%股权的

价值合计约 0.69 亿元。

6）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法预估值单独估

算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

预估对象基准日未经审计的账面其他应付款中有东经天元向股东借款0.08

亿元，预估对象基准日账面其他应收款中有借款给北京互联立方技术服务有限公

司0.1亿元，经预估人员核实无误，本次以上述资产的预估值确认溢余负债价值。

C1=-0.08+0.1= 0.02(亿元)

基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

预估对象基准日账面无非流动类溢余或非经营性资产。

将上述各项代入式(4)得到预估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2=0.02（亿元）

7)权益资本价值

①将得到的经营性资产的价值P=4.00亿元，基准日股权投资价值I= 0.69亿元，

基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 0.02亿元代入式(2)，即得到预估对象基

准日企业价值为：

B=P+I+C= 4+0.69+0.02 = 4.71 (亿元)

②将预估对象的企业价值B=4.71亿元，付息债务的价值D=0万元代入式(1)，

得到预估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 4.71(亿元)

（2）东经天元与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明

东经天元主要从事 Autodesk 系列软件在中国的分销，按其主营产品所处行业

来看，属于软件与信息技术服务业，其与同行业上市公司的比较情况如下表：

可比上市公司预估基准日参数统计表

证券代码证券简称市盈率市销率主营业务

ERP 软件、财务软件、行业专用软

002153.SZ 石基信息 138.48 26.22

件、计费结算系统

002410.SZ 广联达 71.46 13.34 行业专用软件

300377.SZ 赢时胜 190.54 39.46 行业专用软件

300440.SZ 运达科技 81.50 23.56 行业专用软件、专用设备与零部件

300468.SZ 四方精创 114.45 25.09 软件外包服务

300451.SZ 创业软件 243.65 29.47 行业专用软件

平均 140.01 26.19

根据东经天元未来三年的承诺净利润计算的PE情况如下表：

2016 年 2017 年 2018 年

项目

(预计) (预计) (预计)

标的公司 100%股权预

47,100.00

估值(万元)

标的公司承诺净利润

4,590.00 5,870 7,370

(万元)

市盈率(倍) 10.24 8.01 6.38

因此，与业务类型相近的上市公司相比较，本次交易标的公司东经天元其估

值结果的市盈率水平处于较为合理的范围。

东经天元市销率约 1.90 倍，同比业务类型相近的上市公司，其估值结果的市

销率水平处于较为合理的范围。

上述内容在《预案》“第五节标的公司基本情况”之“一、东经天元基本情况”

之“（十）预估值及其说明”予以补充。

4、标的公司互联立方账面净资产-0.045 亿元，你公司预案中对

其预估值 0.7 亿元。请补充披露公司采用的评估方案，如使用收益法

评估，请补充披露收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预

测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动

比例情况及所采用关键指标的合理性。请将标的公司与同行业公司的

市盈率或其他指标对比，说明估值的公允性。

【回复】

（1）对互联立方以收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收

入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测

变动比例情况及所采用关键指标的合理性

企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。标的资产经

营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择收益法进行估值，

标的公司东经天元预估计算过程如下：

1)营业收入与成本预测

互联立方的主营业务是BIM技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务、

BIM技术应用教育培训、软件销售。

预估对象最近三年的营业收入成本的情况见表5-10。

表 5-10 预估对象最近三年营业收入成本情况

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年

技术服务

收入 730 1,230 1,510

成本 260 630 1,490

项目 2013 年 2014 年 2015 年

教育培训

收入 100

成本 0

软件销售

收入 20 40 130

成本 10 20 400

收入合计 750 1,270 1,750

成本合计 260 650 1,530

预估对象的营业成本主要为BIM技术服务人员成本、BIM技术应用教育培训

人员成本、Autodesk公司AEC行业软件产品的采购成本。预测预估对象未来营业

收入时，充分考虑了BIM技术应用的市场发展情况，结合东经天元历史年度各业

务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。

预估对象营业收入与成本预测结果见表5-11。

表 5-11 预估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

技术服务

收入 2,190 2,740 3,920 4,800 4,800 4,800

成本 1,180 1,480 2,120 2,590 2,590 2,590

教育培训

收入 170 270 400 520 520 520

成本 30 50 90 120 120 120

软件销售

收入 240 350 520 620 620 620

成本 80 130 200 240 240 240

收入合计 2,600 3,360 4,830 5,950 5,950 5,950

成本合计 1,290 1,660 2,410 2,950 2,950 2,950

2)营业税金及附加预测

预估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。其

中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，

地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

预估对象2013年、2014年及2015年未经审计的营业税金及附加分别为5.09万

元、8.21万元、11.31万元，占营业收入的比例分别为0.68%、0.64%、0.65%。本

次预估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照预估对

象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，

预测结果见表5-12。

表 5-12 预估对象营业税金及附加预测表

2021 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

收入（万元） 2,600 3,360 4,830 5,950 5,950 5,950

营业税金及附加

（万元） 310 350 420 480 480 480

税金/收入 78 78 78 77 77 77

3)期间费用预测

①营业费用估算

预估对象2013年、2014年及2015年未经审计的营业费用分别为378.13万元、

470.91万元、259.14万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、宣传费等，

营业费用占营业收入的比例分别为50.32%、36.93%、14.82%。人员成本按预估

对象目前职工薪酬政策预测；鉴于差旅费、业务招待费等与预估对象的经营业务

存在较密切的联系，本次预估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来

各年度的营业费用，预测结果见表5-13。

表 5-13 预估对象未来年度营业费用预测

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

营业费用 310 350 420 480 480 480

②管理费用估算

预估对象2013年、2014年及2015年未经审计的管理费用分别为266.90万元、

355.80万元、444.48万元，主要为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、摊

销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为35.52%、27.90%、25.20%。人

员成本按预估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企

业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理

人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，

相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果

见表5-14。

表 5-14 预估对象未来期间管理费用预测

单位：万元

2021 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

管理费用 490 540 620 670 670 670

4）经营性资产价值

将预期净现金量代入式(3)，得到预估对象的经营性资产价值为8,067.82万元。

5）长期股权投资

对互联立方的下属子公司广州建创会展服务中心和厦门互联立方技术服务

有限公司的评估方法及预估结果如下：

Ⅰ采用与互联立方的方法进行预估，可以得到互联立方所持有的广州建创会

展服务中心 70%股权的价值为 60 万元。

Ⅱ采用与互联立方同样的方法进行预估，可以得到互联立方所持有的厦门互

联立方技术服务有限公司 30%股权的价值为 110 万元。

互联立方持有的长期股权投资价值合计 170 万元。

6）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法预估值单独估

算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

(1)评估对象基准日账面其他应收款中有个人借款210万元，预估对象基准日

账面其他应付款中有拆借关联公司款项北京东经天元软件科技有限公司980万元、

拆借盖德集团450万元，经预估人员核实无误，本次以上述资产的预估值确认溢

余负债价值。

C1= 0.021-0.098-0.045 = -0.122 (亿元)

基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

预估对象基准日账面无非流动类溢余或非经营性资产。

将上述各项代入式(4)得到预估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2= -0.122 + 0=-0.122 (亿元)

7)权益资本价值

①将得到的经营性资产的价值P= 0.807亿元，基准日股权投资价值I= 0.017

亿元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= -0.122亿元代入式(2)，即得到预

估对象基准日企业价值为：

B=P+I+C= 0.807 + 0.017 – 0.122 = 0.70 (亿元)

②将评估对象的企业价值B= 0.702亿元，付息债务的价D=0亿元代入式(1)，

得到预估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 0.70 (亿元)

（2）标的公司与同行业公司的市盈率或其他指标比较

互联立方能够提供以 BIM 技术应用为核心的建筑设计及工程咨询服务，是

国内独立第三方 BIM 咨询服务龙头企业。目前，互联立方咨询服务的领域涵盖

大型商业综合体和写字楼、路桥行业、电力行业、医院建设、文化项目、机桥建

设、古建改建项目、住宅建设等。

与互联立方业务类型相似的上市公司的PE情况统计见下表：

证券代码证券简称市盈率市销率主营业务

002398.SZ 建研集团 26.8083 3.9400 建筑型材、专业咨询服务

300008.SZ 上海佳豪 148.2917 5.6717 专业咨询服务

300012.SZ 华测检测 69.0233 8.1557 电子测试和测量仪器

300284.SZ 苏交科 41.0667 5.1131 工业建筑、专业咨询服务

603017.SH 中衡设计 66.3311 9.0289 工业建筑、专业咨询服务

603018.SH 设计股份 51.2215 6.2208 专业咨询服务

平均 67.1238 6.3550

根据互联立方未来三年承诺净利润计算的PE值如下：

2016 年 2017 年 2018 年

项目

(预计) (预计) (预计)

标的公司 100%股权预

7,000.00

估值(万元)

标的公司承诺净利润

410.00 630.00 1,080.00

(万元)

市盈率(倍) 17.07 11.11 6.48

互联立方2015年未经审计的净利润为亏损，但是公司业务不断扩张，依照未

来三年承诺净利润计算的市盈率呈不断下降的趋势，与业务类型相近的上市公司

相比较，其估值结果的市盈率水平处于较为合理的范围。

互联立方市销率约4.01倍，同比业务类型相近的上市公司，其估值结果的市

销率水平处于较为合理的范围。

综上分析，本次对互联立方的估值是基本合理的。

上述内容在《预案》第五节标的公司基本情况之二互联立方基本情况之（十）

预估值及其说明予以补充。

5、请在重大风险提示部分，结合付款节奏对业绩承诺补偿违约

的风险做进一步风险提示。

【回复】

2017 年、2018 年、2019 年，太空板业应向交易对方支付 6,000 万元、6,000

万元和 6,200 万元。如果标的公司当年度累计承诺净利润合计数未达预期，在不

考虑上一年度补偿的情况下，经测算，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018

年各年实际净利润合计数低于 2,229 万元、3,729 万元、5,586.8 万元，将发生分

期付款额不足以覆盖业绩承诺补偿额的情况，盖德集团需要额外向太空板业支付

业绩承诺补偿款，有可能发生业绩承诺补偿的违约风险。

上述内容已在预案“重大风险提示之（五）业绩补偿实施的违约风险”中补充

披露。

6、请补充披露标的公司东经天元和互联立方未来三年的业绩承

诺是否单独计算，如任一标的公司未达到相应年份承诺业绩，而两家

标的公司净利润合计数达标，是否触发业绩承诺补偿。

【回复】

（1）标的公司未来三年业绩承诺

东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣

除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承

诺净利润”）：

2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。

2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。

2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万

元。

“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的

净利润前后孰低者为计算依据，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券

从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

（2）业绩补偿

如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利

润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方应以现金方式向收购方予

以补偿。

综上，本次交易各方未来三年业绩承诺为东经天元和互联立方的净利润合计

数及各公司的单独数，但业绩补偿以标的公司净利润合计数计算，东经天元和互

联立方的净利润合计数达到当年度承诺业绩的，即使东经天元或互联立方未达到

当年度的承诺业绩，交易对方也无须进行补偿。

上述内容在《预案》“重大事项提示之三、业绩承诺及补偿、奖励条款之补

偿原则”相应补充。

二、关于主营业务发展情况及财务数据

1、请你公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）要求，披露标的

公司及子公司按收入类型分类的最近两年及一期毛利率、经营性现金

流净额等主要财务指标。同时，请补充披露东经天元各产品的销售量

和毛利率。

【回复】

（1）标的公司及子公司的未经审计的毛利率、经营性现金流净额

等主要财务指标

1）东经天元

按收入类型分类的最近两年合并主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

收入分类

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 31,158.16 25,196.45 19.13% 20,650.24 18,059.32 12.55%

技术服务 1,013.65 531.24 47.59% 680.16 365.42 46.27%

20.03% 13.62%

综合毛利率

经营性现金

-1,097.49 518.70

流量净额

①北纬华元

按收入类型分类的最近两年财务指标如下：单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

收入分类

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 14,641.27 12,065.53 17.59% 9,122.77 7,686.46 15.74%

技术服务 820.43 438.81 46.51% 610.49 358.932 41.21%

综合毛利率 19.13% 17.34%

经营性现金

33.52 -235.73

流量净额

②上海比程

按收入类型分类的未经审计的最近两年财务指标如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

收入分类

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 - - - - - -

技术服务 193.22 92.43 52.16% - 3.00 -

综合毛利率 52.16% -

经营性现金

34.75 -34.20

流量净额

2）互联立方

按收入类型分类的最近两年合并财务指标如下：单位：万元

收入分类 2015 年度 2014 年度

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 - - - - - -

技术服务 2,193.05 1,670.05 23.85% 1,632.75 724.96 55.60%

综合毛利率 23.85% 55.60%

经营性现金流

68.63 -162.04

量净额

①厦门互联

按收入类型分类的最近两年财务指标如下：单位：万元

2015 年度 2014 年度

收入分类

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 - - - - - -

技术服务 424.78 124.01 70.81% 357.52 81.76 77.13%

综合毛利率 70.81% 77.13%

经营性现金

15.04 -22.42

流量净额

②广州建创

按收入类型分类的最近两年财务指标如下：单位：万元

2015 年度 2014 年度

收入分类

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

产品销售 - - - - - -

技术服务 19.35 14.01 27.61% - - -

综合毛利率 27.61% -

经营性现金

1.11 -

流量净额

（2）东经天元各产品的销售量和毛利率

2015 年度 2014 年度

分类销售量销售量

收入成本毛利率收入成本毛利率

（套）（套）

Autodesk 工程建

设行业全系列产 53,446 28,083.82 22,526.47 19.79% 46,284 20,368.16 17,595.76 13.61%

品

Autodesk 基础设

施领域全系列产 1,743 3,894.77 3,108.79 20.18% 2,329 962.24 828.98 13.85%

品

东经天元自主研

发的全系列增值 59 193.22 92.43 52.16% - - - -

工具及系统

合计 55,248 32,171.81 25,727.69 20.03% 48,613 21,330.40 18,424.74 13.62%

上述内容分别在《预案》之“第五节标的公司基本情况”之“一、东经天元基

本情况”之“（四）控参股公司基本情况”和“（五）最近两年主要合并财务数据”

中补充披露。

2、请补充披露标的公司东经天元的最近两年的毛利率稳定，但

净利润波动较大，请补充披露净利润波动较大的原因。

【回复】

东经天元最近两年未经审计合并财务数据如下：

项目 2015 年度 2014 年度变动率

营业收入 32,171.81 21,330.40 50.83%

营业成本 25,727.69 18,424.74 39.64%

期间费用 3,888.32 3,413.92 13.90%

净利润 2,001.69 -1,051.87 290.30%

项目 2015 年度 2014 年度变动额

综合毛利率 20.03% 13.62% 6.41%

期间费用率 12.09% 16.00% -3.92%

销售净利率 6.22% -4.93% 11.15%

从上表可以看出，东经天元 2015 年综合毛利率较 2014 年有所上升。综合毛

利率的增长主要系销售价格上升的幅度大于成本上升的幅度所致。销售净利率的

增长主要系综合毛利率的上升和期间费用率的下降所致。

上述内容在《预案》之“第五节标的公司基本情况”之“一、东经天元基本情况”

之“（五）最近两年主要合并财务数据”中予以补充。

3、请结合管理费用、营销费用情况补充披露互联立方最近两年

盈利情况持续下滑，而 2016 年预计盈利 410 万元的原因。

【回复】

互联立方主要从事 BIM 技术服务业务，BIM 技术服务为建筑工程全生命周

期的技术服务，该业务的主要成本为员工培训及工资、差旅。BIM 市场此前处

于导入期阶段，最近两年市场订单不足，互联立方需要维持一定的人力资源，并

且还要对人员进行培训；由于政策的推动和 BIM 为市场所接受，2015 年下半年

BIM 市场逐渐增长，互联立方订单不断增加，互联立方盈利情况将不断好转。

互联立方最近两年未经审计营业收入、营业费用、管理费用见下表：

单位：万元

类型/日期 2014 年 2015 年

营业收入 1,275.24 1,748.92

营业费用 470.91 259.14

营业费用占营业收入比例 0.3693 0.1482

管理费用 355.80 444.48

管理费用占营业收入比例 27.90% 25.20%

从上表可以看出，营业费用下降较快，说明互联立方获得市场认可的程度提

升较快，需花费在营销方面的开支不断降低。营业费用占销售收入的比例从约

50%逐步降低至约 15%。管理费用随着收入规模的增大而增大，但是管理费用占

销售收入的比例逐步从约 36%，下降至约 25%。

截止至 2016 年 3 月 31 日，互联立方已签订的和处于签订流程中的合同总额

已超过 2015 年全年的收入总额，因此，根据互联立方管理层的综合分析，2016

年互联立方及其下属公司，预计能实现 410 万元的净利润。

上述内容已在“第五节标的公司基本情况”之“二、互联立方的基本情况”之

“（五）最近两年主要合并财务数据”中补充披露。

4、请补充披露东经天元及其子公司向国内客户销售的 Autodesk

产品中存在有效期的订阅和不存在使用权有效期授权的比例；存在有

效期的，请披露销售产品的平均订阅有效期，不存在有效期的产品请

补充披露国内客户更新 Autodesk 新版本的平均年限。

【回复】

（1）Autodesk 产品使用权存在有效期和不存在有效期授权的比例

不存在有效期的软件授权是指用户购买软件使用权之后，即获得永久许可使

用权利，但随着技术进步，软件版本会不断更新，更强大的功能和更强的应用能

力会吸引着用户不断进行升级版本的购买。

有效期的订阅是指 Autodesk 推出的一种新的软件使用权转让方式，用户可

以根据需求选择购买一个季度、一年、二年、三年、五年的软件许可，有效期终

止后许可自然终止，无法继续使用软件。 2015 年初到 2016 年中期是两种授权方

式并存的阶段，并存阶段依然以无有效期的授权方式为主。从 2016 年 8 月 1 日

起，Autodesk 将不再提供无有效期的授权。

根据东经天元的统计，2015 年东经天元共销售软件授权 20,675 套，其中有

有效期的软件授权是 1,153 套，占比 5.5%；无有效期的软件授权 19,522 套，占

比 94.5%。

（2）有有效期的订阅的平均年限

2015 年，有有效期的订阅平均年限计算如下：

授权期限季度 1年 2年 3年

套数 5 1,070 22 56

加权平均计算的平均年限=（5*0.25+1,070*1+22*2+56*3）/(5+1,070+22+56)

=1.11 年。

（3）无有效期产品的平均使用年限

Autodesk 系列软件每年更新一次，版本号也同步升级一次。客户可以选择跟

随升级，也可以不跟随升级，继续使用旧版本。

完整版本号 FY12 FY13 FY14 FY15 FY16

套数 19,800 15,831 16,287 14,641 -

升级 - 11,835 10,724 18,159 16,770

（注：FY12 指 Autodesk 财政年度，指 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31 日，依此类

推）

过去五年中销售的所有软件逐年全部升级指 FY12 销售的完整版软件到

FY16 年底实现升级 4 次（4 个版本），FY13 升级 3 次，FY14 升级 2 次，FY15

升级 1 次；所以，平均更新版本周期计算如下：

平均更新版本周期=FY12 至 FY16 加权总周期长度（年数）/实际 FY12 至

FY16 升级总套数= (19,800*4+15,831*3+16,287*2+14,641)

/(11,835+10,724+18,159+16,770)=3（年）

上述内容在《预案》第五节标的公司基本情况之一、东经天元基本情况之（六）

主营业务发展情况部分增加“5、Autodesk 系列软件授权使用方式和平均使用年

限”。

5、请补充披露标的公司东经天元代理的 Autodesk 产品在国内是

否存在非授权使用的情况，如存在相关情况，请补充披露非授权使用

对标的公司业绩可能产生的影响，及标的公司拟采取的措施。

【回复】

Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的销售量呈现不断增长的趋势，其

非授权使用情况相应地呈现不断下降的趋势。根据相关统计，Autodesk 在中国大

陆 AEC 行业累计至 2000 年的销售量只有 2,000 多套。2001 年以后，中国加入

WTO，政府提升了对知识产权的保护力度，Autodesk 系列产品的正版使用量不

断攀升，累计至 2015 年，Autodesk 的不同版本系列软件在中国大陆 AEC 行业的

使用量超过 40 万套。

目前，中国大陆 AEC 行业中的工程设计从业人员超过 100 万人，按照单人

单节点的用户量，用户数接近 100 万个。同时在施工行业、幕墙、网架、百货行

业也存在对 Autodesk 系列软件的需求，因此，Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC

行业仍存在较大的发展空间。

因此，非授权使用许可的情形的存在，一方面影响到标的公司的业绩，但随

着中国对知识产权保护的加强，标的公司未来业绩呈现不断增长的趋势。

在政府倡导保护知识产权的大环境下，标的公司通过协助 Autodesk 组织面

向用户单位的市场活动、免费的技术讲座、电话沟通、重点客户上门拜访等方

式服务引导，依法维权，取得了良好效果，Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC

行业的授权使用不断增长。

上述内容分别在《预案》”第五节标的公司基本情况”之”一、东经天元基本

情况”之”（六）主营业务发展情况”部分增加“5、Autodesk 系列软件授权使用方

式和平均使用年限”。

6、请补充说明 Autodesk 是否存在改变销售模式，设立中国子公

司，将其产品直接在国内销售的可能；如存在可能性，请在重大风险

提示部分增加 Autodesk 改变销售模式的风险。同时，请在重大风险

提示部分补充，Autodesk 产品售价变动、市场占有率下降、更新频

率降低对标的公司的风险。

【回复】

（1）请补充说明 Autodesk 是否存在改变销售模式，设立中国子

公司，将其产品直接在国内销售的可能

Autodesk,INC 系注册在美国特拉华州的公司，其在美国纳斯达克证券交易所

挂牌交易，交易简称：ADSK。根据 Autodesk 于 2016 年 3 月 23 日提交给美国证

券交易委员会的 10-k 表格即 2016 年年报，Autodesk 主要通过经销模式销售产品，

其在全球拥有 2000 家经销商。2016 年财政年度，Autodesk 收入的 79%来源于经

销商；2015 年财政年度 Autodesk 收入的 83%来源于经销商， Autodesk 在中国

大陆的收入均来自于经销商，未来 Autodesk 的收入仍将主要来源于经销商。

Autodesk 声明如果其未能与经销商保持良好关系，其收入将会受到影响。

Autodesk 的新兴市场包括中国、俄罗斯、巴西，2016 年财政年度，Autodesk

在新兴市场的收入只下降了 4%，下滑的主要原因是中国的收入同期增长抵消了

俄罗斯、巴西收入的下降。

Autodesk 于 2004 年即在中国北京设立欧特克软件（中国）有限公司。经查

询其工商登记资料，欧特克软件（中国）有限公司的经营范围为开发、生产计算

机软件；提供技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。其在中国的实际

工作是品牌建设、市场拓展、渠道管理。2014 年，Autodesk 在中国上海设立欧

特克（中国）软件研发有限公司，系 Autodesk 在中国软件研发机构，同时也是

跨国公司在中国建立的最大的软件研发机构之一，其不但提供了贴近中国本土客

户的支持和产品本地化研发服务，同时还承担 Autodesk 全球产品开发和领先技

术的研究工作。

因此，从 Autodesk 自身的销售模式、销售收入中经销收入比重、其在中国

大陆的收入增长情况以及其在中国市场的拓展情况来看，经销商模式是其开拓中

国市场的主要业务模式，该模式实现了其在中国大陆收入的增长。Autodesk 软件

产品属于低价的工具性软件，这意味 Autodesk 需要建立普遍深入的销售覆盖范

围，自建销售部门，将面临着销售费用和人力成本高、覆盖面窄、决策流程长、

行动慢等问题。

因此，Autodesk 没有必要改变自身以及其在中国大陆的销售模式。这一销售

模式，在 Autodesk 于 2004 年即设立了欧特克软件（中国）有限公司，但并没有

在中国开展直接销售业务也可佐证。

（2）请在重大风险提示部分补充，Autodesk 产品售价变动、市

场占有率下降、更新频率降低对标的公司的风险。

Autodesk 系列软件产品在中国大陆的售价按照中国经济发展水平等相关因

素予以确定，与欧美、日本等其他国家相比，维持着较低的定价水平，随着中国

经济的发展，Autodesk 系列软件售价呈逐步提高趋势，平均每两年调整一次价格。

价格的调整有可能阻止潜在的客户购买并导致现有客户流失，导致标的公司业绩

下降。但由于 Autodesk 系列软件的广泛接受度及其便捷性，中国大陆 AEC 行业

的工程设计人员对 Autodesk 系列软件存在事实上的依赖，但 Autodesk 系列软件

的售价提升情况，仍有可能造成用户流失，并对标的公司业绩产生影响。

Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的市场占有率较高，二维设计软件

AutoCAD 在工程设计院所的市场占有率达 80%以上，并成为设计行业格式标准，

三维设计软件 Revit 是建筑信息建模技术最具竞争力的产品。

Autodesk 拥有 16 家研发中心，约 6800 名研发人员，每年的研发投入基本维

持在收入总额的 20%的比例，Autodesk 研发投入推动了技术进步和产品更新，

Autodesk 系列软件每年更新一次，完善原有设计、增加新的功能，提升可用性水

平。持续不断的产品更新，推动着中国工程建设行业信息化水平的不断提升，同

时也对客户产生更持久的粘性和吸引力。

但随着 Autodesk 系列软件售价提高，产品更新频率降低或新的版本不再具有

吸引力，以及相关软件未能适应工程建设行业的技术进步，有可能导致潜在竞争

者进入或者已有客户的流失，从而导致 Autodesk 市场占有率下降，进而影响标

的公司业绩。

上述内容已在《预案》重大风险提示之二、交易标的风险部分增加“（四）

Autodesk 改变销售模式的风险以及 Autodesk 产品售价变动、市场占有率下降、

更新频率降低对标的公司的风险”。

7、请补充披露在 2015 年 12 月 31 日前，盖德集团向东经天元出

售 Autodesk 产品的关联交易是否公允。同时，请补充编制假设最近

两年盖德集团以与 Autodesk 结算价向东经天元出售 Atuodesk 相关

产品时，东经天元最近两年的备考财务报表。

【回复】

（1）补充披露在 2015 年 12 月 31 日前，盖德集团向东经天元出

售 Autodesk 产品的关联交易是否公允

盖德集团系 Autodesk 系列软件在中国大陆 AEC 行业的总代理商，东经天元

系分销商，在 Autodesk 系列软件的销售过程中，东经天元向盖德集团进行采购，

从而构成关联采购，在销售实现过程中，盖德集团与东经天元承担着各自职责并

自担各自费用、风险。

依照相关规定，利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单

独评估各方交易结果的情况，根据盖德集团与东经天元之间的采购关系，采用法

规规定的利润分割法能够相对准确地验证其关联采购交易关系。

盖德集团向 Autodesk 采购软件，按照要求支付保证金与货款，并积极向

Autodesk 申请账期账量支持；东经天元根据客户对建筑软件的需求，整合软件包

中各软件模块或软件型号，制定采购计划，统一向盖德集团采购。市场营销方面，

盖德集团协助 Autodesk 进行市场推广活动，对市场调研制定营销计划，东经天

元主要负责国内客户的开发与维护。在对 Autodesk 建筑软件的采购及市场推广

过程中，东经天元与盖德集团各自承担相应的职能和风险。经东经天元与盖德集

团协商一致，双方利润分配采取利润分割法，符合相关法规的规定。

综上，盖德集团与东经天元之间的关联采购符合独立交易原则。

上述内容已在预案“第五节标的公司的基本情况”之“一、东经天元的基本情

况”章节增加“（十一）采购价格的公允性”补充披露。

（2）补充编制假设最近两年盖德集团以与 Autodesk 结算价向东

经天元出售 Atuodesk 相关产品时，东经天元最近两年的备考财务报

表。

【回复】

假设最近两年盖德集团以与 Autodesk 结算价向东经天元出售 Atuodesk 相关

产品时，东经天元最近两年的备考财务报表如下：

备考利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 32,171.81 21,330.40

其中：营业收入 32,171.81 21,330.40

二、营业总成本 27,525.99 19,005.74

其中：营业成本 21,740.96 14,756.44

营业税金及附加 205.85 156.32

销售费用 3,663.72 2,134.79

管理费用 1,923.17 1,582.14

财务费用 -4.30 -14.58

资产减值损失 -3.41 390.63

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） - -

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益 - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,645.82 2,324.66

加：营业外收入 14.11 -

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 0.16 0.76

其中：非流动资产处置损失 - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,659.77 2,323.89

减：所得税费用 1,164.94 580.97

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,494.83 1,742.92

备考利润表的编制方法为：本备考利润表的编制是在东经天元报告期实际经

营的财务报表的基础上，做出以下假设：（1）假设盖德集团以与 Autodesk 结算

价向东经天元出售 Autodesk 相关产品，用该结算价替换东经天元的营业成本。2）

同时考虑盖德集团为取得该结算价格所支付的期间费用，增加东经天元的期间费

用。

上述内容在《预案》第五节标的公司基本情况之一、东经天元基本情况之（十

二）东经天元备考财务报表(以盖德集团与 Autodesk 结算价转售软件产品为基础)

中补充披露。

8、请补充披露盖德集团拥有 Autodesk 大陆 AEC 行业总代理权

的总期限及剩余期限。东经天元成为总代理授权预计总期限，并对东

经天元在获得授权后无法续期的风险在重大风险提示中提示。同时，

请补充披露 Autodesk 总代理权获取的流程和重要障碍。

【回复】

（1）请补充披露盖德集团拥有 Autodesk 大陆 AEC 行业总代理

权的总期限及剩余期限

盖德集团自 2007 年 2 月 1 日成为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理，并

延续至今。根据 Autodesk 政策，盖德集团每三年与 Autodesk 签订一次协议，在

协议期限内，盖德集团的代理权自协议签署日至 Autodesk 当年会计年度止，并

按年自动续展。

盖德集团本次总代理期限为 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日，并可以

自动续期两次，于 2019 年 1 月 31 日终止。

（2）东经天元成为总代理授权预计总期限，并对东经天元在获得

授权后无法续期的风险在重大风险提示中提示

预计本次交易交割后的两个月内，盖德集团将协助东经天元或其子公司获得

Autodesk 总代理权，东经天元或其子公司获得 Autodesk 总代理权的剩余期限为

其获得之日至 Autodesk 的当年会计年度结束之日，并可以自动续期两次，至 2019

年 1 月 31 日止。

本次代理期限结束之后，东经天元或其子公司将与 Autodesk 重新签订新的

代理期限协议。

东经天元获得 Autodesk 总代理权后，将进一步开拓市场，提升业绩，增强

其在中国大陆 AEC 行业的影响力，但仍然存在由于宏观经济情况变化、东经天

元自身经营恶化以及 Autodesk 自身销售模式发生重大变化，导致东经天元的总

代理权不能延续的情形。

（3）请补充披露 Autodesk 总代理权获取的流程和重要障碍

根据盖德集团与 Autodesk 过往的总代理权协议签订过程，获得 Autodesk 总

代理权流程如下：

1）向 Autodesk Pte Limited 提出变更总代理权主体的意向，并提供新公司有

关信息，说明新公司与原公司的关系及变更的理由；

2）Autodesk Pte Limited 内部流程审核；

3）Autodesk Pte Limited 财务清算，并要求支付押金；

4）终止与盖德集团的总代理合同，并与东经天元或其子公司签订新的总代

理合同。

根据盖德集团的说明，东经天元或其子公司获得 Autodesk 总代理权不存在

障碍。

上述内容在《预案》“重大风险提示”之“二本次交易标的风险”之“（一）标

的公司东经天元或其子公司成为 Autodesk 中国大陆 AEC 行业总代理商的风险”

予以补充。

三、其他相关问题

1、请补充披露标的公司少数股权的后续安排。

【回复】

本次交易采用控股型收购而不是全资收购，一方面有利于公司节约资本投入，

以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权；另一方面本次交易采用全现金收购，

保留部分股权有利于形成对后续盈利承诺补偿的追偿财产基础；同时，保留部分

股权，有利于被收购企业的持续经营，减少并购风险。

因此，本次太空板业重大资产购买没有收购东经天元和互联立方的全部股权，

截至目前，太空板业无收购东经天元和互联立方剩余股权的后续计划和安排。

上述内容在《预案》“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体

方案”之“一本次交易的具体方案”予以补充。

2、标的公司东经天元历史沿革对时间的描述有明显错误，请更正。

【回复】

已进行了更正，相关更正请见《预案》第五节标的公司基本情况之（二）

历史沿革。

北京太空板业股份有限公司董事会

2016 年 4 月 28 日

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