金元证券股份有限公司
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1
独立财务顾问声明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本独立财务顾问”）接
受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）的委托，担任康
盛股份重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和要求，金元证券本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料
和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对康盛股份的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所出具的持续督导意见书的依据是本次交易涉及的各方当
事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有
文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
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目 录
目 录............................................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 5
（二）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 5
（三）独立财务顾问持续督导意见 ....................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 5
（一）关于交易标的的业绩承诺及补偿 ............................................................................... 5
（二）关于避免同业竞争的承诺 ........................................................................................... 7
（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................... 8
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ....................................................................... 9
（一）盈利预测概述及实现情况 ........................................................................................... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 10
（一）2015 年度上市公司总体经营情况 ............................................................................ 10
（二）2015 年度上市公司主要财务状况 ............................................................................ 11
（三）独立财务顾问持续督导意见 ..................................................................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 11
（一）公司治理及运行情况概述 ......................................................................................... 11
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 12
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释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
康盛股份、公司、公司、
指 浙江康盛股份有限公司
上市公司
富嘉租赁、标的公司 指 富嘉融资租赁有限公司
朗博集团、交易对方 指 朗博集团有限公司
星河资本 指 常州星河资本管理有限公司
本次交易、本次重大资
产重组、本次重大资产 康盛股份向朗博集团支付现金购买富嘉租赁 75%
指
购买、本次重组、本次 股权
股权转让
交易标的、标的资产 指 富嘉租赁 75%的股权
金元证券、独立财务顾
指 金元证券股份有限公司
问
康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附
《股权转让协议》 指 条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投
资管理有限公司之股权转让协议》
康盛股份与朗博集团 2015 年 11 月 20 日签署的附
《利润承诺及补偿协
指 条件生效的《浙江康盛股份有限公司与朗博集团投
议》
资管理有限公司之利润承诺及补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期。自交
交割日 指 割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转
移。
注：本持续督导意见所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四
舍五入所致。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上
市公司 2015 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行
了核查和验证，出具持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的富嘉租赁《营业执照》及
工商登记和备案信息，截至 2015 年 12 月 31 日，富嘉租赁已办理完毕股权过户
的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已根据《股权转让协议》约定，先后
向本次重组的交易对方朗博集团支付了 34,496.08 万元（包括为朗博集团代缴的
因本次股权转让产生的企业所得税税款 4,346.08 万元），占本次资产购买价款的
51.11%。本次资产购买价款剩余 48.89%部分 33,003.92 万元将在 2015 年 12 月
31 日之日起 6 个月内支付。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
本次重大资产购买涉及的交易标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更
手续，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于交易标的的业绩承诺及补偿
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根据上市公司与标的公司的股东朗博集团签署的《利润承诺及补偿协议》及
《<利润承诺及补偿协议>的补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如
下：
1、利润承诺期间
如本次重大资产购买于 2015 年内实施完毕，则利润承诺期间为 2015 年至
2017 年；如本次重大资产购买在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实
施完毕，则利润承诺期间相应顺延为 2016 年至 2018 年。《利润承诺及补偿协议》
中本次重大资产购买的实施完毕是指富嘉租赁 75%的股权过户至康盛股份名下
相关的工商变更登记手续办理完毕。
2、补偿义务
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015 年度、2016
年度及 2017 年度扣除非经常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需
编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于 7,000 万元人民币、10,000 万元人民币、14,000 万元人民币
（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产购买于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，
利润补偿的利润承诺期间顺延至 2018 年，其中，2016 年度和 2017 年度的承诺
净利润同前款约定，2018 年承诺扣非净利润不低于 18,000 万元人民币。
在利润承诺期间，如果富嘉租赁经审计的当期累积扣除非经常性损益后净利
润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为经审计的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，以下简称“实际净利润”）
小于当期累积承诺净利润，则朗博集团应按照《利润承诺及补偿协议》中“补偿
的方式及实施”条款中的约定向康盛股份履行补偿义务。
3、实际净利润的确定
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，康盛股份聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时对标的公司
实现的实际净利润出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。
上述专项审计报告应与上市公司年度报告同时披露。
4、补偿的方式及实施
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在利润承诺期间，若经审计的实际净利润未能达到《利润承诺及补偿协议》
“补偿义务”条款中约定的承诺净利润，康盛股份有权在专项审计报告披露后的
10 个工作日内，以书面方式通知朗博集团向康盛股份进行现金补偿。
当发生朗博集团需要补偿时，朗博集团应当向康盛股份支付的补偿金额的计
算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作
价－已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于 0，则朗博集团应向
康盛股份补偿的金额为 0 元，康盛股份亦不因当年度应补偿金额小于或者等于 0
而向朗博集团支付额外价款。
5、减值测试
在利润承诺期间届满且朗博集团已根据《利润承诺及补偿协议》“补偿的方
式及实施”条款中规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审
计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已支
付补偿额，则朗博集团应向康盛股份另行补偿。
朗博集团向康盛股份另需补偿的现金数额为：标的资产期末减值额－累计已
补偿金额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该业绩承诺仍
在履行过程中，朗博集团未发生违反承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈汉康先生已
就避免同业竞争作出如下承诺：
“（1）本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似
的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任
何经济实体、经济组织的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构
成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从
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事与康盛股份构成同业竞争的业务；
（3）本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企
业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直
接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会
后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人
直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；
（4）本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现
与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争
的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；
（5）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈汉康未直接
或者间接从事任何与康盛股份及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营业务，亦未投资任何与康盛股份及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，未违反避免与上市公司同
业竞争的承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
实际控制人陈汉康先生为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交
易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，
并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业
将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，
并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与
康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。”
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
解直锟为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承
诺：
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“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在
关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉
租赁的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，
并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与
康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循
市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依
据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛
股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈汉康、解直
锟未违反减少和规范与上市公司关联交易的承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
根据《利润承诺及补偿协议》及《<利润承诺及补偿协议>的补充协议》的约
定，由于本次重大资产购买于 2015 年内实施完毕，朗博集团关于富嘉租赁利润
承诺期间为 2015 年至 2017 年，2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺扣除非经
常性损益后净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 7,000
万元人民币、10,000 万元人民币、14,000 万元人民币。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于朗博集团有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕 号），2015 年度承诺净利润数和
实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
2015 年度实现数 2015 年度承诺数 实际完成率
扣除非经常性损益后的净利润 7,320.51 7,000.00 104.58%
富嘉租赁 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到了业绩承诺。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富嘉租赁在 2015 年度实现的净利润超过盈
利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度上市公司总体经营情况
回顾 2015 年家电市场，家电行业挑战与机遇并存。市场增长动力不足、价
格水平下降等问题依然困扰家电行业运行，今后一段时间，产能过剩、消费透支、
房地产市场调整等因素的影响将持续显现，家电行业需求总量预计变化不大，可
能会零增长甚至有所下降，家电行业的调整已成为必然，但从更广阔的视角看，
新常态下的家电行业逐步回归内生增长轨道，把握消费升级机遇，稳步向前的主
基调不会改变。家电行业的主攻方向已放到加快转型升级上，在低增速情况下实
现质量效益型、绿色环保型发展。
作为家电制冷管路的主要供应商，公司努力适应新常态下的激烈竞争，加快
产品结构升级，提升管理能力。在“调结构，保增长”的经营方针指引下，经过
经营管理班子的努力和全体员工的辛勤付出，公司的销售收入继续保持增长。
报告期内，公司还通过收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家汽车零部
件公司，一举布局新能源汽车电机、电控以及电动空调三大核心零部件业务，成
功涉足新能源汽车领域。目前，新能源汽车产业发展迅速，正由市场导入期向快
速增长期转变，进入规模化发展的新阶段。2015 年，我国新能源汽车产销突破
30 万辆，截至 2015 年年底，我国新能源汽车累计产销近 50 万辆，已成为全球
最大的新能源汽车市场。
作为新能源汽车领域的新进企业，公司成立了新能源事业部并受托经营管理
控股股东控制的中植新能源汽车有限公司，加快进军新能源汽车领域的步伐。在
国家对新能源汽车行业大力扶植的利好环境下，公司新能源事业部取得了销售收
入和利润的双丰收。公司同时推进重大资产重组工作，于报告期末成功收购富嘉
融资租赁有限公司 75%股权，初步形成“制造+销售+租赁+服务”的完整闭环，
为打造新能源汽车全产业链奠定坚实的基础。
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报告期内，公司实现营业收入 217,958.88 万元，同比增长 13.74%，经营基
本面积极向好。且受合并三家新能源零部件企业利润等因素影响，2015 年度公
司营业利润出现了较大幅度的上涨。全年公司实现营业利润 6,321.16 万元，实现
扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润 9,036.61 万元，同比上涨 433.47%。
报告期末，公司资产总额 409,518.77 万元，较上年同期上涨 65.58%；归属
于上市公司所有者权益 192,113.59 万元，较上年同期上涨 49.97%，每股净资产
为 5.07 元，较上年同期下降 9.46%。
（二）2015 年度上市公司主要财务状况
2015 年度 2014 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 2,179,588,763.49 1,916,242,144.95 13.74%
归属于上市公司股东的净利润（元） 90,366,129.06 -27,099,031.29 433.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
44,734,658.39 -33,134,443.65 235.01%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -3,494,856.27 169,272,023.54 -102.06%
基本每股收益（元/股） 0.26 -0.12 316.67%
稀释每股收益（元/股） 0.26 -0.12 316.67%
加权平均净资产收益率 4.80% -2.12% 6.92%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减
总资产（元） 4,095,187,736.24 2,473,273,359.55 65.58%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,921,135,936.52 1,281,044,154.52 49.97%
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份 2015 年度经营情况良好，未来发
展前景可期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
在持续督导期内，康盛股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部
管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部
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门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理
工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行
信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，康盛股份整体运
作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市
公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取
行政监管措施的有关文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：康盛股份已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部
控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理
结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买事项交易各方均按照公布
的重大资产购买方案履行或继续履行各方的义务，无实际实施的方案与已公布的
重组方案存在差异的其他事项。
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（以下无正文，为《金元证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
孟 灏 孙维东
项目协办人：
张凡伟
金元证券股份有限公司
2016 年 4 月 30 日
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