华西证券股份有限公司 2015 年度持续督导意见
华西证券股份有限公司
关于
步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
之
2015 年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年四月
华西证券股份有限公司 2015 年度持续督导意见
声明与承诺
华西证券股份有限公司接受委托，担任步步高商业连锁股份有限公司本次支
付现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的
要求，华西证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职
责，并结合上市公司 2015年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问
提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
步步高、上市公司、公司 指 步步高商业连锁股份有限公司
湘潭步步高 指 湘潭步步高连锁超市有限责任公司
步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资
步步高集团 指
集团有限公司
标的公司、南城百货 指 广西南城百货股份有限公司
南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
金山山 指 深圳市金山山商业有限公司
年利达 指 深圳市年利达创业投资有限公司
本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金
本次交易 指
为对价购买南城百货100%股份的行为
交易对方 指 钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达
交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%
交易标的、标的资产 指
股份
《支付现金及发行股份购 步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支
指
买资产协议》 付现金及发行股份购买资产协议》
《支付现金及发行股份购 步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支
指
买资产补充协议》 付现金及发行股份购买资产补充协议》
步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份购买资产的盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大
大华 指
华会计师事务所有限公司转制而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《步步高商业连锁股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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华西证券作为步步高本次支付现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律法规和规定的要求，对资产重组的实施情况进行了持续督导，出
具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支
付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为
157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、
吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、
2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步
步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的
股份。本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%
的股份。
2014年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份
有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核
准公司发行股份购买资产事项。
二、关于标的资产交付或过户情况的核查
（一）相关资产过户情况
2014年11月26日，南城百货完成了公司的组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局核发的变更后
的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，南城百货变更为有限责任公司，公
司名称变更为“广西南城百货有限责任公司”。
2015年1月22日，广西南城百货有限责任公司完成了本次发行股份及支付现
金购买资产过户事宜的工商变更登记手续。至此，标的资产的过户手续全部办理
完成，标的公司的股东由钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达
变更为步步高和湘潭步步高。过户完成后，步步高持有南城百货95%的股权，湘
潭步步高持有南城百货5%的股权。
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（二）相关债权债务处理
本次交易为南城百货100%股权的转让，不涉及债权债务的转移。
（三）新增股份登记等事项的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理步步高本
次非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册》。步步高本次新发行股份数量为111,052,742股，股份总数由发行
前的597,115,871股变更为708,168,613股，新增股份已正式列入步步高的股东名
册。
（四）现金支付实施情况
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资
产补充协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，湘潭步步
高已于2015年1月28日向南海成长支付现金对价7,878.90万元。
综上，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及
的标的资产交付和过户、证券登记等手续已经完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于所提供材料真实、准确及完整、关于交
易标的合法合规、股份锁定、盈利预测及业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交
易等方面出具了相关承诺， 具体履行情况如下：
（一）交易对方关于提供信息真实、准确及完整的承诺
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达就在本次交
易中提供的文件、资料和信息做出如下承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；不存在任何虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，
或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准；
4、保证为本次交易所做出的陈述、说明和确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、对因违背上述承诺而产生的后果，承诺人承担个别和连带的法律责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
（二）交易对方关于股票锁定期的承诺
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达承诺其在本
次交易中以资产认购的股份自股份上市之日起十二个月内（即法定限售期内）不
得转让。
其中，钟永利承诺其认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限
售期届满至所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁
的标的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自股份上市之日起已满十二个月；（2）具
有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司 2015 年财务报告的审核并出
具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对 2015 年承诺
净利润予以补偿进行审议。
如标的公司 2015 年实现净利润不低于 2015 年承诺净利润，且步步高董事会
通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为所认购股份总数的
三分之一，即 28,701,693 股。
如标的公司 2015 年实现净利润未达到 2015 年承诺净利润，且步步高董事会
通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，其解禁的股份数为 28,701,693 股扣减
需进行股份补偿部分后的股份数量，且履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁
钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公
司 2016 年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就
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钟永利是否需要对 2015 年、2016 年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司 2015 年、2016 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016 年累计
承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，其解禁的股
份数为所认购股份总数的三分之一，即 28,701,693 股。
如标的公司 2015 年、2016 年累计实现净利润未达到 2015 年、2016 年累计
承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，其解禁
的股份数为 28,701,693 股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且履行完毕相
关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公
司 2016 年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完
成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对 2015 年、2016 年、2017
年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行
审议。
如标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016
年、2017 年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董
事会通过决议，确认不需其进行补偿，钟永利解禁的股份数为所认购股份总数的
三分之一，即 28,701,694 股。
如标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润未达到 2015 年、2016
年、2017 年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进
一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解
禁的股份数为 28,701,694 股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履
行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁其所持股份。
交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守《步步高商业连锁股份有限公司章程》以及《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制
性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红
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股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购
股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达以资产
认购的股份自 2015 年 2 月 6 日上市。
2015 年 6 月，步步高实施 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
送红股 1.0 股，派 2.0 元人民币现金(含税)。本次分红实施后，钟永利等 6 名交
易对方所持公司限售股票数量如下:
序号 发行对象 所持限售股份数量（股）
1 钟永利 94,715,588
2 吴丽君 12,545,111
3 钟永塔 3,136,277
4 南海成长 2,979,463
5 金山山 6,272,555
6 年利达 2,509,022
合计 122,158,016
2016 年 2 月 6 日，步步高发布《关于部分限售股份上市流通的提示性公告
》，确认吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达所持有股份自 2016 年 2
月 15 日开始上市流通。
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
（三）交易对方关于标的公司业绩的承诺
交易对方钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实
际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽
君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承
担补偿责任。
钟永利承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润分别不低
于 12,112 万元、13,335 万元、14,325 万元，以上净利润为归属于母公司股东的
扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完
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成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在 2015 年至 2017 年三个会计年度截至每
期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承
诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按相关协议约定向步步高进行补
偿。
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
（四）交易对方关于所持交易标的股份权属情况的承诺
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达就所持交易
标的的股份权属情况作出承诺，主要内容如下：
1、交易对方已经依法对南城百货履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；南城百货注
册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有南城百货股份的完整所有权，该股份不存在权属纠纷，
不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何
抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权
利受到限制的任何约束，与该等股份相关的资产过户或者转移不存在法律障碍，
南城百货的相关债权债务处理合法；同时，交易对方保证此种状况持续至该股份
登记至步步高商业连锁股份有限公司名下。
3、在与步步高、湘潭步步高连锁超市有限责任公司签署的购买资产协议及
其补充协议生效并执行完毕之前，交易对方保证不就其所持南城百货的股份设置
抵押、质押等他项权利，保证南城百货正常、有序、合法经营，保证南城百货不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证南
城百货不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，须经步步高书面同意
后方可实施。
4、交易对方保证南城百货或交易对方签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让南城百货股份的限制性条款。
5、交易对方保证不存在任何正在进行或潜在的影响其转让南城百货股份的
诉讼、仲裁或纠纷。
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6、南城百货章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
交易对方转让所持南城百货股份的限制性条款。
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司出现同业竞争的情形，交易对方钟永利就避免同业竞争作
出如下承诺：
“1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有
限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港
市龙辉置业投资有限公司以外，钟永利未在其他任何公司任职或拥有权益，亦未
从事其他任何与南城百货相竞争的业务；
2、作为步步高股东期间，钟永利承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何
第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间
接从事与步步高构成同业竞争的业务；
3、作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，钟永利将立即停止与步步高
构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行本承诺函
所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
（六）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
交易对方钟永利就规范和减少关联交易作出如下承诺：
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及步步高公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；
2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
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保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。
3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的
一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反上述承诺的情
形。
四、关于业绩承诺及盈利预测实现情况的核查
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责
任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），
2015 年度，南城百货盈利预测实现情况如下：
单位：人民币万元
2015 年度
项目
预测数 实现数 差异 完成率
净利润 12,112.00 12,284.19 172.19 101.42%
其中：归属于母公司股东净利润 12,112.00 12,284.19 172.19 101.42%
扣除非经常性损益后的属于公司
12,112.00 12,207.07 95.07 100.78%
股东净利润
南城百货 2015 年度实现净利润金额超过业绩承诺金额 95.07 万元，实际完
成率为 100.78%，已完成 2015 年度业绩承诺。
2016 年 4 月 20 日，步步高第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况的议案》。
南城百货已完成 2015 年度业绩承诺，钟永利不需要对 2015 年承诺净利润予以补
偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
步步高基于当前宏观经济形势和商品零售行业发展状况并结合自身特点，确
定了“立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域并结合云猴 O+O 大平
台实现线上线下全覆盖的发展模式，致力于成长为中国领先的全渠道多业态商业
服务商”的发展战略。
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2015 年，公司积极推进 O+O 全渠道战略转型，“云猴全球购” PC 端和移
动端分别于 2015 年 3 月和 4 月上线。积极打造全渠道供应链，加快品牌资源的
突破和提质。深入全球优质产品产地直采，强化实体渠道产品差异化及跨境电商
货品成本优势，为公司的后续发展提供了有利支持。
在实体门店开拓方面，公司 2015 年初顺利完成了对广西零售市场龙头南城
百货的收购，获得了其在广西地区 7 个地市及云南昆明市的 37 家优质门店，在
广西地区快速、系统化地建立了门店网络，并成功进入云南市场，进一步完善了
公司在西南地区的经营网络布局。此外，公司在湖南新开超市业态门店 7 家、百
货业态门店 2 家，并关闭了 9 家在 2-3 年内扭亏无望或物业无法续租的门店。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有各业态门店 241 家（超市业态门店 198 家、
百货业态门店 43 家）。
2015 年公司实现营业收入 1,545,160.90 万元，较上年同期增长 315,482.07
万元，增幅 25.66%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,382.27 万元，同比下
降 38.08%。净利润同比出现下降的原因主要包括以下几个方面：①2015 年公司
坚定迅速推进全渠道战略转型，积极实施线上和线下融合的 O+O 全覆盖布局，
构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台
生态系统，目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高；②2015
年我国经济增速继续放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，公司毛利率也有所
下滑；③公司新进驻川渝、广西地区，上述地区的门店数量不多，开业时间不长，
无法与湖南、江西地区的门店形成协同效应，前期盈利能力较低；④公司物业租
金、人力成本等刚性费用持续上升，2015 年销售费用整体较 2014 年有较大幅度
增长；⑤2015 年借款金额有所增加，利息费用增长较大。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，
规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管
理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的
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合法权益。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人
治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：发行股份并支付现金购买资产重组的当事各
方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事
各方履行承诺的其它情况。
华西证券股份有限公司 2015 年度持续督导意见
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司支
付现金及发行股份购买资产之 2015 年度独立财务顾问持续督导意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
邹明春 陈军
华西证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
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