华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
交易方案相关简称
分众传媒信息技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代
公司/上市公司/分众 指
码：002027
七喜控股股份有限公司。七喜控股股份有限公司是上市公司
七喜控股 指
002027 的曾用名
标的公司/分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司
标的资产/拟购买资 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上
指
产/拟注入资产 海）有限公司 100%股权
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即 2015 年 5 月
评估基准日 指
31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 5 月 31 日
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/
指 截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东
本次重组交易对方/
本次交易交易对方
发股对象 指 截至本报告书签署之日，除 FMCH 外的分众传媒全体股东
重大资产置换、发行
股份及支付现金购买 本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分
指
资产/本次重组/本次 众传媒 100%股权的行为
交易
《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全
《重组协议》 指
体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》/
《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全
《盈利预测补偿协 指
体股东之盈利预测补偿协议》
议》
《重大资产置换协 《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全
指
议》 体股东及易贤忠之重大资产置换协议》
定价基准日 指 七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日
分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为
江南春 指
JIANG NAN CHUN
Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限
FMCH 指
公司，分众传媒原境外母公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
1
广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 109 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《若干问题的规定》 指
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
备注：
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
2
2015 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股
份有限公司重大资产重组及向 Media Management HongKong Limited 等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），核准七喜控股向
Media Management HongKong Limited 等 43 名交易对方发行股份购买相关资产，
核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
华泰联合证券和广发证券作为七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，
对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产的过户情况
经核查，分众传媒依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 12 月 17 日上海市工商行政管理局
核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒 100%股权已过户至七喜控股名下，
分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91310000750333285D 的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。
2015 年 12 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2015）第 115750 号），验证截至 2015 年 12 月 17 日止，七喜控
股已收到 Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong)
Limited 等共 43 家公司以其持有的的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权出
资，出资额为 3,988,980.00 万元，其中 381,355.6382 万元增加注册资本及股本，
3,607,624.3618 万元增加资本公积，变更后的注册资本为人民币 411,589.1498 万
元。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的分众传媒 100%股权，因此不涉
及相关债权债务处理问题。
3
（二）置出资产的交割情况
根据本次交易方案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债
与分众传媒全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交
易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指
定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
1、资产交割
（1）《资产交割协议》
2015 年 12 月 17 日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了《资产交
割协议》，各方同意，易贤忠指定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接
方，为简化交割程序，七喜控股直接将置出资产交割予广州七喜集团有限公司。
如易贤忠另行指定承接方，从其指定。
各方同意，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务
和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户），且
视为七喜控股已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付义务。各
方同意，在置出资产交割日后且尚未办理完毕过户之前，未经过易贤忠书面许可，
七喜控股不能将置出资产进行抵押、质押、担保等。
（2）《资产交割确认书》
2015 年 12 月 17 日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署《资
产交割确认书》，对本次交易交割实施情况予以确认。
根据《资产交割协议》，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一
切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完
成过户），且视为甲方已履行完毕《重大资产置换协议》项下的拟置出资产交付
义务。
2015 年 12 月 15 日，交易各方签署《资产交割确认书》，置出资产已交付给
易贤忠（或其指定方），与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤
忠（或其指定方）享有及承担。
4
2、债务情况
根据《重组协议》、《重大资产置换协议》和《资产交割确认书》，七喜控股
在交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由易贤忠继受并负责进行处理；对
于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向七喜控股追索债务，易贤忠
应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决
给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分
赔偿甲方由此遭受的全部损失。
资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/
或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此
遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5 个
工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。
对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重
组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易
贤忠以现金形式进行足额补偿。
为担保拟置出资产转让的相关税费以及《重组协议》和《重大资产置换协议》
规定的可能存在的债务，2015 年 12 月 22 日，易贤忠将其持有的七喜控股 2,000
万股股份质押给分众传媒，质押期限为 12 个月，自拟置出资产交割之日起算，
双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。
截至本报告出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续已办理完毕。
3、人员情况
本次交易的员工安置方案已经七喜控股于 2015 年 8 月 28 日召开的职工代表
大会审议通过。
鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人
随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，
5
均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠（或
其指定方）负责支付或承担。截至本报告出具之日，七喜控股已办理完毕与员工
解除劳动关系等事项，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠（或其指定方）
负责支付或承担。
4、置出资产过渡期损益情况
根据《重大资产置换协议》协议，对置出资产而言，自评估基准日（不含评
估基准日当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过
渡期间，其中，置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置出资产在过
渡期间产生的亏损由易贤忠承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410497
号审计报告，置出资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至 2015 年 12 月
31 日的净利润为-71.11 万元。经核查，置出资产自评估基准日（不含评估基准日
当日）至 2015 年 12 月 31 日的亏损已由易贤忠承担。
综上，独立财务顾问认为，于本次交易相关方签署《资产交割协议》和《资
产交割确认书》生效日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都
转由该等资产的承接方享有及承担。
（三）本次重组之配套募集资金的实施情况
本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为 19.80 元/股，发行数
量为 252,525,252 股，募集资金总额为 4,999,999,989.60 元。发行对象及其获配股
数、认购金额的具体情况如下：
序 发行价格
发行对象名称 分配股数(股) 分配金额（元）
号 （元/股）
1 国华人寿保险股份有限公司 19.80 30,303,030.00 599,999,994.00
2 华鑫证券有限责任公司 19.80 25,757,575.00 509,999,985.00
3 诺安基金管理有限公司 19.80 29,494,949.00 583,999,990.20
4 博时基金管理有限公司 19.80 26,717,171.00 528,999,985.80
5 财通基金管理有限公司 19.80 96,868,686.00 1,917,999,982.80
上海积誉投资中心（有限合
6 19.80 25,252,525.00 499,999,995.00
伙）
6
7 北京京泰阳光投资有限公司 19.80 18,131,316.00 359,000,056.80
合计 252,525,252.00 4,999,999,989.60
上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行人于 2016 年 3 月 21 日向获得配售股份的投资者发出了《七喜控股股份
有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2016 年 3 月 23 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指定
的收款账户。截至 2016 年 3 月 23 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股
款项。
2016 年 3 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112110 号）。经审验，截至 2016
年 3 月 23 日下午 17:00 时止，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行中国工商
银行深圳分行振华支行 4000010229200147938 账号已收到财通基金管理有限公
司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公
司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投
资有限公司共 7 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币总计人民币肆拾玖亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元陆角（￥4,999,999,989.60），资金缴纳情况
符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016 年 3 月 25 日，联席主承销商向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112183 号）。根据该报告，截至
2016 年 3 月 25 日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 4,860,797,464.35 元（已
扣除发行费人民币 139,202,525.25 元），其中：股本 252,525,252.00 元，资本公积
4,608,272,212.35 元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次重组之配套募集资金之
非公开发行股票的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约
定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
7
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，七喜控股已于 2016 年 4 月 7 日办理完毕本次配套
融资的新增股份登记申请。
（五）后续事项
1、本次交易置出资产中，股权类资产的工商变更登记手续已办理完毕，尚
需办理商标等资产的过户登记手续等；
2、就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上
市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产新增股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股
份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义
务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计
报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power
8
Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜
控股对价股份，自对价股份上市之日（2015 年 12 月 29 日）起至 12 个月届满之
日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不
得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解
除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其
锁定安排如下：该等对价股份自对价股份上市之日（2015 年 12 月 29 日）起至
36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）
不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则分众传媒全体
股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间七喜控股发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方所持股份尚未
满足解锁条件，该承诺仍在有效履行过程中，未发现违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于拟购买资产业绩的承诺
根据 44 名承担补偿义务的交易对方与七喜控股签署的《盈利预测补偿协
议》，分众传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数（净利润
指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人
民币 295,772.26 万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元。如标的资产在《盈利
预测补偿协议》第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简
称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非
净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通
过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
9
情况的说明》，标的公司 2015 年度实现扣非净利润 306,933.18 万元，超出业绩承
诺数 11,160.92 万元，完成率为 103.77%，本公司置入资产 2015 年度的业绩达到
重组方的承诺数。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《分众传媒信息技术股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为：“公司管理层编
制的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产 2015 年实现了承诺利润，交易
对方履行了业绩承诺。
（三） 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其
控制的 Media Management(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明做出了如
下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在
竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不
存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权
的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市
公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直
接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机
10
构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分
众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现江南春先生及其
控制的 Media Management(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明存在违反
关于避免同业 竞争承诺的情形。
（四） 控股股东及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
江南春先生、Media Management (HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star (HK)、
Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)特作出如下保证和承诺：
“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）
及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本
公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
江南春先生、Media Management (HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star (HK)、
Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)无违反该承诺的情况。
（五）控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺
江南春及 Media Management(HK)承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财
11
务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证七喜控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在七喜控股专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
②保证七喜控股的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
③保证七喜控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证七喜控股具有独立完整的资产，七喜控股的资产全部处于七喜控股的
控制之下，并为七喜控股独立拥有和运营。
②保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用七喜控
股的资金、资产。
③保证不以七喜控股的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（3）财务独立
①保证七喜控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证七喜控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
③保证七喜控股独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用
银行账户。
④保证七喜控股能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预七喜控股的资金使用、调度。
⑤保证七喜控股依法独立纳税。
12
（4）机构独立
①保证七喜控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
②保证七喜控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证七喜控股拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证七喜控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与七喜控股的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现江南春及 Media
Management(HK)存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》及立信审计出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司 2015 年度实现扣非净利润
306,933.18 万元，超出业绩承诺数 11,160.92 万元，完成率为 103.77%，本公司置
入资产 2015 年度的业绩达到重组方的承诺数。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产 2015 年实现了承诺利润，交易
对方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
13
（一）主营业务分析
1、概述
报告期内，公司围绕城市生活圈媒体网络的定位，继续夯实在各业务板块的
地位，实现了公司稳定发展的目标，并为公司成为领先的 LBS 和 O2O 精准媒
体互动平台实现良好的开局。
报告期内，公司实现营业收入 862,741.2 万元,比上年同期增长 15.07%。归属
于上市公司股东的净利润 338,914.2 万元，比上年同期增长 40.35%。
分众之所以能在传统媒体行业全线下滑 7.2%的 2015 年逆势取得收入的两位
数增长，原因如下：
①分众的“被动型”媒体受到了更多广告主的认同保障了主营业务收入的持
续增长。今天的移动互联网让消费者可以随时随地取得任何信息，并且取得信息
的成本为零，但对于品牌传播而言，资讯的过度，信息的爆炸令消费者注意力涣
散，广告越来越被稀释很难记忆，选择太多是个巨大的困境。反而造就了分众被
动式广告价值更突显。一是分众所在的楼宇、框架和影院与占据了主流人群的生
活圈；二是在资讯越来越过载，选择越来越多，注意力越来越难聚焦的当下，移
动广告、互联网广告、社交广告等虽然看起来很热闹，实际上却因为强干扰、碎
片化、被忽视等原因，导致效果远不如期待的好；三是楼宇、影院等属于每天必
经的，封闭的生活空间，由于空间小，时间短、环境单纯而无聊，受众的注意力
反而更集中，品牌信息在没有干扰的情况下形成强制性的收视，从而大幅提升了
品牌广告主真正意义上的有效到达率和回忆率。
②新经济品牌对分众媒体的认知度和投放量的不断提升。中国以消费、服务
和高科技驱动的新经济正在高速成长。公司牢牢地与中国新经济的高速发展紧密
结合在一起，已经成为新经济品牌的首选媒体之一，从而在传统行业增速放缓和
传统媒体广告花费下滑的今天，依然取得收入的大幅增长。当前中国一二线城市
正在进行着深刻的消费升级，功能型经济正在向体验经济转变，消费者开始对体
验以及品牌更加青睐，而这类能够为体验经济买单的人群必然属于白领群体，分
众的受众群体是主流城市中 20－45 岁月收入至少三五千元以上的群体，他们恰
好是互联网新经济品牌消费的核心群体。新经济品牌企业为分众营收贡献了近
14
30%，这个比例随着新经济品牌的不断崛起将持续走高。分众已经成为新经济品
牌掘金与铸城的核心阵地和引爆者，其中，新经济品牌代表，如“滴滴”、“瓜子
二手车”、“饿了么”等就是通过牢牢占据分众而快速成就行业领导地位。
分众推动的向上云端基于大数据精准化投放战略和向下基于屏幕与手机端
O2O 互动战略也进一步提升分众广告的效果。
从公司运营看，稳定及有经验的管理团队通过媒体资源的持续优化、媒体运
营成本的有效控制和媒体运营效率的提升，实现在相对增长有限的成本下的媒体
覆盖率和刊挂率稳步提升。与此同时，由于公司旗下各媒体在市场份额上的处于
主导地位，在主营业务成本最重要的构成部分 - 媒体租赁成本上拥有很强的议
价能力，因此运营成本上升幅度较为有限，低于营收增长速度，因此 2015 年净
利润增长率 40.35%高于主营业务收入的增长率 15.07%。
③楼宇媒体业务为收入主要来源
楼宇媒体主要包括楼宇视频媒体和框架媒体两类。报告期内，公司楼宇媒体
不断优化媒体广告效果，从而提升媒体价值，带动广告客户投放金额的上升，全
年实现营业收入 694,520.8 万元，较上年同期增长 12.82%，增速良好。 楼宇媒
体业务收入在总收入中的占比为 80.50%，与上年同期的 82.11%相比略有下降，
主要是由于影院媒体业务的迅速崛起占总收入的比例上升。就总体而言，楼宇媒
体业务仍为公司主营业务收入的主要来源。
楼宇视频媒体受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，楼宇视频媒
体充分渗透了此类受众的碎片化时间，以高频次的生动影音刺激受众的认知，使
受众被动地加强了对广告的记忆，这种特性提升了广告投放到购买决策转化率。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有自营楼宇视频媒体约 18.9 万台，覆盖全国约
90 多个城市和地区。
框架媒体存在于封闭的电梯空间中，框架媒体广告是动态受众群体与静态广
告内容有机结合。在搭乘电梯的碎片化时间中，受众人群也会因为这种强迫式的
高频次投放而产生深刻记忆。根据 AC 尼尔森统计，框架传媒的广告有 50%的几
率促成广告购买。截至 2015 年 12 月 31 日，公司框架媒体保有量超过 111 万块
板位，覆盖全国 46 个城市。
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④影院媒体业务增长迅速
报告期内，受益于 2015 年度中国电影票房的蓬勃发展，并且通过自身不断
积极开拓院线广告媒体的资源规模，影院媒体业务实现营业收入 135,317.5 万元，
比上年同期增长 41.53%，增速迅猛。
根据 2015 年 3 月益普索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影
者会在影片播放前观看广告片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银
幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其
更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告形成了最高可达 70%的到达率。
公司与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和发
布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至
2015 年 12 月 31 日，公司签约的影院共 1000 多家，合同覆盖的银幕超过 6500
块, 覆盖全国约 250 多个城市的观影人群。
⑤基于屏与端的 O2O 互动营销平台
公司通过在终端设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 可接入互联网及移动互联
网，实现屏与端的互动，成为 O2O 的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销
活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
基于屏与端的 O2O 互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息
不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行
为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提
高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告
的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。公司
已在全国 20 多个城市媒体资源点位部署了 Wi-Fi 热点和 iBeacon 网络。
2、主营业务构成情况
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 8,627,411,561.61 100% 7,497,256,418.79 100% 15.07%
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分行业
日用消费品 2,132,564,307.03 24.72% 2,403,385,006.02 32.06% -11.27%
互联网 2,077,380,979.77 24.08% 1,221,876,003.06 16.30% 70.02%
汽车 1,397,005,208.91 16.19% 1,478,385,903.71 19.72% -5.50%
娱乐及休闲 607,669,968.80 7.04% 366,556,100.92 4.89% 65.78%
商业及服务 471,000,203.58 5.46% 395,570,800.99 5.28% 19.07%
通讯 765,242,642.70 8.87% 526,359,101.32 7.02% 45.38%
房产家居 414,666,155.19 4.81% 443,465,101.10 5.92% -6.49%
杂类 761,882,095.63 8.83% 661,658,401.67 8.83% 15.15%
分产品
楼宇媒体 6,945,208,130.70 80.50% 6,155,923,415.43 82.11% 12.82%
影院媒体 1,353,174,988.14 15.68% 956,099,202.39 12.75% 41.53%
其他媒体 329,028,442.77 3.81% 385,233,800.97 5.14% -14.59%
分地区
华北 2,042,496,461.70 23.67% 1,596,866,704.00 21.30% 27.91%
华东 3,051,552,899.42 35.37% 2,570,898,806.44 34.29% 18.70%
华南 1,590,136,416.48 18.43% 1,373,040,303.44 18.31% 15.81%
西南 900,863,796.06 10.44% 872,542,102.19 11.64% 3.25%
华中 611,497,390.81 7.09% 523,164,301.31 6.98% 16.88%
其他 430,864,597.14 4.99% 560,744,201.41 7.48% -23.16%
主营业务收入的增长主要来自于楼宇媒体业务和影院媒体业务的贡献。从客
户行业上来看，互联网行业及娱乐休闲等消费、服务、高科技驱动的新经济的广
告投放是营收增长的关键驱动力量。而随着 2015 年饮料行业、化妆品/浴室用品、
清洁用品整体广告投放的下滑，公司来自于日用消费品行业的广告收入也下挫
11.27%。这一数据与 CTR 媒介发布的《2015 年中国广告市场回顾》报告中对日
用消费品行业在 2015 年的广告花费下降是基本一致的。
（二）2015 年度公司主要财务状况
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 8,627,411,561.61 7,497,256,418.79 15.07% 6,674,514,153.47
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,389,142,023.94 2,414,829,929.04 40.35% 2,076,938,613.27
归属于上市公司股东的扣除非经常
3,069,331,836.65 2,124,651,698.20 44.46% 1,884,818,669.56
性损益的净利润（元）
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经营活动产生的现金流量净额（元） 2,630,453,814.88 2,517,164,690.05 4.50% 2,968,996,072.52
基本每股收益（元/股） 7.55 7.99 -5.51% 6.87
稀释每股收益（元/股） 7.55 7.99 -5.51% 6.87
加权平均净资产收益率 73.20% 42.13% 31.07% 37.83%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 12,501,668,046.03 8,849,275,960.86 41.27% 7,747,839,080.61
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,598,731,084.44 5,559,724,449.73 -17.28% 5,048,990,591.87
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国
证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治
理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。
截至报告期末，公司治理结构实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件要求。
报告期内，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效确保
了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
18
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
19
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在差异的其他事项。
20
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年
度持续督导意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持
续督导意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
23
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