中国银河证券股份有限公司
关于
四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
重要声明
中国银河证券股份有限公司接受委托，担任四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买的持续督导报告。本独立
财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具
本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
1
目 录
重要声明 ................................................................................................................ 1
释 义 .................................................................................................................... 3
一、交易资产的过户及对价支付情况 .................................................................... 4
（一）交易总体方案............................................................................................. 4
（二）标的资产过户情况..................................................................................... 4
（三）交易对价支付情况..................................................................................... 4
（四）独立财务顾问意见..................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................... 8
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 10
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、富临
指 四川富临运业集团股份有限公司
运业
本次交易、本次重大资 富临运业收购富临集团控制下的富临长运
指
产购买 99.9699%股权的行为
控股股东、富临集团、
指 四川富临实业集团有限公司
交易对方
富临长运、标的公司 指 成都富临长运集团有限公司
《公司法》 指 《中华人名共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中银河
指 中国银河证券股份有限公司
证券
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
交割日 指 将富临运业载于富临长运的股东名册之日
中联评估出具的《四川富临运业集团股份有限公司
拟收购四川富临实业集团有限公司持有的成都富
《资产评估报告》 指 临长运集团有限公司部分股权所涉及的成都富临
长运集团有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》(中联评报字[2015]第 1309 号)
元 指 人民币元
股权转让协议 指 关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
3
一、交易资产的过户及对价支付情况
（一）交易总体方案
2015 年 10 月 24 日，富临运业与富临集团签署《股权转让协议》，根据该协
议，富临运业通过支付现金的方式购买富临集团持有的富临长运 99.9699%的股
份。本次交易的收购资金来源为富临运业前次公开发行募集资金、自有资金和银
行贷款。
根据相关承诺、《资产评估报告》、承诺期间的收益及融资成本测算，富临长
运注入公司的参考价格的确定方法如下：
编号 项目 金额（万元）
① 标的公司99.9699%股份的评估值 98,022.90
② 承诺期间富临长运的收益 18,276.92
③ 承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本 16,490.59
④=②-③ 上述承诺期间的收益和融资成本的差额 1,786.33
⑤=①-④ 富临长运注入公司的参考价格 96,236.57
在上述参考价格的基础上，经交易双方协商，确定以 96,200.00 万元作为本
次交易的对价。
（二）标的资产过户情况
2015 年 11 月 12 日，富临长运 99.9699%的股权转让至富临运业的工商变更
登记手续已经完成，富临长运成为富临运业的控股子公司。同时，富临长运取得
成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510100201905228W）。
（三）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》的约定，在协议生效之日起 5 个工作日内，富临运业
将标的股权转让价款的 60%支付给富临集团；在工商变更股东登记后 10 个工作
日内，富临运业将剩余 40%股权转让款支付给富临集团。
2015 年 11 月 11 日和 11 月 12 日，富临运业向富临集团指定的银行账户支
付股权转让价款 56,200 万元。
4
2015 年 11 月 17 日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付股权转让价
款 40,000 万元。
截至 2015 年 11 月 20 日，富临运业已向富临集团支付了本次交易的全部对
价，共计 96,200.00 万元。
本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年末重大资产重组交易对方与上
市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续，交易对价
已按照合同约定支付完毕。相关资产过户或交付程序合法、完整。本次资产交割
环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的相关方包括上市公司、标的公司和交易对方。前述
相关方在本次重大资产购买过程中作出的承诺事项及承诺的履行情况如下：
1、上市公司的相关承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或
出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：截至本持续督导报告签署日，承诺方未出现违反上述承诺的
情形。
2、交易标的相关承诺
本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，
富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
5
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺履行情况：截至本持续督导报告签署日，承诺方未出现违反上述承诺的
情形。
3、交易对方相关承诺
本次交易对方富临集团出具了承诺函：
（1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属
清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等
股权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相
关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、
其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖等情形。
（2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组
完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向
富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因
此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
（3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝
小额贷款有限公司 30%股权、成都成物投投资有限公司 17%股权和大邑汽车驾
驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股
权转让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全
部损失。
（4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团
承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房
屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，
富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设
施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
6
（5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路
土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方
终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补
偿该等全部损失。
（6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、
业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运
业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运
不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
（7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集
团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
（8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承
担个别和连带的法律责任。
（9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。
承诺履行情况：截至本持续督导报告签署日，承诺方未出现违反上述承诺的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的承诺，目前交易各方
已经或正在按照承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
7
不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
标的公司富临长运隶主营业务属于道路运输业，与上市公司主营业务所处行
业相同；富临长运主营业务以公路客运和客运站经营为主，同时兼营城市公交运
输、车辆维修、车用燃料销售、驾驶培训等项目；核心业务与富临运业相同。
最近一年，道路运输业的行业主管部门及行业监管体制、主要法律法规和政
策、行业基本情况、影响行业发展的因素、行业经营模式等均未发生重大变化，
与重大资产购买报告书中的披露情况一致。
标的公司富临长运经过多年的经营和发展，成长为四川省现代大型骨干运输
企业，富临长运是国家道路旅客运输一级企业，全国五一劳动奖状获得者，全国
优秀诚信企业，四川省模范职工之家，成都市劳动关系和谐企业，成都市模范单
位。同时，富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数
保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西
南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。富临长运的行业地位及其竞争优势
未发生变化。
本次交易完成后，富临长运成为富临运业的子公司，富临运业对富临长运作
为子公司进行管理和运营，富临长运继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队
的经营积极性，进一步提升盈利水平。富临运业凭借多年来在道路运输行业积累
的行业管理经验，并按照上市公司的内部控制要求，在管理架构、人力资源、财
务管控、业务流程、安全运营等方面进行进一步规范。
富临运业致力于打造中国“道路运输第一品牌”。公司全面、系统的实施一流
品牌战略计划，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快
区域网络化布局，及时调整内部产业结构，坚持“一核三极”的发展思路，着力构
建以成都为中心，北至陕西西安沿线，南至云南昆明、贵州、广西等主要城市沿
线的产业布局，逐步实现北上南下的战略规划，形成走向全国的客运网络。确保
企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领
先地位。
8
富临运业本次对富临长运的收购，是贯彻上述发展战略的重要举措。富临运
业坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，健全企业长效安全管理机
制，全力抓好安全管控，以安全促效益；按照《营运客车公司化改造经营方案》
以及优化后的公司化经营管理模式，强力推进公司化改造工作，着力提升营运客
车经营效益；坚持全面预算管理和现金集中管理制度，提高财务运营能力，推行
扁平化和精细化管理，提高管理质效；充分发挥既有优势，合理调配资源，提前
布局设点，提高风险防范能力；积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新
的利润增长极。
通过本次收购，富临运业实现四川省内道路运输优势企业的强强联合，进一
步提高自身规模效应，在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步
增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，
有利于巩固富临运业在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于富临运业
的持续经营。
在完成标的公司收购后，富临运业的主营业务规模和行业地位进一步提升。
截至 2015 年 12 月 31 日，富临运业拥有客运站 37 个，其中一级客运站 12 个，
主要分布在四川省公路交通较为发达和人口较为集中的成都、绵阳、遂宁和眉山
等地。
截至 2015 年 12 月 31 日，富临运业营运车辆共计 4,937 台，与 2014 年相比
增加 772 台，其中：客车 3,797 台、出租车 1,049 台、公交车 91 台；客运车站
37 个，与 2014 年相比增加 14 个；客运线路 978 条，较 2014 年增加 171 条；完
成公司化改造车辆 155 台，新增线路牌 22 块；成功竞得成都县际包车 120 台经
营权；营运客车日发班为 11,391 班，较 2014 年增加 1,998 班，增幅为 21.3%；
客运量为 5,900 万人次，较 2014 年增加 934 万人次，增幅为 18.8%；全年总共行
驶 60,189 万公里，较 2014 年增加 11,647 万公里，增幅为 24%。富临运业在同步
提升运输行业的安全管理、运输组织化程度和运输服务质量，维护道路客运行业
健康、稳定、持续发展的基础上，采取不同的公司化改造模式，积极稳妥地推进
营运车辆深度公司化经营的进程，并已形成一整套较为合理的公司化经营体系，
收购富临长运后进行了较好的业务整合。
9
目前，富临运业公司是专业从事道路客货运输的国家一级道路旅客运输企业，
四川省安全状况评估 5A 级、质量信誉考评 3A 级企业；富临运业位居中国道路
运输协会公布的 2015 年道路运输百强诚信企业第 30 位；根据行业协会统计，公
司在资产规模、营业收入、客运站数量、客运车辆、线路资源以及客运量和旅客
周转量等方面居四川省道路运输行业第一位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模得
到了提升，2015 年度上市公司主营业务发展良好，综合竞争力和行业地位得到
提升，业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容，重组推动了上
市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重大资产购买报告书等可
能对股票价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运
作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上
市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
10
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
11
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份
有限公司重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘卫宾 田 雨
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
