北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
2016 年 4 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性
文件及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年4月13日在《证券时报》、《中
国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的
内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场
会议于2016年4月29日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证
中伦律师事务所 法律意见书
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月29日上午9:30-11:30、下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4
月28日15:00至2016年4月29日15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共491人，代表公司有表决权股份数
293,294,466股，占公司有表决权A股股份总数的8.66%。其中出席现场股东大会
的A股股东及股东代理人共27人，代表公司有表决权股份数56,456,087股，占公
司有表决权A股股份总数的1.67%；通过网络投票的A股股东共464人，代表公司
有表决权股份数236,838,379股，占公司有表决权A股股份总数的6.99%。
出 席 会 议 的 B 股 股 东 及 股 东 代 理 人 共 371 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
266,716,320股，占公司有表决权的B股股份总数的29.57%。其中出席现场股东大
会的B股股东及股东代理人共366人，代表公司有表决权股份数266,582,520股，
占公司有表决权B股股份总数的29.56%；通过网络投票的B股股东共5人，代表公
司有表决权股份数133,800股，占公司有表决权B股股份总数的0.01%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 862 人，代表股份
560,010,786 股，占公司有表决权股份总数的 12.01%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计862人，拥有及代表的股份
为560,010,786股，占公司股份总数的12.01%。中小投资者是指除单独或合计持有
中伦律师事务所 法律意见书
公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司
董事会秘书、公司部分高级管理人员和本所律师。
经验证，上述现场会议的出席人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资
格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，审议通过了如下议案：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票412,569,098股，占出席会议有表决权股份总数的73.67%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票16,800股，
占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,569,098股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.67% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.33%；弃权票16,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
2．《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案为逐项表决事项，包括以下子议案：
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
中伦律师事务所 法律意见书
2.3 发行价格和定价原则
2.4 发行数量
2.5 发行对象及认购方式
2.6 募集资金金额及用途
2.7 滚存利润安排
2.8 限售期安排
2.9 上市地点
2.10 相关认购股份的合同义务及违约责任
2.11 本次发行决议的有效期
具体表决结果如下：
占有效表决 占有效表决 弃权 占有效表决
议案2 同意（股） 反对（股）
权股数比例 权股数比例 （股） 权股数比例
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.1
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.2
议案
412,341,098 73.63% 147,385,888 26.32% 283,800 0.05%
2.3
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.4
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.5
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.6
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.7
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.8
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.9
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.10
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.11
其中，中小股东表决情况如下：
占有效表决 占有效表决 弃权 占有效表决
议案2 同意（股） 反对（股）
权股数比例 权股数比例 （股） 权股数比例
中伦律师事务所 法律意见书
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.1
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.2
议案
412,341,098 73.63% 147,385,888 26.32% 283,800 0.05%
2.3
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.4
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.5
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.6
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.7
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.8
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.9
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.10
议案
412,341,098 73.63% 147,369,088 26.32% 300,600 0.05%
2.11
3．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.33%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
4．《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.33%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
5．《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
中伦律师事务所 法律意见书
表决结果：同意票412,389,998股，占出席会议有表决权股份总数的73.64%；
反对票147,378,588股，占出席会议有表决权股份总数的26.32%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,389,998股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.64% ；反 对票 147,378,588 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.32%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
6．《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
表决结果：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.33%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
7．《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开
发行股份认购协议的议案》
表决结果：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.33%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
8．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.33%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,343,698股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
中伦律师事务所 法律意见书
26.33%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
9．《关于批准中国长安汽车集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》
表决结果：同意票412,389,998股，占出席会议有表决权股份总数的73.64%；
反对票147,378,588股，占出席会议有表决权股份总数的26.32%；弃权票242,200
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,389,998股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.64% ；反 对票 147,378,588 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.32%；弃权票242,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
10．《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票412,324,498股，占出席会议有表决权股份总数的73.63%；
反对票147,424,888股，占出席会议有表决权股份总数的26.32%；弃权票261,400
股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
其中，中小股东表决情况为：同意票412,324,498股，占出席会议有表决权股
份总数 的 73.63% ；反 对票 147,424,888 股， 占出席 会 议有表 决 权股份 总 数的
26.32%；弃权票261,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出
席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
中伦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（彭观萍）
（庄浩佳）
首页
微信公众号
证券之星APP
