内蒙发展 2015 年度董事会工作报告
一、2015 年度公司总体经营情况简述
2015年是公司重大变革的一年，也是拨乱反正的一年，逐步使公司走上正常
经营轨道是现在公司经营层最关心也是公司最迫切的事。
本报告期内，生产方面，公司的主营业务仍为纺织品加工、销售，因受市场
行情的影响生产经营继续亏损，加之公司处于主营业务转型阶段，未开展其他创
收业务；财务方面，经公司第七届董事会第二十八次会议审议，大华会计师事务
所审计，公司决定对本年度确认收回风险较大的应收款项计提减值
312,124,617.56 元 ， 报 告 期 末 ， 公 司 净 资 产 189,311,610.57 元 ， 净 利 润 亏 损
356,061,156.21元，与去年同期相比增加亏损608.74%。
二、一年回顾
公司股票于2015年1月15日因筹划重大事项停牌，在停牌期间，公司与拟被收
购方深圳市安云信息科技有限公司签订《股权收购框架协议》，公司聘请了相关
中介机构对拟收购资产进行了大量的尽职调查工作，但由于双方未能对收购方案
达成一致意见，深圳市安云信息科技有限公司向公司发出了《合作终止函》，公
司于2015年4月22日终止了该次已停牌筹划三个月的重大资产收购事项。
报告期内，2014年度报告披露后，公司在各方压力重重下引进了新的董事会
成员，对公司的第七届董事会大换血，在新董事长邱士杰的带领下，在董事会的
正确决策和监事会的有力监督下，在管理层各方的积极运作和配合下，公司以“稳
定运营、解决遗留、完善治理、夯实基础、落实新政”为指导思想，在公司保稳
定求发展的基础上，有力推动各项工作逐步向好，公司引进新的理念，运用法治
思维和法治方式推动发展，为确保公司下一步战略目标的实现保驾护航。
公司2015年完成的主要工作：一是保障公司的正常运转，维持公司稳定发展；
二是完善公司治理结构；三是采取积极措施化解退市风险；四是全力以赴解决股
权争端、积极应对所有诉讼；五是全力配合立案稽查，最大限度保护公司利益不
受损失；六是完善内部控制体系建设，加强内部管理，最终实现公司可持续发展。
三、报告期审议的重大事项
1、2015年6月29日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于董事长邱士杰先生向公司提供短期借款的议案》，为支持本公司日常经营
资金的需要，会议审议通过了本公司与邱士杰先生和合慧伟业签订的《借款合同
书》，依该合同书约定，由本公司董事长邱士杰先生向本公司在2015年12月31
日之前分批按需提供借款，总金额在2000万元限额内，该项借款必须专款专用。
2、2015年6月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（鄂证调查字2015002号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
截止本报告披露日，该立案稽查仍在进行中，本公司未收到中国证监会作出的有
结论性意见及结果的文件。
3、2015年8月12日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本
和增加邱士杰先生为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅女士、赵伟先生
与邱士杰先生签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰先生以现金向合慧伟业增资
15000万元，增资完成后合慧伟业的注册变更为20000万元，邱士杰先生、马雅女
士、赵伟先生分别持有合慧伟75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士
杰先生持有合慧伟业75%的股权，成为合慧伟业第一大股东，并间接控制本公司
4000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。
4、2016年3月21日，本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司名称变更的议案》，2016年3月24日，本公司向内蒙古自治区工商行政管
理局提出企业名称变更申请，并取得《企业名称变更核准通知书》，名称变更为
内蒙古天首科技发展股份有限公司；本公司就更名事项于2016年4月6日，召开
2016年第二次临时股东大会审议通过。截止审计报告日，本公司尚未完成工商变
更手续。
5、2014年9月12日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于投
资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负
责投资建设数据中心；2014年10月8日，公司召开《2014年度第四次临时股东大
会》审议通过了该议案。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项
目投资协议书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的
大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，
批复项目建设年限为2014年-2015年。公司股票于2015年1月15日因筹划重大事项
停牌，在停牌期间，公司与拟被收购方深圳市安云信息科技有限公司签订《股权
收购框架协议》，公司聘请了相关中介机构对拟收购资产进行了大量的尽职调查
工作，但由于双方对收购方案未能达成一致意见，深圳市安云信息科技有限公司
向公司发出了《合作终止函》，截止本报告披露日止，该项目未实质启动。该事
项信息详见《第七届董事会第十一次会议决议公告》[临2014-42]、《关于设立
全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的公告》[临2014-43]、《2014年第
四次临时股东大会决议公告》[临2014-50]、《关于对全资子公司投资事项进展
情况的公告》[临2015-02]和《关于终止收购重大资产事项的公告》[临2015-37]。
6、2014年10月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于转
让浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权的议案》，并于2014年10月27日、2014
年12月4日与绍兴县天瑞纺织品有限公司签订了《浙江四海氨纶纤维有限公司股
权转让协议》、《浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议的补充协议》，以2014
年8月31日的评估值65,829.29万元为依据，确定该股权转让价格为14,656.23万
元。该事项经2014年第五次临时股东大会审议通过，但由于该股权被司法冻结，
截止到本报告批准报出日，该项股权转让尚未实际完成。该事项详见《中国证券
报》、上海证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》[2014-58]、《关于转让浙江四
海氨纶纤维有限公司22.264%股权的提示性公告》[2014-59]、《关于转让浙江四
海氨纶纤维有限公司22.264%股权的进展公告》[2014-68]、《公司2014年第五次
临时股东大会决议公告》[2014-73]。
7、2015年1月26日，本公司第七届董事会召开第十八次会议，审议通过了
《关于对全资子公司提供担保的议案》，本公司全资子公司共青城凯信实业有限
公司与润和衡信科技（北京）有限公司于2015年1月26日签订《战略合作协议》，
通过其运营的彩虹贷P2P互联网金融网贷平台发布融资借款需求，拟借款总额为
5000万元人民币，截至2015年12月31日止，实际发生借款总额340万元，归还借
款总额340万，无余额。该信息详见《第七届董事会第十八次会议决议公告》
[2015-08]、《对外担保公告》[2015-10]。
8、2015年3月，本公司经第七届董事会第十八次会议决议通过《关于投资设
立全资子公司“北京凯信投资管理有限公司”的议案 ，3月16日完成工商登记，
核准名称为“北京凯信腾龙投资管理有限公司”，注册资本1,000万元，法定代
表人：李勇，持股比例100%。2015年10月20日，申请法定代表人变更为邱士杰。
2015年11月30日，根据《北京凯信腾龙投资管理有限公司股东会决议》同意，增
加新股东共青城腾龙信息技术服务有限公司（系本公司全资子公司），并由其增
加出资5,000万元，同时本公司将其持有的货币出资1,000万元转让给共青城腾龙
信息技术服务有限公司，注册资本变更为6,000万元，截至2015年12月31日止，
完成缴纳出资。该信息详见《第七届董事会第十八次会议决议公告》[2015-08]、
《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》[临
2015-09]。
9、2015年11月13日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全
资子公司拟收购股权的议案》，公司第七届董事会全体董事一致同意全资子公司
北京凯信腾龙投资管理有限公司以公开竞购的方式收购在吉林长春产权交易中
心公开挂牌转让的中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有
限公司6200万元（占注册资金38.75%）的股权，截止本报告披露日，吉林森工正
在办理相关手续。该事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn上的《内蒙古敕勒川科技发展
股份有限公司关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》[2015-94]、《关于全
资子公司收购股权事项进展情况的公告[2015-96]。
四、主营业务分析
公司2015年度主营业务情况见下表：
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 33,914,247.17 100% 67,177,064.55 100% -49.52%
分行业
纺织类 33,914,247.17 100.00% 67,177,064.55 100.00% -49.52%
分产品
纺织类 33,914,247.17 100.00% 67,177,064.55 100.00% -49.52%
分地区
华东地区 33,914,247.17 100.00% 67,177,064.55 100.00% -49.52%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纺织类 33,914,247.17 33,108,547.17 2.38% -49.48% -55.23% 12.54%
分产品
纺织品 33,914,247.17 33,108,547.17 2.38% -49.48% -55.23% 12.54%
分地区
华东地区 33,914,247.17 33,108,547.17 2.38% -49.48% -55.23% 12.54%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 绍兴县泰衡纺织品有限公司 8,929,197.3 13,227,803.37 -32.50%
纺织品 生产量 绍兴县泰衡纺织品有限公司 8,090,272 8,902,630 -9.12%
库存量 绍兴县泰衡纺织品有限公司 2,427,552.19 1,657,633.26 46.45%
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
从上表中可以看出，公司经营整体呈下降趋势，与去年相比，营业收入下降近
50%，虽然毛利率有所上升，但总的销售量、产量都大幅下降，库存产品增加
46.45%，又无重大销售合同的签订。因此，从各方来看，公司确定主营业务方向
迫在眉睫。
四、一年来董事会工作成就
1、本报告期召开股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
《中国证券报》、《证券时
2015 年第一次临时 报》、《上海证券报》、《证
临时股东大会 4.96% 2015 年 02 月 27 日 2015 年 02 月 28 日
股东大会 券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《证券时
2014 年年度股东大 报》、《上海证券报》、《证
年度股东大会 9.78% 2015 年 05 月 26 日 2015 年 05 月 27 日
会 券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《证券时
2015 年第二次临时 报》、《上海证券报》、《证
临时股东大会 5.84% 2015 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 16 日
股东大会 券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
《中国证券报》、《证券时
2015 年第三次临时 报》、《上海证券报》、《证
临时股东大会 2.39% 2015 年 07 月 17 日 2015 年 07 月 18 日
股东大会 券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
周应苗 8 1 6 1 0 否
舒 建 8 2 6 0 0 否
乔 羽 4 2 2 0 0 否
袁 琳 4 2 2 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 4
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
本报告期内，公司第七届董事会独立董事均通过其任职的董事会各专业委员会向公司或董事会提出建议，
未有以个人名义提出建议的情形。
董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
(一）审计委员会履职情况
1、2015年2月9日，公司第七届董事会审计委员会向董事会提议改聘瑞华会
计师事务所为公司2014年度审计机构，公司第七届董事会接受并召开了第十九次
会议，审议通过了《关于变更2014年度审计机构的议案》，第七届董事会合法、
合规的完成了改聘审议程序；
2、2015年8月25日，公司第七届董事会审计委员会召开2015年第一次列会，
审议通过了《2015年半年度报告全文及其摘要》，并同意将《2015年半年度报告
全文及其摘要》提交第七届董事会第二十三次会议审议；
3、2015年10月23日，公司第七届董事会审计委员会召开2015年第二次列会，
审议通过了《2015年第三季度报告全文及其正文》，并同意将《2015年第三季度
报告全文及其正文》提交第七届董事会第二十四次会议审议。
（二）提名委员会履职情况
2015年6月25日，公司第七届董事会提名委员会向第七届董事会建议推举马
雅女士为本公司第七届董事会副董事长、建议推举增补胡国栋先生为本公司第七
届董事会董事候选人。公司第七届董事会接受并召开了第二十二次会议，审议通
过了选举马雅女士为第七届董事会副董事长和提交增补胡国栋先生为本公司第
七届董事会董事的议案到2015年第三次临时股东大会审议，第七届董事会按规定
程序完成了选举。
总结
公司董事会一切事物都严谨按照法律法规和《公司章程》规定。截止本报告
期末，董事会人数9人，其中独立董事3人，人数和人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《股票上市规则》及《及
公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司董
事会成员均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行职责，维护公
司和股东利益，积极学习相关法律法规并参加培训，公司独立董事在董事会上自
主决策，发挥了专家指导作用。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
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