华讯方舟股份有限公司
关于南京华讯方舟通信设备有限公司、
成都国蓉科技有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明
审核报告
大信专审字[2016]第 11-00224 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82800890
北京市海淀区知春路 6 号 10/F,JinQiu International Building 传真 Fax： +86（10）82800107
锦秋国际大厦 A 座 10 层 No.6 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100088 District,Beijing,China,100088
关于南京华讯方舟通信设备有限公司、
成都国蓉科技有限公司
2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明
大信专审字[2016]第 11-00224 号
华讯方舟股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了南京华讯方舟通信设备有限公司(以
下简称“南京华讯”)2015 年度模拟利润表、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）
2015 年 12 月 31 日资产负债表及 2015 年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表，并于
2016 年 4 月 28 日签发了大信审字[2016]第 11-00190 号、大信审字[2016]第 11-00197 号无保留
意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 109 号)的要求，华讯方舟股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制了后附《华讯方
舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015 年度盈利
预测实现情况说明》(以下简称“情况说明”)。
如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对情况说明所载资料与本所审计南京华讯、成都国蓉 2015 年度财务报表时所复核的会计
资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与深圳市华讯方舟科技有限公司签署的《盈利
补偿协议》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 389 号《恒天天鹅股份
有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司 100%股权项目资产评估报告》及中联评报字
[2015]第 390 号《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司 100%股权项目资产评
估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发
现不一致。
为了更好地理解南京华讯、成都国蓉 2015 年度盈利预测实现情况，后附的情况说明应当
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82800890
北京市海淀区知春路 6 号 10/F,JinQiu International Building 传真 Fax： +86（10）82800107
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邮编 100088 District,Beijing,China,100088
与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报南京华讯、成都国蓉 2015 年度盈利预测实现情
况之用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师
及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国北京中国注册会计师：
二○一六年四月二十八日
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华讯方舟股份有限公司盈利预测实现情况说明
华讯方舟股份有限公司
关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有
限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的相关规
定，现对南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 2015 年度的实际盈利数与
利润预测数的差异情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
华讯方舟股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，2015 年 10 月 22 日,经河北省工商行
政管理局核准，完成了公司名称变更的登记手续，公司全称由“恒天天鹅股份有限公司”变
更为“华讯方舟股份有限公司”。 2015 年 4 月 7 日经公司第六届董事会第二十六次会议审
议通过关于重大资产重组的交易预案，并于 2015 年 5 月 15 日经 2015 年第二次临时股东大会
决议通过。本次交易中，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）拟置入深圳市
华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）全部军事通信及配套业务，并将原
有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，
并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出
资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。
（一）本次重大资产重组的方式
本次重大资产重组采用资产置换的方式，不涉及发行股份。恒天天鹅以其传统业
务相关的资产及负债（含或有负债）与华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资
产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作
价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。
公司、华讯科技及恒天纤维已于 2015 年 4 月 7 日共同签署《深圳市华讯方舟科
技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》（以
下简称“《资产置换协议》”），就资产置换事宜进行了约定。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负
债（含或有负债），具体为：华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含
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华讯方舟股份有限公司盈利预测实现情况说明
或有负债）及南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都
国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权。为了提高重组效率，华讯科
技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置
入恒天天鹅。
2、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），
具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（以下简称“华
鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%
股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
恒天天鹅本次拟置出资产净资产额约占上市公司 2014 年度净资产（未审数）的
66.17%。
（三）交易对方
本次交易对方为华讯科技，其持有上市公司 29.80%股份，为上市公司控股股东。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据。资产评估定价基准日为 2014 年 12 月
31 日。
根据中联资产评估集团有限公司对拟置出资产出具的中联评报字[2015]第 387 号《恒天天
鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》，本次重大资产重组中
拟置出资产在基准日的净资产评估值为 108,209.26 万元。双方据此确定，拟置出资产的交易
价格确定为 108,209.26 万元。
根据中联资产评估集团有限公司对拟置入资产出具的中联评报字[2015]第 389 号《恒天天
鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司 100%股权项目资产评估报告》及中联
评报字[2015]第 390 号《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司 100%股权项目
资产评估报告》，本次重大资产重组中拟置入资产在基准日的净资产评估值为 170,944.58 万元。
双方据此确定，拟置入资产的交易价格确定为 170,944.58 万元。
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为 62,735.32 万元，由恒天天鹅在
待拟置入资产及拟置出资产均完成交割后，向华讯科技以现金方式进行补足。
（五）重组完成
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华讯方舟股份有限公司盈利预测实现情况说明
公司董事会于 2015 年 7 月 13 日发布关于重大资产重组完成股权过户的公告，截至目前,
公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,现将相关事项公告
如下：
1、拟置入资产过户情况
经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯 100%股权已于 2015 年 5 月 27 日过户
至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉 100%股权已于 2015 年 5 月
27 日过户至恒天天鹅名下。
2、拟置出资产过户情况
为便于拟置出资产的交割，各方确定以保定天鹅新型纤维制造有限公司（以下简称“天鹅
新纤”）作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤 100%股权转
移至华讯科技。
恒天天鹅与天鹅新纤分别于 2015 年 5 月 16 日及 2015 年 5 月 31 日签署《保定天鹅新型
纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定
天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（二）》。
恒天天鹅与华讯科技于 2015 年 6 月 30 日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股
份有限公司之拟置出资产交割确认书》。经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤 100%股权
已于 2015 年 6 月 29 日过户至华讯科技名下。
3、损益归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，
由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方
式为：恒天天鹅在拟置出资产交割审计完成后以现金方式向华讯科技补足，华讯科技
可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
根据公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，置入资产交割审计日为 2015 年 5 月 31
日，置出资产交割审计日为 2015 年 6 月 30 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成
交割审计后，交易各方按照《资产置换协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
过渡期损益已由天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的“天 职 业 字 [2015]11127
号、11129 号、11984 号”审计报告审定，同时，信达证券股份有限公司出具了《关于恒天天
鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
二、资产重组业绩承诺情况
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华讯方舟股份有限公司盈利预测实现情况说明
1、置入资产 2015 年度业绩承诺情况
根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协
议》，华讯科技对拟置入资产实现的净利润做出如下承诺：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
南京华讯 16,179.32 18,678.76 21,681.99
成都国蓉 211.60 267.43 300.98
合计 16,390.92 18,946.19 21,982.97
2015 年、2016 年、2017 年经经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据)分别不低于 16,390.92 万元、18,946.19 万元、21,982.97 万元。如果实际
利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
为保证利润补偿措施的执行，华讯科技承诺如下：若《盈利预测补偿协议》约定的利润
补偿条款触发,华讯科技以现金方式全额补足。
2、其他需要说明的事项
以上盈利预测数据来源于置入资产评估报告及盈利预测审核报告中的载明的盈利预测数据。
三、实际盈利数与利润预测数的差异情况
置入资产 2015 年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
项目 2015 年度实际盈利数 2015 年度利润预测数 差异
南京华讯归属于母公司股东的扣除
8,289.92 16,179.32 -7,889.40
非经常性损益的净利润
成都国蓉归属于母公司股东的扣除
429.66 211.60 218.06
非经常性损益的净利润
合计 8,719.58 16,390.92 -7,671.34
华讯方舟股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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