华讯方舟股份有限公司董事会议事规则
（经公司 2016 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第四十二次会议审议，尚需经公司 2015
年度股东大会审议通过。）
第一章 总则
第一条 为确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）制定本议事规则。
第二条 董事以及董事会的工作应当遵守本议事规则，如本议事规则与《公
司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会会议
第三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第四条 董事会每会计年度至少召开两次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召
集并主持；副董事长不能召集并主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集
并主持。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
(五) 代表 10%以上股权的股东认为有必要；
（六） 公司章程规定的应当召集董事会会议的其他情形。
第六条 董事会定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。但为了
公司和股东利益，董事长可以紧急召集董事会临时会议，除紧急事项外，召开董
事会临时会议，一般应在会议召开三日前通知全体董事，通知方式可以采取书面
或电话、传真的方式进行。董事会秘书根据董事长的决定具体办理通知事宜。
第七条 董事会定期会议和临时会议做出的决议，每位参与表决的董事及董
事代理人均应在决议上签名。
第八条 董事的提案，应列入会议议程，董事会仅对列入董事会会议议程的
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提案进行审议并表决，对未列入议程的任何临时提案不得进行表决。董事均有提
案权。董事的提案，应当在每次董事会定期会议召开日之前的二十个工作日前向
董事会秘书提交书面并签名的提案。为便于董事制作提案，董事会应当在每次董
事会定期会议召开之日前的三十个工作日前向所有董事以书面形式发出提案征
集通知。
第九条 根据《公司章程》第一百一十五条的规定，三分之一以上董事联名
提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议
函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书递交由过半数监事签名
的提议函。
总经理提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书递交提议函。
董事长应在提议函递交之日的第二天起（如遇法定节假日，则相应顺延）的
十个工作日召集董事会临时会议。
董事长未按前款规定期限召开董事会时，副董事长或二分之一以上董事共同
推举的其他董事应按本议事规则规定的程序召开临时董事会。
第十条 根据章程第一百一十五条的规定，提议召开董事会临时会议的，提
议者均应提出事由及议题。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的
临时提议。
第十一条 根据章程第一百一十六条、第一百一十七条的规定，董事会会议
通知应当采用书面或电话形式；通知内容包括但不限于：会议日期和地点、会议
期限、事由及议题、发出通知的日期。（特殊情况可采用传真方式通知）
第十二条 董事会会议序号按下列原则编排：
（一）华讯方舟股份有限公司董事会定期会会议序号编排原则：
华讯方舟股份有限公司 X 届董事会第 X 次会议，每一年度至少召开两次董
事会定期会议。
（二）华讯方舟股份有限公司董事会临时会议序号编排原则：
华讯方舟股份有限公司 X 届董事会第 X 次会议（临时会议）。
第三章 董事会组织机构
第十三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。
第十四条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室是董事会日
常办事机构。董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
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通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
（十）负责编制董事会年度工作经费方案；
（十一）协助董事长拟订重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制
度；
（十二）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
第十五条 根据董事长的决定，董事会可以设立非常设的咨询机构，聘请有
关专家就公司的资产经营计划、资产经营方案、发展规划、年度投资计划、重大
投资计划、财务预算、财务决算、增资扩股方案、审计计划等重大问题，提出咨
询或评价意见，供董事会决策时参考。
第十六条 公司设立财务总监。
财务总监受董事会委托行使以下职权：
（一） 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
（二） 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（三） 审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
（四） 审核公司重要的财务事项，与总经理联合签署批准董事会规定范围内
的资金支出事项；
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（五） 审核下属全资企业、控股公司的重要财务报告；
（六） 向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损
的审核意见；
（七） 督促检查公司本部及下属企业财务部门成本、利润等财务计划；
（八） 初审公司发行证券和分红派息的方案；
（九） 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
第十七条 公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事会
提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。
董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建
议，经董事会通过后生效。
董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中董事会审计委员会、董事
会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行
职责。
第十八条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交
相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，
提出审议意见，报董事会决定。
专门委员会履行职权时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达
成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事
会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司负担。
第十九条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按
照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议
的人员没有表决权。
第二十条 董事会各组织机构负责人由董事会聘任。
第四章 董事会工作程序
第二十一条 投资决策程序：根据《公司章程》一百零八条的规定，董事会
委托总经理组织有关人员拟定公司经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方
案，提交董事会。对重大经营计划和重大投资项目，董事会应当组织有关专家或
专业人员进行论证评审，并提出论证审议报告，董事会根据审议报告形成决议，
由总经理组织实施。
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公司董事会做出决策时，应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。
公司对外担保应遵循如下规定：
（一）本公司不得以公司资产为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对被担保对象的资信应进行评审，对信誉度好又有偿债能力的企
业方可提供担保。
（三）董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
（四）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。
（五）本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决
定聘任，副总经理及其他高管人员由总经理提名，公司董事会决定聘任，由董事
长签发聘任书和解聘文件。
第二十三条 财务预决算程序：总经理组织拟定公司年度财务预决算、利润
分配和亏损弥补等方案的草案，提交董事会，由董事会制订方案，提请股东大会
审议批准后，由总经理组织实施。
第二十四条 机构设置重大变更程序：董事会委托总经理根据公司业务发展
的需要，拟定机构设置重大变更方案，提交董事会讨论，形成决议，交由总经理
组织实施。
第二十五条 基本管理制度制定程序：董事会委托总经理拟定各项基本管理
制度的草案，提交董事会讨论通过。
下列基本管理制度由董事会制定：
（一） 公司劳动用工及工资分配制度；
（二） 公司财务会计管理制度；
（三） 公司质量管理制度；
（四） 公司安全环保管理制度；
（五） 公司各部门基本职责；
（六） 其他必要的规章制度。
第二十六条 其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重
大经营计划、年度投资计划、限下投资项目以及国债投资等重大事项的文件前，
应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议，进行审议，
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经董事会通过并形成决议后，再签署意见，以减少工作失误。
第二十七条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委
托董事、财务总监、董事会秘书）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意
见，董事长可以提请召开董事会临时会议，做出决议要求总经理予以纠正。
第五章 董事会报告
第二十八条 董事长组织董事会秘书，在每一会计年度终了后四十日内，拟
就董事会报告，并召集有关人员进行审议；董事会秘书根据审议意见修改定稿，
由董事长提请公司年度第一次董事会定期会议讨论通过，最后由董事长在年度股
东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第六章 总经理工作报告
第二十九条 总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定，总经理工作报告
每年编报两次，在每半个年度终了后一个月内向董事会提交，董事长主持专门会
议进行审议，根据审议意见，提交董事会讨论通过，交由总经理组织实施。
第七章 董事会秘书工作程序
第三十条 董事会秘书负责接受关于召开临时股东大会的提案和召开董事
会临时会议的提议函，并确定上述提案和提议函是否符合《公司法》和《公司章
程》的规定，如符合则在第一时间向董事长汇报，并提出是否召集临时股东大会
和董事会临时会议的建议。
第三十一条 根据董事长的决定，筹备股东大会或临时股东大会、董事会定
期会议或董事会临时会议，包括但不限于会议通知的寄送，会议议程草案、提案
的确定，会议文件的准备等。
第三十二条 负责登记拟出席股东大会的人数及所代表的股份数，以确定股
东大会召开的有效性，如股东登记日过后，登记拟出席股东大会的人数及所代表
股份数不具备《公司法》和《公司章程》规定的条件时，则由董事会秘书向董事
长报告，并办理公告通知事宜。
第三十三条 董事会秘书在股东大会闭会期间，负责接受股东的质询意见和
建议，并向董事长报告，根据质询意见和建议的情况分别转达给董事会和监事会，
并负责收集答复或说明，以便向股东做出解释。
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第八章 信息披露
第三十四条 公司信息披露应符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，
还应符合上市规则。
公司信息披露事宜由董事会秘书负责。
第三十五条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。公司定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告。
第三十六条 公司年度报告应在每一会计年度结束之日起一百二十日内编
制完成并披露年报摘要。报告按照中国证监会规定的格式编制。
公司年度报告须经董事会以决议的形式予以通过。
董事会通过的年度报告由董事会秘书向中国证监会和公司上市地证券交易
所报送，并经该所登记后在指定报刊上公告。
第三十七条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起六十日内编
制完成中期报告并公告。报告按照中国证监会规定的格式编制。季度报告应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季
度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
中期报告、季度报告报送、公告适合第三十六条第三款的规定。
第三十八条 公司临时报告包括董事会、股东大会的决议，公司收购、出售
资产，关联交易，重大事件，股票交易异常波动，公司合并、分立。
第三十九条 公司董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送公司上市
地证券交易所。
会议决议涉及需经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易、重大
事件等事项的，必须公告；其他事项是否需要公告从交易所的决定。
第四十条 公司监事会决议应在会议结束后两个工作日内报送公司上市地
证券交易所备案，经该所审查后，在指定报纸进行公告。
第四十一条 股东大会决议应在会议结束当日，将股东大会决议公告文稿、
会议记录和全套会议文件报送公司上市地证券交易所，经该所审查后，在指定报
纸上刊登决议公告。
第四十二条 公司收购、出售资产达到上市规则第九章第二条的规定时，应
经董事会批准后两个工作日内向公司上市地证券交易所报告并公告。
有关协议的公告内容和公告时间遵从证券交易所的规定。
第四十三条 关联交易的公告按上市规则第十章的规定执行。
第四十四条 公司发生下列情况之一，其涉及的金额达到证券交易所上市规
则第九章第二条的标准时，应按第九章第二条的规定进行公告：
（一） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
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赁等）的订立、变更和终止；
（二） 大额银行退票；
（三） 重大经营性或非经营性亏损；
（四） 遭受重大损失；
（五） 重大投资行为；
（六） 可能依法承担的赔偿责任；
（七） 重大行政处罚；
（八） 公司上市地证券交易所认为需披露的其他事项。
第四十五条 公司发生下列情况之一，应当自事实发生之日起两个工作日内
向公司上市地证券交易所报告并公告；
（一） 公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；
（二） 经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 订立证券交易所上市规则规定之外的重要合同，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四） 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（五） 变更募集资金用途；
（六） 直接或间接持有其他上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
（七） 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五
以上；
（八） 董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
（九） 生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采
购、产品销售发生重大变化；
（十） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
（十二）更换为其审计的会计师事务所；
（十三）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（十四）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其股份；
（十五）公司主要股东持有的股份被质押；
（十六）进入破产、清算状态；
（十七）预计出现资不抵债的情形；
（十八）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚
的。公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会；
（十九）交易所认为需要披露的其他事项。
第四十六条 发生下列情况之一时，公司应及时向公司上市地交易所报告并
公告。
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（一）股票交易发生异常变动；
（二）新闻媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第四十七条 公司合并、分立方案实施过程中涉及公司信息披露和股份变更
登记事务的，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
第九章 董事会费
第四十八条 公司董事会根据《股份有限公司会计制度》的有关规定设立董
事会费。
第四十九条 由董事会办公室制定董事会工作经费计划，报董事长批准，纳
入当年财务预算方案，计入管理费用。
第五十条 董事会费开支范围：董事会、监事会成员津贴、会议费、公告费、
差旅费和其它支出。
第五十一条 董事会费由财务部门具体管理，各项支出由董事长或公司主管
财务负责人审批。
第十章 附则
第五十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行。
第五十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十四条 本议事规则经董事会讨论并经股东大会批准后实施。
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