2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为公司的第六届董事会独立董事，2015 年严格按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等法律、法规和《华讯方舟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维
护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2015 年履行职责
情况述职如下：
一、参会情况
报告期内，公司共召开了 17 次董事会，本人自 2015 年 2 月 4 日开始履职，
认真履行了独立董事应尽的职责，参加 15 次董事会。
本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2015 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本
着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在公司做出决策前，
根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：
（1）关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立意见；
（2）关于 2014 年度利润分配预案的独立意见；
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见；
（4）关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年审计机构的独
立意见；
（5）关于《恒天天鹅股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意
见；
（6）关于《恒天天鹅股份有限公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》的
独立意见；
（7）关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易
定价的公允性的独立意见；
（8）关于公司本次重大资产置换暨关联交易的独立意见
（9）关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见；
（10）关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的独立意见；
（11）关于制定股东回报规划的事项的独立意见；
（12）关于公司聘任高级管理人员的独立意见；
（13）关于变更募集资金用途暨关联交易事项的独立意见；
（14）关于公司高级管理人员调整的独立意见；
（15）关于聘任公司财务总监的独立意见；
（16）关于聘任公司董事会秘书的独立意见；
（17）关于会计估计变更的独立意见；
（18）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见；
（19）关于公司独立董事薪酬议案的独立意见。
独立董事关于事前认可情况：
（1）经认真审查《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》，
本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易拟置入资产的
所有权人深圳市华讯方舟科技有限公司为公司第一大股东，拟置出资产最后将由
公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，因此，公
司本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议本次交易相关议案时应回
避表决。独立董事认为，未发现该事项损害公司及股东利益的情况同意将本次交
易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（2）经过认真审查关于《恒天天鹅股份有限公司关于预计2015年度日常关
联交易的议案》，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同
意将该议案提交董事会审议。
（3）经过认真审查《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015
年审计机构的议案》，独立董事认为：同意继续聘请天职国际会计师事务所有限
公司为公司2015年度法定审计机构，其续聘的程序符合有关法律法规的规定，同
意将该议案提交董事会审议。
（4）经认真审查《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）的议案》,本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，
有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益。本次交易置入资产的所有权人深圳市华讯方舟科技有限公司为
公司第一大股东，置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属
全资子公司恒天纤维承接，因此，公司本次交易构成关联交易。公司关联董事在
董事会审议本次交易相关议案时应回避表决。本次交易聘请了具有从事证券期货
相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司为拟置入资产、拟置出
资产进行资产评估，资产评估机构的选聘程序合规，与公司及本次交易相关利益
方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。本次交易以
上述资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定
价参考依据，由恒天天鹅与交易各方协商确定，交易价格公允，不会损害公司及
其股东、特别是中小股东利益。独立董事认为，未发现该事项损害公司及股东利
益的情况，同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会
审议。
（5）经认真审查《关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》, 独立董事认为:本次非公开发行股票涉及关联交易符合
公司和全体股东的利益，定价客观公允，不会对上市公司的独立性构成影响，不
存在侵害中小股东及公司利益的情形，是公平、合理的，符合有关法律、法规、
规章制度和公司章程的规定。基于以上判断，同意本次非公开发行股票涉及关联
交易的相关议案，并同意提交董事会审议。
（6）经认真审查《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》, 独立董事
认为:随着重大资产置换行为的完成，公司将无需再投入原募投项目的剩余募集
资金，用于支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额，有利于提高公
司募集资金的使用效率，有利于减少公司的债务，帮助公司快速实现业务转型，
符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。同意将该议案提请公司
董事会审议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在报告期履行独立董事职责期间认为：公司信息披露工作能严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，
2015 年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独
立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事：曹健
2016 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
