证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2016-042
安徽荃银高科种业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第三十次会议于 2016 年 4 月 28 日召开。我们作为公司的独立董
事,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独
立董事任职及议事制度》等相关规定,现就公司本次发行股份及支付
现金购买四川同路农业科技有限责任公司(以下简称“同路农业”)
60%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关事项发表
如下独立意见:
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议
通过,履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及
合规性。公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件
的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证
券交易所的监管要求,有利于进一步提高公司的综合竞争力,符合公
司长远发展规划和全体股东利益。
3、本次交易之《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》以及签订的相关协
议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定。
4、本次交易之交易对方为同路农业全体 38 名自然人股东,在本
次交易之前,该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时,
本次交易之配套资金拟以询价方式向其他不超过 5 名的特定投资者
非公开发行股票进行募集,募集配套资金的认购对象不包括公司持股
5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此,本次交易不
构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价
值进行了评估,本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进
行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。
交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,交易公开、公平、合
理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会
核准。
二、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性的独立意见
1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券
业务资格。除业务关系外,北京中同华资产评估有限公司及经办评估
师与公司、交易对方均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选
用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用
恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资
产实际情况,评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易
标的评估定价公允。
综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的评估报告评
估结论合理,标的资产定价公允,评估机构选择的重要评估参数、评
估依据及评估结论具有合理性。
独立董事:李燕 徐淑萍 鲁炜 高用明
二〇一六年四月二十九日