证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2016-041
安徽荃银高科种业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高
科”）第三届董事会第三十次会议（临时会议）于 2016 年 4 月 28 日
以通讯方式召开，会议通知于 2016 年 4 月 23 日以电子邮件方式发出。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事贾桂兰女士缺席本次
会议。会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。与会董事经过
审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律法规之规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况
及相关事项进行自查后认为，公司符合实施发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的要求和各项条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案
的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、申建
国、任正鹏等 38 名自然人所持有的四川同路农业科技有限责任公司
（以下简称“同路农业”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，同路农业成为公司控
股子公司。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
2、上市地点
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发
行对象为朱黎辉、申建国、任正鹏等同路农业全体 38 名自然人股东。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
4、标的资产
本次交易之标的资产为同路农业 60%股权。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
5、标的资产的交易价格、定价依据与支付方式
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次交易之标的资
产的价值采用收益法以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，
同路农业 100%股权的评估值为 24,290 万元，经协商，交易各方在前
述作价基础上确认本次标的资产的交易价格暂定为 14,400 万元。
根据本次交易方案，荃银高科将向全体交易对方以发行股份方式
支付交易总对价的 60%，对价金额为 86,400,000 元；以现金方式支付
交易总对价的 40%，对价金额为 57,600,000 元。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超
过 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金。若发生配套融资终止、
发行失败或融资金额低于预期等情形，支付本次交易的现金对价不足
部分，公司将自筹解决。现金对价将于本次交易获得中国证监会核准
且标的资产交割至公司名下之日起 60 个工作日内向交易对方支付。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
6、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 日、60 日、120 日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.39 11.16
前 60 个交易日 10.35 9.32
前 120 个交易日 9.12 8.22
鉴于公司本次重组停牌后我国证券市场价格发生较大波动，为兼
顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为
8.23 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日荃银高科股票交易均
价的 90%。
由于荃银高科于 2015 年 5 月 14 日实施了 2014 年年度权益分派
方案，即以总股本 158,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前 n
个交易日均价=（定价基准日前第 n 个至第 13 个交易日交易总额+定
价基准日前 12 个交易日交易总额）/（定价基准日前第 n 个至第 13
个交易日交易总量×2+定价基准日前 12 个交易日交易总量）。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
7、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量为向各交易对方发行
股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份
发行价格。
经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股
的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与给公司。
根据交易双方初步确定的标的资产的交易价格及上述计算方式，
公司向各交易对方发行的股份总数为 10,498,159 股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 朱黎辉 10,800,000.00 1,312,272
2 申建国 8,640,000.00 1,049,817
3 张安春 7,628,256.00 926,884
4 任正鹏 7,324,473.60 889,972
5 李满库 6,264,000.00 761,117
6 王统新 4,320,000.00 524,908
7 任红梅 4,039,200.00 490,789
8 任红英 3,265,920.00 396,831
9 常红飞 3,030,048.00 368,171
10 任茂秋 3,024,000.00 367,436
11 刘显林 2,741,472.00 333,107
12 申炯炯 2,609,280.00 317,044
13 谷正学 2,592,000.00 314,945
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股）
14 李廷标 2,505,600.00 304,447
15 李小库 2,471,040.00 300,247
16 苏海龙 2,021,760.00 245,657
17 陈花荣 1,900,800.00 230,959
18 黄诗铨 1,728,000.00 209,963
19 焦艳玲 1,728,000.00 209,963
20 魏清华 1,583,366.40 192,389
21 谷晓光 1,330,560.00 161,671
22 陈根喜 1,296,000.00 157,472
23 聂瑞红 432,000.00 52,490
24 王满富 432,000.00 52,490
25 宋映明 414,720.00 50,391
26 朱子维 317,952.00 38,633
27 魏治平 298,080.00 36,218
28 孙启江 259,200.00 31,494
29 谷晓艳 181,440.00 22,046
30 刘振森 172,800.00 20,996
31 陶先刚 172,800.00 20,996
32 袁贤丽 172,800.00 20,996
33 黄小芳 171,072.00 20,786
34 文映格 145,152.00 17,636
35 张明生 129,600.00 15,747
36 陈伟明 85,536.00 10,393
37 李英 85,536.00 10,393
38 杨胜兰 85,536.00 10,393
合计 86,400,000.00 10,498,159
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整
的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
8、锁定期
全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予
以锁定，业绩承诺期满，待第 3 年盈利预测补偿及期末减值补偿（如
有）完成后，若全体交易对方通过本次交易取得的公司股份之和—已
补偿股份数>0，则差额部分分 3 年解禁，全体交易对方自补偿期间第
三个会计年度的《专项审核报告》及《期末减值测试报告》出具且完
成补偿（如有）之日起 12 个月内转让其差额的 30%、24 个月内转让
其差额的 30%、36 个月内转让其差额的 40%。
锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所
持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等
新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解
锁比例保持一致。如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会
确定的股票限售期为准。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
9、标的资产过渡期损益安排
自标的资产预评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日
（即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当
日，以下简称“交割日”）为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产
部分由交易各方按股权比例享有；标的资产在过渡期间发生的亏损、
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司补偿同等金额
的现金，公司有权根据双方书面确认损益结果从应向交易对方支付的
现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日
后相关审计报告出具之日起 10 个工作日以现金方式向公司支付。期
间损益的确定以预评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自
因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交
易对价。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
10、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
11、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿
为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩
承诺及承担本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。
标的公司业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个完
整会计年度，若本次交易在 2016 年度实施完毕，即指 2016 年度、2017
年度、2018 年度。盈利预测及资产减值补偿义务人为全体交易对方。
补偿义务人承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度 3
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称
“承诺净利润”）分别不低于 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。
原则上业绩承诺期间补偿义务人承诺的净利润数不低于本次交易聘
请的资产评估机构出具的资产评估报告确定的扣除非经常性损益后
归属于母公司的预测净利润数。若标的公司在补偿期间各年度累计净
利润小于承诺净利润，则补偿义务人同意按照《安徽荃银高科种业股
份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议的
约定对公司予以补偿。
补偿期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司进行期末
减值测试，并在补偿期间届满后 2 个月内出具的《减值测试报告》，
若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补
偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），则交易
对方同意按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定另行向公司
作出期末减值补偿。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
12、业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润总额（扣除非经常性损
益）均超过承诺净利润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估
报告中确定的预测净利润数，则标的公司应当将按四年累计超出部分
的 20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在
任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时
标的公司的董事会决定。
超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如
有）后 10 个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议
案》。
本次发行股份募集配套资金拟以询价方式向其他不超过 5 名特
定投资者发行股份募集不超过 7,000 万元的配套资金，即募集配套资
金额度不超过标的资产交易金额的 48.61%。
1、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易
所。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
3、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不
超过 5 名特定投资者非公开发行。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
4、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证
监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
5、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，即募集配套资金额
度不超过标的资产交易金额的 48.61%，用于支付本次购买资产的现
金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易
税费。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
6、锁定期
根据《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司
股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市
交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增
股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
7、本次发行前滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
8、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现
金对价及本次交易费用，交易费用包括聘请中介机构费用及其他交易
税费。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
9、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金不构成关联交易的议案》。
董事会认为，本次交易不涉及向公司关联方购买资产或募集配套
资金，因此不构成关联交易。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》。
自本次重组预案披露以来，公司根据《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
以及四川同路农业科技有限责任公司等相关各方积极推进本次重组
涉及的审计、评估、尽职调查等工作及重组报告书的编制工作，目前
本次重组涉及的各项工作已基本结束，并形成《安徽荃银高科种业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
董事会认为，本次交易未导致公司控制权发生变化，且属于向与
公司主要股东无关联关系的第三方购买资产，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会经审慎判断后认为：
1、本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，公司已在《安徽荃银高科种业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为同路农业 60%股权。根据交易对方出具
的相关承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，同路农业不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。对于同路农业子公司山西鑫
农奥利种业有限公司及山西鑫农种业有限公司历史上存在出资不实
问题，交易双方已采取有效的解决措施或补偿措施。标的资产权属清
晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
3、同路农业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的
标的资产有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联
交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》。
董事会经审慎判断后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于增强公司持续经营能力，不存在导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
7、有利于公司形成健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》。
董事会经审慎判断后认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性；
3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%股权事宜，董事
会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有
限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》。
就公司拟发行股份及支付现金购买同路农业 60%股权事宜，董事
会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有
限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东关于盈利预测补
偿协议之补充协议》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
同意公司聘请天风证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司分
别担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，
共同为公司本次交易出具专业意见及提供其他相关服务。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的
批准与核准外，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易向深圳证券交易所
提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假
设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》。
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行分析后认为：
1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券
业务资格。除业务关系外，北京中同华资产评估有限公司及经办评估
师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易
标的评估定价公允。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次重组涉及标的资产的交易对价以中同华出具的《资产评
估报告书》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；
本次股份发行价格依照《重组管理办法》等相关规定确定。本次重组
的定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、
评估和备考审阅报告的议案》。
本次交易过程中，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对同路农业及公司进行了审计，并出具了《四川同路农业科技有限责
任公司审计报告》（瑞华审字[2016]34010062 号）和《安徽荃银高科
种业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]34010003 号）。
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对同路农业 100%股
权价值进行了评估，并出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收
购四川同路农业科技有限责任公司 60%股权项目资产评估报告书》
（中同华评报字（2016）第 240 号）。
经审议，董事会同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审
计报告、备考审阅报告及评估报告。
以上相关审计报告、备考审阅报告及评估报告详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
组相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标
的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行
对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关
的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对
本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的
申请材料进行修改；
5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门
新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本
次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其
他法律文件；
7、办理标的资产交割相关的各项手续；
8、本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、
股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9、办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定
和在深圳证券交易所上市事宜；
10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机
构等中介机构；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 2 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于确定公司 2015 年度股东大会召开时间的
议案》。
公司定于 2016 年 5 月 25 日（星期三）召开 2015 年度股东大会，
审议第三届董事会第二十三次、二十七次和三十次会议需提交股东大
会审议批准的议案。
具体内容详见刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《安徽荃银高科种业股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通
知》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
董事陈金节先生对“议案一”、“议案二”之“子议案 5、6、7”、
“议案五”、“议案八”、“议案十四至十七”均投了弃权票，主要
理由是：资产评估溢价较高；标的资产定价偏高、定价不公允；发行
股票价格定价偏低。
董事贾桂兰女士未出席本次董事会会议，也未委托其他董事出
席，因此其在本次会议上的投票权视为弃权。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
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