安泰集团：关于媒体报道的澄清公告_股票频道

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临 2016—027

山西安泰集团股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

近日，有媒体对公司近年来的财务状况、扭亏措施、关联方资金占用等事项

进行了专门报道，涉及公司主营产品毛利率波动、2015 年相关债权人大额豁免

公司债务、关联担保及关联方资金占用解决措施等事项。

二、澄清声明

针对上述报道，经公司核实，对报道中所涉及的相关情况进行澄清并进一步

说明披露如下：

（一）关于公司产品毛利率、预付账款、投资收益、资产减值损失等财务

数据的说明

对于媒体报道的公司产品毛利率、预付账款、投资收益、资产减值损失等财

务数据，公司进一步说明披露如下：

1、关于产品毛利率

公司 2008 年以来历年的毛利为：2008 年为 15.17%、2009 为-0.88%、2010

年为 9.83%、2011 年为 3.37%、2012 年为 11.70%、2013 年为 6.65%、2014 年为

3.47%、2015 年为 3.02%。

从公司 2008 年至 2015 年的毛利率数据来看，2011 年因公司重大安全事故

影响业绩不正常外，其余年份的毛利变动都是在经济大环境与行业走势正常波动

下的变动。

2009 年是金融危机爆发后受影响最大的一年，产品销售价格较 2008 年大幅

回落，而原材料价格在公司没有煤炭资源和矿石资源的情况下，价格下跌有限，

而且以前年度占比较高的、毛利较大的出口焦炭业务受高关税的影响也基本停

滞，公司二期机焦工程尚在建设中，产能整体利用率较低，公司毛利受影响较大。

从 2009 年国家 4 万亿的刺激救市政策推行以来，一直到 2010 年该政策的刺

激效果显现，产品价格开始企稳回升，铁矿石的长协矿协议开始执行，公司二期

机焦工程竣工投产，在这些综合利好因素的推动下，公司业绩也得到相应改善。

而在 2011 年，美债危机、欧债危机引发的经济低潮深不见底，国内钢铁行

业弱势震荡运行，特别是进入四季度后，产量、价格双双下行，整体经营形势低

迷。而同时，受公司电厂“3.29”重大安全事故影响，公司炼铁、发电、建材等

板块完全停产整顿一个多月，损失巨大，产品毛利下降，全年业绩亏损。

在 2012 年，公司全年生产经营安全平稳运行，焦炭产销量保持了较好态势

的增长。另一方面，公司采取措施降低了原材料的价格，年洗 120 万吨精煤的洗

煤车间经过改造开始投入生产，自洗精煤的成本要低于市场洗精煤价格。而在

2012 年低价的长协铁矿石采购量加大，优化了高炉配矿结构带动了生铁成本的

降低，毛利水平有所好转。

从 2013 年的近三年以来，行业产能过剩的矛盾日益突出，焦炭与生铁价格

持续走低，行业整体进入微利甚至亏损时期。从 2014 年开始，公司又经历了债

务危机的影响，公司经营更是雪上加霜，产能利用率维持较低水平，公司盈利能

力整体下降。

2、关于预付账款

公司从 2006 年开始出现较大额度的预付账款，主要是在采购铁矿石与洗精

煤的时候因原料市场供求关系决定形成。

随着国内钢产量的大幅增长，导致钢铁企业所需原材料采购竞争的加剧，原

材料的卖方市场逐步形成。供应商为了追求最大的利润空间和降低资金风险，要

求钢铁企业采取预付款的模式。钢铁企业为了在原材料采购中争得先机，加强对

上游市场的控制，也不得不采取支付预付款等灵活的采购政策。这也就导致公司

在前些年采购生产配料中所需的国内铁矿石时要支付一定的预付账款。

而在采购洗精煤中，由于山西省洗精煤的市场格局经历了煤炭市场的几轮起

伏，采购模式从 2004 年以前的赊销采购，到煤炭十年黄金期的预付款抢购，在

这十年中，煤炭市场爆发式的增长，造成市场货紧价扬，采购困难。后期，各大

煤矿经历了增长、扩张和山西省煤炭资源整合后，资金状况普遍偏紧；再加上山

西本地的低硫主焦煤在全国市场的需求较大，河北、河南、山东等地的客户有很

多在山西调货，造成面对煤炭企业采购时还是以预付的形式交易，有个别煤种甚

至需要交款后排队提货。

公司炼焦所需原材料洗精煤由本地洗煤厂供应，洗煤厂属于煤炭加工企业，

其所用原材料原煤是还要向煤矿采购，在上述的市场背景下，其在采购原煤时煤

矿要预付款，也就形成了洗煤厂要先向买洗精煤的客户收取洗精煤预付款再支付

给煤矿的合作方式。

从 2013 年，国内煤炭与铁矿石需求低速增长，而上游供应商的产能快速释

放，进口不断增加，社会库存持续上升，供需关系出现转变，公司也逐步调整采

购结算方式，随着公司采购量减少，预付款也有所减少。在 2014 年，新泰钢铁

由于受钢铁行业低迷和其他因素的叠加影响，生产经营困难，随时面临停产的严

峻局面。新泰钢铁的经营困境严重制约公司的正常生产经营，在不得已的情况下，

从公司供应商处拆借部分资金，形成了非经营性资金占用。

对此，中国证监会山西监管局对公司进行了立案调查，截至 2015 年 10 月底，

新泰钢铁已通过现金偿还、资产置换以及债务转移等方式归还了非经营性占用的

资金，立案调查现已结案，公司及相关责任人员受到了相应处罚。关于非经营性

资金占用事项公司都已进行了相应的信息披露（详见公司 2015 年年度报告及编

号为临 2015—020 关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告、临 2015

—042 关于关联方资金占用的自查说明和整改情况公告、临 2015-067 关于关联

方非经营性占用资金偿还完毕的公告、临 2016—021 关于收到行政处罚决定书的

公告）。

3、关于投资收益

公司 2008 年以来历年的投资收益为：2008 年 7,197.54 万元、2009 年

3,392.35 万元、2010 年 3,743.91 万元、2011 年 219.47 万元、2013 年-30.53

万元、2014 年-26.22 万元、2015 年公司 6,111.57 万元。

从上述投资收益来看，2008-2010 年公司投资收益金额较大，产生的主要原

因为：持有可供出售金融资产期间取得的投资收益与处置可供出售金融资产等取

得的投资收益，系在此期间公司持有民生银行股票和处置了民生银行股票所产

生。2015 年公司投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益，系资产置

换过程中处置冶炼公司股权取得投资收益 6,119.03 万元，在合并报表层面处置

山西安泰冶炼有限公司 51%股权投资收益为处置价格 38,881.38 万元（以具有证

券资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告价格）减去公司按

权益法核算享有的冶炼公司处置日净资产账面价值份额 32,762.35 万元的差额。

以上投资收益都已在历年的年度报告中进行了充分披露。

4、关于资产减值损失

公司 2008 年以来历年的资产减值损失为：

2008 年 14,195.73 万元，其中：坏账损失 158.76 万元、存货跌价损失

14,036.97 万元；2009 年 3,949.87 万元，其中：坏账损失 288.59 万元、存货跌

价损失 3,661.28 万元；2010 年 294.83 万元，其中：坏账损失 100.74 万元、存

货跌价损失 194.09 万元；2011 年 6,715.49 万元，其中：坏账损失 326.22 万元、

存货跌价损失 6,389.27 万元；2012 年 18.08 万元，其中：坏账损失 149.63 万

元、存货跌价损失-131.54 万元；2013 年 4,478.80 万元，其中：坏账损失 117.77

万元、存货跌价损失 4,361.02 万元；2014 年 19,369.36 万元，其中：坏账损失

2,719.25 万元、存货跌价损失 16,650.11 万元；2015 年 11,674.09 万元，其中：

坏账损失 7,045.65 万元、存货跌价损失 4,628.44 万元。

上述资产减值损失系每年对应收账款与其他应收计提坏账准备、对存货计提

存货跌价准备所产生。存货跌价准备与坏账准备的计提是按照既定的会计政策来

执行。公司会计政策是在企业会计准则及相关财经制度的基础上结合公司实际经

营情况制定，会计政策中明确了存货跌价准备与坏账准备的计提与确认依据，会

计政策一经制定并经审核执行后，在国家未有新的制度与规定出台前，既定的会

计政策一直延续使用，未进行过会计政策变更，会计政策具有一贯性。

坏账准备计提的多与少只是与应收款项余额、账龄长短有关。从坏账损失历

年数据变化来看，在 2014 年开始有大幅增加，且 2015 年在 2014 年基础上又有

所增加。增加的主要原因是，在 2014 年末对关联方的应收款项未能按照协议回

款，应收金额增加，在 2015 年因账龄延长，按照会计政策坏账准备计提比例加大。

对于存货跌价准备的计提，是以资产负债表日存货的账面价值与存货的可变

现净值比较后确认是否计提存货跌价准备，只有在存货的账面价值低于可变现净

值时计提。

每年计提的存货跌价准备金额的大小与存货的库存量和当时的采购价格有

关。2008 年，因生铁与焦炭产成品价格上涨到了历史以来最高位，原材料价格

也相应上涨。随后经历了断崖式的下降，截至 2008 年末，与大幅降低后的市场

价格相比，公司尚库存了高价位时的原材料与产成品，因此，计提的存货跌价准

备金额较大。在 2010 年-2013 年公司计提的存货跌价损失较小，主要原因是：

从 2010 年开始，公司与澳大利亚矿山签订长协矿采购协议，长协矿的采购量在

2013 年达到最大。在此期间，公司根据市场波动，能够在价格低谷时锁定较大

数量的矿石价格，总体的原料采购价格较低，相比上涨的市场价格来说，不存在

减值或减值幅度较小。而从 2014 年开始，原材料与产成品价格都持续处于下降

趋势，跌价明显。同时，在 2014 年上半年采购的铁矿石等原材料，受下半年高

炉停产影响，库存未能够及时消化，导致 2014 年计提了较大金额的减值准备；

而 2015 年，公司将冶炼公司置出后，公司存货减少，对计提存货跌价准备敏感

的铁矿石等原材料也相应置出，计提的存货跌价准备相应减少。

5、关于营业外收入

公司 2008 年以来历年的营业外收入为：2008 年 431.00 万元、2009 年

1,231.25 万元、2010 年 1,546.63 万元、2011 年 1,498.72 万元、2012 年 6,624.54

万元、2013 年 4,174.76 万元、2014 年 2,765.77 万元、2015 年 26,985.06 万元。

从历年的营业外收入来看，2014 年及以前年度营业外收入主要是政府补助，

在政府补助中补助的类型分两大类，一类是对项目资产的补助，公司在收到该类

补助资金后全部计入递延收益科目，在项目投入使用后再逐年分摊计入营业外收

入中；另一类是政府给予的与收益相关的政府补助，可以直接计入收到补助资金

的当年损益中。对于以前年度收到的政府补助，每一项补助都有政府下达的专项

补助的文件（文件中都明确写明补助用途）和补助资金到账的银行进账单。

2015 年营业外收入较往年增加较大，影响因素主要有：政府补助的增加和

债务重组利得的增加。2015 年当年收到与收益相关的政府补助 1.04 亿元，与资

产相关的政府补助从递延收益摊销计入营业外收入为 0.14 亿元。另外，2015 年

公司与 7 家债权人单位达成并签订《债务豁免协议》，同意豁免公司部分债务，7

家债权人单位共计豁免债务金额为 14,388.14 万元，按照债务重组利得计入公司

2015 年营业外收入。

上述营业外收入的详细情况都已在历年的年度报告中进行了详细的披露。

（二）关于债务豁免相关情况的说明

针对媒体报道涉及的 2015 年相关债权人大额豁免公司债务事宜，公司对此

进一步说明披露如下：

2015 年 12 月初，公司与长期合作的 7 家供应商通过友好协商，同意豁免公

司部分债务合计 1.44 亿元。

1、同意给予公司债务豁免的 7 家债权人基本情况以及与公司业务往来情况

如下：

（1）介休市大成安装服务部，该服务部成立于 2010 年，经营者为贾士清。

双方自 2011 年建立业务合作关系，主要为公司提供施工劳务。自双方合作以来

至债务豁免日期间，双方的业务合作金额累计达 2,100 余万元。

（2）山西晨阳物贸有限公司，该公司成立于 2004 年，注册资本 100 万元，

法人代表为张毅。公司自 2011 年与山西晨阳物贸有限公司及其实际控制的企业

建立业务合作关系，主要为公司供应原煤。自双方合作以来至债务豁免日期间，

双方的业务合作金额累计达 2.44 亿元。

（3）介休市泰拓能源有限公司，该公司成立于 2015 年，注册资本 600 万元，

法人代表为冀小平，实际控制人为冀小平。在 2015 年该公司成立后，该公司从

其实际控制人控制的其他企业承接了与公司合作的相应业务，原有债权债务也进

行了相应承接。

公司自 2005 年与冀小平实际控制的企业建立业务合作关系，主要为公司供

应洗精煤。自双方合作以来至债务豁免日期间，公司与冀小平实际控制的企业累

计合作金额达 3.74 亿元。

（4）介休市新意达煤化有限公司，该公司成立于 2000 年，注册资本 3,000

万元，法人代表为郭汝海，实际控制人为郭景福。

（5）介休市佳泰选煤有限公司，该公司成立于 2005 年，注册资本 5,000 万

元，法人代表为郭景福，实际控制人为郭景福。

（6）天津佳科景泰国际贸易有限公司，该公司成立于 2015 年，注册资本

5,000 万元，法人代表为郭景福，实际控制人为郭景福。

上述三家企业，实际控制人同为郭景福，其所实际控制的企业自 2010 年与

公司建立业务合作关系，主要为公司供应洗精煤。自双方合作以来至债务豁免日

期间，公司与郭景福实际控制的企业累计合作金额达 20 余亿元。

（7）河间市九洲化工保温材料有限公司，该公司成立于 2002 年，注册资本

5,100 万元，法人代表为杨景坡。双方自 2003 年建立业务合作关系，主要为公

司供应保温材料等。自双方合作以来至债务豁免日期间，双方的业务合作金额累

计达 8,400 余万元。

2、债权人同意豁免公司债务的主要原因

由于公司在经营方面存在很大的困难，资金特别紧张，对客户的欠款无支付

能力。在 2015 年这样一个全国经济不景气的大环境下，客户预期不能从公司收

回欠款，在公司提出债务豁免时，上述 7 家债权人单位为尽快收回资金，同意豁

免公司部分债务并签署了《债务豁免协议》。在签订《债务豁免协议》后，公司

按协议支付了经豁免后的剩余应付款项。

对该债务豁免事项，公司第八届董事会二〇一五年第六次临时会议审议通过

了《关于公司日常债务豁免的议案》，并经公司二〇一五年第三次临时股东大会

审议并通过(详见公司编号为临 2015-071 号关于日常债务豁免的公告)。

（三）关于公司与关联方新泰钢铁进行互保、2015 年通过重大资产重组解

决关联方资金占用问题的说明

媒体报道公司与关联方新泰钢铁存在大量互保，2015 年通过重大资产重组

解决关联方资金占用问题，公司对此进一步说明披露如下：

1、公司主营业务为焦炭及钢铁（2015 年资产置换前生产生铁，置换后生产

H 型钢）的生产与销售，新泰钢铁主营业务为钢系列产品的生产销售。由于近几

年焦炭行业与钢铁行业的持续低迷，公司与新泰钢铁经营困难。为共同应对复杂

的经济形势和严峻的行业局面，提高应对市场变化的能力，便于争取更大的融资

资源，及时、有效的筹措资金，在互惠互利的基础上实现共同发展，公司与新泰

钢铁为各自的融资活动提供互相担保。

根据中国证监会关于关联担保的相关规定及《上海证券交易所股票上市规

则》，公司独立董事分别对互保事项出具了事前认可和独立意见；关联董事在公

司董事会审议互保事项时回避表决，互保事项也经过公司股东大会审议通过，审

议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

截至 2015 年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为 129,343 万元，新泰钢

铁为公司提供的担保余额为 203,592 万元，该互保行为均依照双方签订的《互保

协议》执行，互保额度都在协议规定的担保额度范围内，且新泰钢铁为公司提供

的担保金额远大于公司为新泰钢铁提供的担保金额，在一定程度上降低了上市公

司的担保风险，互保行为未损害公司和股东利益。

2、2014 年，关联方新泰钢铁通过向安泰集团供应商拆借资金维持生产经营，

因无力归还拆借款项，形成非经营性占用上市公司资金。截止 2014 年 12 月 31

日，新泰钢铁及其控制的衡展贸易非经营性占用上市公司资金余额 17.7 亿元。

鉴于新泰钢铁及实际控制人控制的其他企业经营都较为困难，难以用现金偿还，

为尽快解决资金占用、维护上市公司和全体股东的利益，上市公司置出严重亏损

的炼铁业务并置入发展前景广阔的 H 型钢业务。该方案是经各方反复协商后最终

形成的，是现实条件下最可行、最能为各方所接受并可尽快实施的方案。

通过本次交易不仅能够解决关联方资金占用，而且有利于维持上市公司地

位。由于近几年钢铁、焦炭行业的持续低迷，公司的经营压力不断增大。2013

年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为-27,277.82 万元、-70,273.65 万元和-24,612.76 万元，其中安泰冶

炼净利润分别为-22,291.97 万元、-27,609.14 万元、-10,786.94 万元，是公司

亏损的主要原因之一。公司 2013 年度、2014 年度连续两年亏损，根据《股票上

市规则》，公司股票被实施退市风险警示。若公司 2015 年度经审计的净利润继续

为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。为了保持上市公司地位，维护股东权

益，上市公司必须出售亏损业务，但亏损业务较难在市场上找到对手方。而新泰

钢铁无力筹措全部所需现金清偿资金占用，愿以资产置换方式承接该亏损业务。

本次交易置出资产安泰冶炼在 2014 年和 2015 年 1-6 月的净利润分别为

-27,609.14 万元和-10,786.94 万元，按 51%权益计算，计入公司的损益分别为

-14,080.66 万元和-5,501.34 万元；置入资产安泰型钢在 2014 年和 2015 年 1-6

月的净利润分别为 2,282.06 万元和-232.55 万元。置入资产的净利润高出置出

资产的净利润数额分别为 16,362.72 万元和 5,268.79 万元，对公司业绩有一定

改善。另一方面，H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海

洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要

领域。H 型钢以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展，其使用水平已

成为一个国家经济发达程度的重要标志。型钢代表了建筑材料市场的发展方向，

是极具潜力的钢材品种，是国家产业政策鼓励发展的绿色环保产品。随着国家“一

带一路”战略的实施，部分富余优势产能“走出去”将受到更多的政策激励；同

时，随着新型城镇化进程的加快以及“中国制造 2025”战略的推进，将给 H 钢

企业在诸多细分市场带来结构性成长机会。2015 年度，置入资产安泰型钢产生

净利润 825.26 万元。本次交易增强了上市公司持续经营能力，符合《上市公司

重大资产管理办法》第十一条的规定。

本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披

露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法

律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次资产置换交

易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为

依据确定，定价公允；关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决；

在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司采用现场投票和网络投票相结合的

表决方式，充分保障了中小股东行使投票权的权益。

综上所述，公司与新泰钢铁之间的互保和 2015 年的重大资产置换方式解决

关联方资金占用事项均履行了必要的内外部程序，满足合规性要求，符合上市公

司和股东的长远利益。

公司发布的所有信息以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十九日

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