红塔证券股份有限公司
关于
重庆太极实业（集团）股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES
CO.,LTD.
二〇一六年四月
声明
红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简
称“太极集团”）的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规
和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督
导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续
督导意见。
本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议，对投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。太
极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
1
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、 本次重大资产重组方案概述 ............................................................................ 6
（一）桐君阁实施重大资产置换 ............................................................................ 6
（二）桐君阁非公开发行股份购买资产 ................................................................ 6
（三）股份转让及置出资产的后续安排 ................................................................ 6
二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 ................................................ 7
（一）《资产交割协议》的签署情况 ...................................................................... 7
（二）置入资产交割情况 ........................................................................................ 7
（三）置出资产交割情况 ........................................................................................ 7
（四）过渡期间损益安排 ...................................................................................... 12
（五）桐君阁新增股份登记情况 .......................................................................... 12
（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况 .................................................. 13
三、 重组各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 13
（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺 ...................................................... 13
（二）交易对方作出的重要承诺 .......................................................................... 20
四、 盈利预测实现情况 .......................................................................................... 21
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 21
六、 公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 23
七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 .............................. 24
2
释义
在持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置出资产
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能
蹈德咏仁 指
（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能
谦德咏仁 指
源投资（苏州）有限公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持
深圳华禹 指
有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
3
交易对方 指 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方合称
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出
资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗
（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦
信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三
现金对价出资方 指
方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃
乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、
胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能
指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交 本次桐君阁重大资产置换、桐君阁发行股份购买资产、股
指
易、本次重组 份转让交易的合称
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
独立财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问 指 重庆静昇律师事务所
中同华评估、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
《购买资产协议》 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
指
议》 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
指
议》 签订的《股份转让协议之补充协议》
上述《购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及
《重组协议》 指
其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议的统称
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《关
《资产交割协议》 指
于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产
《置出资产评估报告》 指
及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）
《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节
能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁
《置入资产评估报告》 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报
告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间/过渡期 指 资产交割日（包括交割日当日）止的期间
4
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五
入造成。
5
一、 本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非
公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、
同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，
已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）桐君阁实施重大资产置换
桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳
能公司 100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备
案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300 号），截至 2014 年 12
月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00 万元，经交易各方协商确定的交易价
格为 851,900.00 万元。根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国
资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置
出资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为
48,520.00 万元。
（二）桐君阁非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，
交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00 万元。
重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
6
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委
托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
二、 关于本次交易资产的交付或过户情况的核查
（一）《资产交割协议》的签署情况
2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资
产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太
阳能公司股东所持有的太阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月
30 日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下
（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割
协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归
属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
（二）置入资产交割情况
本次交易的置入资产为太阳能公司 100%股权。经查验，2015 年 12 月 24 日，
经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公
司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公
司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
（三）置出资产交割情况
1、《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割
协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所
有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要
7
办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相
关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第
三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第
三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及
义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他
方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的
约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，
置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相
关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险
和义务。
2、置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆
桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将
持有桐君阁有限 99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太
极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限 100%
股权。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。
置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权投资（注
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
2）
已完成过户登记的长期股权投资 67,374.73 30.27% 已完成过户登记
未完成过户登记的长期股权投资
764.32 0.34% 正在办理过户登记
（注 3）
8
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产（注
519.27 0.23% 无需办理过户登记
5）
需要办理过户登记的固定资产（注
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产（注
55.84 0.03% 无需办理过户登记
6）
需要办理过户登记的无形资产（注
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37%
正在办理过户的资产 19,214.54 8.62%
总资产 222,602.30 100.00%
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股
权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、
重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有
限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业
有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药
业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，
过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
9
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑
物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易
报告书》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内
容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易的置出资产已经完成交割，其中无需过户及已过户的资产
占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.62%，该等资产正在办理的过户
等手续不存在实质性障碍，也不会给上市公司带来重大风险。
3、置出资产的债务转移情况
（1）桐君阁债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据相关协议的约
定，本次交易置出资产最终由太极集团及/或其指定的第三方承接。
（2）与桐君阁债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年
11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名
下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至
太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据
《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
10
现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务
进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的
议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权
人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期
间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
（3）桐君阁债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合
计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还
或已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金
融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，金融债务已偿还或已取得同意
函比例为100%。
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
太极集团已出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权
人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司
将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起3个月内或相关债务到
期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将
立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全
额补偿。”
本次交易未取得生效同意函的债务占比较小，在本次重组交易各方履行相关
协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施
不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，置出资产所涉及的资产、负债中，已
11
过户或同意转移比例较高，未过户或同意转移部分比例较低，在本次重组交易各
方履行相关协议和承诺的情况下，本次资产交割事项不存在重大不确定性，不会
对太极集团造成重大损失。
4、置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团
及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60 日内，协助太极
集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。
2016 年 2 月 18 日，置出资产人员已和桐君阁有限签订《劳动合同变更协
议》。
据此，本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成，相关程序
不违反法律、法规及规范性文件的规定。
（四）过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起
至资产交割基准日（2015 年 11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按
照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极
集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及
其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公
司的持股比例以现金方式全额补足。自资产交割基准日起至资产交割日，除非
有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐
君阁承担。
（五）桐君阁新增股份登记情况
桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
12
2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结
构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增股
份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册，新增股份上市日为 2016 年 3 月 11 日。
（六）太极集团股份转让及现金对价支付情况
2016 年 2 月 16 日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全
部股权转让款中的现金部分 3 亿元。
2016 年 3 月 9 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价
出资方转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁 14,611,963 股流通股，占
桐君阁总股本的 5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集
团公司直接持有桐君阁 19,077,045 股流通股，占桐君阁总股本的 6.95%，并通
过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股流通股，
占桐君阁总股本的 5.19%。
经本独立财务顾问核查，于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置
出资产相关的一切权利、义务和风险都已发生转移。截至本持续督导意见出具
日，部分置出资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕过户登记手续。
三、 重组各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：
（一）太极集团、太极有限作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
13
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
关于重大
太极集 本企业/本人保证及时提供本次重庆太
资产重组 截至本报告
团及其 极实业（集团）股份有限公司重大资产重组
申请文件 书 出 具 之
董事、监 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
1 真实性、 日，未发现
事和高 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
准确性和 存在违反承
级管理 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
完整性的 诺的情况
人员 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺书
本企业保证为重庆太极实业（集团）股
份有限公司本次重大资产重组所提供或披露
的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
关于本次 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
重大资产 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
重组所提 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市 截至本报告
供或披露 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 书 出 具 之
太极有
2 的信息真 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 日，未发现
限
实性、准 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 存在违反承
确性和完 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 诺的情况
整性的承 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
诺函 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
为保护上市公司的合法利益及其独立
性，维护广大投资者特别是中小投资者的合
关于保证 法权益，本公司承诺，在本次交易后将继续 长期有效；
重庆太极 保持上市公司在人员、资产、财务、机构、 截至本报告
实业（集 业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
太极有 书 出 具 之
3 团）股份
限 一、人员独立 日，未发现
有限公司
存在违反承
独立性的 1、保证上市公司的总经理、副总经理、 诺的情况
承诺函 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上
市公司专职工作，不在本公司及其控制的其
他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董
14
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
其关联企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在
本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及
其关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产并
与本公司及其关联企业资产严格分开，上市
公司的资产全部能处于上市公司的控制下，
并为上市公司独立拥有和经营。
2、保证本公司及关联企业不以任何方式
违法违规占有上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作为独立的财务决
策，本公司及其关联企业不通过违法违规的
方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全上市公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织结构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织
结构，与本公司及其关联企业间不发生机构
15
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证尽量减少本公司及其关联企业与
上市公司的关联交易，无法避免的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司
及其关联企业保持独立
上述承诺持续有效，直至本公司对上市
公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造
成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。
为了保护上市公司的合法利益及其独立
性，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，本公司就与上市公司的关联交易事
项承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业（以
关于规范 下简称“关联企业”）将尽可能避免与上市公
与重庆太 司及其子公司发生关联交易，就现已存在以 长期有效；
极 实 业 及将来不可避免发生的关联交易事项，本公 截至本报告
太极有 （集团） 司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公 书 出 具 之
4 限 股份有限 开的原则，与上市公司及其子公司发生交易 日，未发现
公司关联 并依法订立相关协议，保证关联交易的公允 存在违反承
交易的承 性。 诺的情况
诺函 2、本公司将善意履行作为上市公司控股
股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策，
不会利用控股股东地位损害上市公司及其他
中小股东的利益，并将严格按照《公司法》
以及上市公司的公司章程的规定，促使经本
公司提名的上市公司董事、监事依法履行其
16
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
应尽的诚信和勤勉责任。
3、本公司及其关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司资金，也不要求上市公司为本公司及其
关联企业进行违规担保。
4、对于本公司及其关联企业与上市公司
及其子公司未来发生的不可避免的关联交
易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司的公司章程和关联
交易决策制度等规定，在上市公司董事会、
股东大会对关联交易事项进行表决时，继续
履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
5、本公司及其关联企业与上市公司依法
签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原
则进行，本公司及其关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市
控股股东地位损害上市公司及其他股东的合
法权益。
6、本公司及其关联企业将严格和善意地
履行与上市公司及其子公司签订的各种关联
交易协议，本公司及其关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利
益或收益。
如违反上述承诺给上市公司和/或其子
公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其
子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司及本公司下属公司将尽量减少
以任何形式从事与重庆太极实业（集团）股
份有限公司及其子公司相同或近似的业务， 长期有效；
包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、 截至本报告
关于避免
太极有 兼并、受托经营等方式从事与重庆太极实业 书 出 具 之
5 同业竞争
限 （集团）股份有限公司及其子公司相同或近 日，未发现
的承诺函
似的业务。 存在违反承
诺的情况
2、如与重庆太极实业（集团）股份有限
公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及
下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽
17
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业（集
团）股份有限公司，或者尽量将相竞争的业
务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞
争。
3、若有第三方向本公司及下属其他公司
提供任何业务机会或本公司及下属其他公司
有任何机会需提供给第三方，且该业务直接
或间接与重庆太极实业（集团）股份有限公
司业务有竞争或者重庆太极实业（集团）股
份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，
本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太
极实业（集团）股份有限公司该业务机会，
并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重
庆太极实业（集团）股份有限公司承接。
4、如重庆太极实业（集团）股份有限公
司或相关监管部门认定本公司及下属其他公
司正在或将要从事的业务与重庆太极实业
（集团）股份有限公司存在同业竞争，本公
司及下属其他公司将在重庆太极实业（集团）
股份有限公司提出异议后及时转让或终止该
项业务。如重庆太极实业（集团）股份有限
公司进一步提出受让请求，本公司及下属其
他公司将尽量按具备证券、期货相关业务资
格的中介机构审计或评估的公允价格将上述
业务和资产优先转让给重庆太极实业（集团）
股份有限公司。
我司在此同意太极股份实施重大资产重 正在履行；
组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组 截至本报告
太极有 责任承担 事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来 书 出 具 之
6 限 承诺函 的损失以及资产无法过户或转移带来的损 日，未发现
失。我司将不再以任何理由和方式就责任的 存在违反承
承担向贵司提出任何权利主张。 诺的情况
本公司已充分知悉置出资产目前存在或
关于桐君
潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利 截至本报告
阁拟置出
受到限制、可能存在的减值、无法过户、无 书 出 具 之
太极集 资产法律
7 法实际交付、或有法律责任、或有负债、未 日，未发现
团 状态及交
决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。 存在违反承
割事宜的
本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、 诺的情况
承诺函
交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出
18
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更本次交易签署的相关协议（包括但不限
于《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《股份转让协议》）。如置出资产中的相
关资质等事项未能在资产交割日完成置出过
户手续的，在资产交割日后上市公司继续协
助本公司办理该等资产的过户手续时，相关
费用由本公司承担。
对于桐君阁于交割日前发生的债务，无
论债务转移是否取得相关债权人同意，若发
生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或
追究其他责任的，本公司或本公司指定的主
体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进
行核实，并在核实后五个工作日内向相应债
权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务
解决方案。若本公司或本公司指定的主体未
能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损
失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君
关于桐君 阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方
截至本报告
阁拟置出 式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，
书 出 具 之
太极集 资产债务 放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
8 日，未发现
团 及担保责 对于桐君阁于交割日前签署的担保合
存在违反承
任转移的 同，无论担保责任转移是否取得相关担保权
诺的情况
承诺函 人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承
担担保责任的，本公司或本公司指定的主体
将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行
核实，并在核实后五个工作日内向担保权人
承担相应的担保责任，或者与相关担保权人
达成解决方案。若本公司或本公司指定的主
体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造
成损失的，本公司或本公司指定的主体应在
桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现
金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同
时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
置出资产涉及的相关债权债务已于资产
交割日（即 2015 年 12 月 24 日）转移重庆桐
截至本报告
君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，
关于债务 书 出 具 之
太极集 目前本公司持有该公司 100%股权），本公司
9 转移事项 日，未发现
团 及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债
的承诺函 存在违反承
权人要求办理相关转移手续，如债权人对债
诺的情况
务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽
一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函
19
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满
足相关条件的（以先发生的时间为准），本公
司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移
负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接
或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金
全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关
的争议时，如需委托代理律师的，由本公司
委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根
据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债
务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追
偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐
君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐
君阁有限承接，本公司承诺将在 2016 年 2 月
22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转
移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合
截至本报告
同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会
关于人员 书 出 具 之
太极集 保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐
10 安置事项 日，未发现
团 君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿
的承诺函 存在违反承
金等，上述安置或转移过程中发生的费用由
诺的情况
本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置
或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责
任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的
损失。
截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（二）交易对方作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
本企业保证及时向重庆太极实业（集
截至本报告
关于提供资料 团）股份有限公司提供本次重组相关信
交易对 书 出 具 之
真实性、准确 息，并保证所提供的信息真实、准确、完
1 方（法 日，未发现
性、完整性的 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
人） 存在违反承
承诺 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
诺的情况
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对 最近五年无违 本企业及本企业董事、监事、高级管 截 至 本 报 告
2 方（法 法行为的承诺 理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、 书 出 具 之
人） 函 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济 日 ， 未 发 现
20
序
承诺人 承诺事项 承诺内容 履行情况
号
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 存 在 违 反 承
不存在最近五年未按期偿还大额债务、未 诺的情况
履行承诺被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本
企业具有《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规规定的担任上市公司股东的资
格。
本人保证及时向重庆太极实业（集
关于重大资产 截至本报告
团）股份有限公司提供本次重组相关信
交易对 重组申请文件 书 出 具 之
息，并保证所提供的信息真实、准确、完
3 方（自 真实性、准确 日，未发现
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
然人） 性和完整性的 存在违反承
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
承诺函 诺的情况
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人最近五年未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济
截至本报告
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
交易对 最近五年无违 书 出 具 之
不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
4 方（自 法行为的承诺 日，未发现
履行承诺被中国证监会采取行政监管措
然人） 函 存在违反承
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本
诺的情况
人具有《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规规定的担任上市公司股东的资格。
截至本持续督导意见出具日，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
四、 盈利预测实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度公司业务情况
2015 年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行
业整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药
产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医
药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公
21
司积极创新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。2015 年公司实现销售收
入 71.65 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长 2.97%；实现归属于母公司所有者
的净利润 2.31 亿元，比去年同期-2.77 亿元增长 183.86%。实现每股收益 0.5434
元/股，比去年同期-0.65 元增长 183.60%。
1、壳资源整合
2015 年，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于 2015 年 4 月获得
中国证监会批准，2015 年 6 月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁脱壳重组
于 2015 年 12 月获得中国证监会批准，截至 2016 年 4 月 16 日，桐君阁重组工
作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之
间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医
药产业打下了坚实基础。
2、销售方面
2015 年，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销
售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销
售收入再创新高，全年实现销售收入 71.64 亿元，比去年同期 69.58 亿元增长
2.97%。
（1）工业销售
2015 年，公司实现工业销售收入 30.38 亿元，比去年同期增长 15%。公司
进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强调整产
品结构，“巩固川渝、决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香正气
口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。普药产品结
构调整成效显著，2015 年，过 500 万元的产品达 104 个，同比增加 10 个，其
中过亿元的产品增加 4 个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍宗丸等特色、
高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过 500 万
元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。
（2）商业销售
2015 年，公司实现商业销售收入 39.78 亿元，比去年同期减少 4.21%。报
告期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛
利率；健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零
22
售货源保障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销
售再上新台阶。
3、生产供应方面
2015 年，公司下属生产企业按期按照 GMP 规范要求完成技术升级改造，
太极集团四川绵阳制药有限公司、太极集团四川南充制药有限公司、西南药业
口服制剂、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司胡川厂区、太极集团四川太极
制药有限公司口服液固体制剂车间、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司原料药
车间等 6 家企业生产线完成了 GMP 认证工作，至此全公司药品生产企业均完
成了 2010 版 GMP 改造。生产企业自动化进程加速，2015 年实现了小容量注
射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了
摆袋机器人。优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工
作成绩显著，成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理 2015
新版《药典》主要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，太极集团的主要业务经营较为稳定，不存
在重大经营风险。
六、 公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事。
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，选举产生了公司第八届
董事会和第八届监事会股东代表；
2015 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，通过了选举白
礼西先生为公司第八届董事会董事长、选举公司董事会战略委员会成员、选举
公司董事会提名委员会成员、选举公司董事会审计委员会成员、选举公司董事
会薪酬和考核委员会成员等议案；
2015 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，通过了关于改聘
公司部分董事、关于聘任公司董事会秘书的议案等议案。公司董事蔡建军先生
因个人原因辞去公司董事职务，经公司董事会研究，同意选举蒋茜女士为公司
23
董事，任期与公司第八届董事会相同。公司董事会秘书蔡建军先生因个人原因
辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任蒋茜女士为公
司董事会秘书，任期与公司第八届董事会相同。
2016 年 2 月 19 日，公司发布了关于公司董事辞职的公告，郭敏先生因个
人原因请求辞去公司董事职务。
目前公司董事会由 14 人组成，其中独立董事 5 人，董事会的人数及人员构
成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。各董事有较明确的分工，公司
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门
委员会成员全部由董事组成。2015 年度，公司共召开 11 次董事会，会议按照
《董事会议事规则》、《公司章程》等相关规定进行。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由 7 人组
成，其中 2 人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。2015 年度，公司共召开 9 次监事会，监事会的召集、召开程序，
符合公司《监事会议事规则》的规定。
本独立财务顾问经适当核查后认为：2015 年内，公司治理结构与运行情况
基本良好。
七、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问核查后认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的当
事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及
当事各方履行承诺的其它情形。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限
公司重大资产重组之持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
吴样 史哲元
红塔证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
25
首页
微信公众号
证券之星APP
